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日军从陆上包围旅顺并展开围攻之后，躲在旅顺军港的俄太平洋舰队越来越感到危险的临近，10年前大清北洋舰队在威海卫就是这样全军覆没的。就在辽阳会战激战正酣的8月7日，旅顺俄太平洋舰队接到了由远东总督阿列克谢耶夫转达的，来自圣彼得堡以沙皇尼古拉二世名义发来的谕旨：“分舰队迅速突围，驶往海参崴。”闻此消息，大喜过望的俄太平洋舰队于是开始计划组织突围。
除了随同马卡洛夫一起沉没的“彼得巴甫洛夫斯克”号战列舰之外，突围的俄太平洋舰队还有6艘战列舰，包括新旗舰“皇太子”号、“列特维赞”号、“佩列斯维特”号、“胜利”号、“波尔塔瓦”号、“塞瓦斯托波尔”号。还有4艘巡洋舰，旅顺港内能出动的驱逐舰也有16艘，但要留下一半分担港口的防务，伴随主力舰队出动的只能有8艘。除了这些战斗舰艇之外，舰队里还有一艘不伦不类的医疗船“蒙古”号。8月9日，许多太平洋舰队军官的太太小姐已经开始蜂拥登上这艘本该作为医疗船的辅助舰。这些人也绝不会空手，大包小包，细软一大堆。
突围舰队由威特赫夫特海军少将统一指挥。
要知道，在经历“恶魔一星期”之后，日本联合舰队也只剩下4艘战列舰，以俄太平洋舰队如此强大的力量，就是直接冲出去和联合舰队对掐，都不一定落在下风。
前一天晚上，俄国军舰锅炉纷纷点火所产生的浓烟已经被旅顺口外一艘日本鱼雷艇观察到，艇长直接向联合舰队旗舰“三笠”号做了汇报。觉察到俄舰队突围企图的联合舰队主力，马上提前赶到辽东半岛以外的黄海海面封锁住外主航道。由于之前两艘主力舰触雷沉没，舰队主力第一战队只剩下“三笠”号、“敷岛”号、“富士”号、“朝日”号4艘战列舰以及临时充实进来的装甲巡洋舰“春日”号、“日进”号，战斗力已大不如前。除第一战队外，日本还有8艘防护巡洋舰、18艘驱逐舰、30艘鱼雷艇，统一由东乡平八郎指挥。两个月前，6月6日，东乡已经由海军中将晋升为海军大将。
1904年8月10日凌晨1时，旅顺西港区内亮起了一盏信号灯，随后要出港突围的舰只上也纷纷亮起了信号灯和照明灯。在旗舰“皇太子”号战列舰上，俄太平洋舰队的乐队奏起了《上帝颂》，6艘战列舰全都升起了俄罗斯海军军旗。在岸上，陆战队的军乐团奏响了俄罗斯国歌，这些属于海军的陆战部队被命令留在旅顺协助陆军防卫要塞。码头上除了军人，还有很多工人前来观看舰队出航的壮观场景。岸上不知是谁高呼了一声“光荣的海军万岁”，立即招来一片雷鸣般的欢呼声。这些人当然不知道，这样一支强大的舰队，出港的任务不是“光荣”地作战，而是“屈辱”地逃跑。
早上4时30分，几艘扫雷艇率先驶出港外进行扫雷，随后出港的是“诺维克”“狄安娜”“帕拉达”“阿斯科利德”等几艘巡洋舰，开出港口的巡洋舰立即展开了战斗队形，以防止随时可能出现的敌舰。巡洋舰之后，驱逐舰也相继出港，最后出动的才是那六个大家伙——威风凛凛的战列舰队。他们离开的地方叫“旅顺”，但是后来的事实表明，他们随后的“旅途”一点都不顺。
中午12时09分，东乡的主力第一战队远远发现了从西面开来的俄国舰队。6分钟后，也就是12时15分，正在吃午餐的俄国人也发现了日本舰队。此时俄舰队航向几乎正东，航速13节。日舰队航向西南，航速16节。双方均呈单列纵队相距18500米，日舰队在俄舰队东北约30度位置。东乡的企图是，从前方横越俄国舰队占领“T”字阵位，以集中火力攻击俄旗舰，迫其失去指挥而退回旅顺。
当俄舰队发现本身处于不利位置后，立即采取了回避交战的方针，试图机动突围。12时10分，俄舰队向左转，以约70度航向朝北与日舰队相对航行，此时双方舰队相距14000米，均未进入有效射程。
12时30分，东乡发现如保持目前的航向，日舰队将到达俄舰队南侧，失去与俄舰队直接接触的机会，遂立即下令向左大回转，取与俄舰队几乎平行的航向。10分钟后，日舰队为保持与俄国舰队的接触再次向右做大回转，恢复与俄舰队相反航向260度。日舰队完成两次回转后，双方距离拉近到8300米。
13时左右，双方开始交火。稍后俄舰队转向至正东略偏北，突破日舰的封锁与日舰队脱离了炮火接触。此前的交战因为距离较远双方火炮的命中率都不高，也都未受到大的损伤。东乡想抢占俄舰队的“T”字阵，但威特赫夫特适当的左转弯使得日舰失去了机会，俄国舰队成功突破了日舰队的包围向东南方向快速逃逸。
到这时候，东乡平八郎才明白过来，俄国舰队不是来决战而是准备逃跑的。双方距离已经拉大到28000米以上，凭借微弱的航速优势，日舰队根本无法在天黑之前追上敌人。东乡心里歼灭敌人的希望正渐渐远去，但心有不甘的他依然下令开足马力全力追赶。
正当东乡感到绝望的时候，16时30分，奇迹出现。早已从视野里消失的俄舰队，居然又出现在海平线上。东乡的运气真好，原来正在全速前进的俄太平洋舰队突然出现了问题。三天前，俄战列舰“列特维赞”号在旅顺港内被日本舰炮击中过吃水线以下部分，只是临时采取一点补修措施就跟出来搏命。在这节骨眼上，“列特维赞”号的修补处突然发生漏水，速度一下子降了下来。可悲的是，愚蠢的维威特赫夫特竟然为了等待这一艘军舰，让舰队所有舰只都降低速度，等待“列特维赞”号进行紧急抢修。
其实早在出动以前，就有人提议将所有舰只按速度分为两部分，速度低的分队先出动吸引日军注意力，高速分队就可以趁机溜走。如果真是逃命的话，这样“丢车保帅”也不失为一种恰当的策略，但威特赫夫特没有采纳这样的合理化建议，他的理由是沙皇命令他“将每一艘军舰都带回海参崴”。
还好“列特维赞”号的漏洞很快堵住，但当俄舰队准备继续加速逃跑时，联合舰队已经追上来了。上帝给你机会你没有抓住，剩下的只能是厄运。
双方开始在8000米到9000米的距离上进行炮战。俄舰队的集中打击，使得日旗舰“三笠”号严重受创，舰长受伤。17时40分，意外再次出现，日舰一发305毫米炮弹命中了俄旗舰“皇太子”号的舰桥，猛烈的爆炸不仅摧毁了信号台，连舰队司令威特赫夫特少将和身边的几名军官也都在一瞬间不复存在。更糟糕的是，“皇太子”号因操舵装置被毁，向右无控制偏转闯入自己的编队，导致整个舰队阵形大乱。
东乡平八郎的舰队立即从东北面包抄过来，借着俄国舰队队形混乱之际，在5000米近距离猛烈开火。像当年的丁汝昌一样，威特赫夫特事先也没有指定代理人，俄舰队就此失去统一指挥，在日舰的猛烈攻击下开始溃散。傍晚时，东乡认为俄舰队会继续逃向海参崴，遂命令驱逐舰和鱼雷艇准备夜袭。出乎预料的是，大多数俄舰都选择了向南逃回旅顺口，毕竟去海参崴路途遥远。
最后的结果是，战列舰“佩列斯维特”号、“胜利”号、“列特维赞”号、“塞瓦斯托波尔”号、“波尔塔瓦”号以及巡洋舰“帕拉达”号成功逃回了旅顺港。旗舰“皇太子”号以及三艘驱逐舰逃往青岛，被德国人解除武装后扣留，在战争其余时间里作为俘虏无所事事。
随巡洋舰“阿斯科利德”号出征的巡洋舰分队指挥官雷岑斯坦因少将在出发前就发誓说，“不论死活，我都不愿意看见旅顺这个臭水洼了”。他践行了自己的诺言，“阿斯科利德”号带着一艘驱逐舰逃进上海港后同样被解除了武装。
最勇敢的是巡洋舰“诺维克”号，它先是跑到青岛补充了燃料，然后于12日出港，向库页岛方向驶去。在遭到两艘日巡洋舰的拦截攻击后，在库页岛南端触礁搁浅。最能跑的是巡洋舰“狄安娜”号，此舰一路狂奔，竟然跑到了越南的西贡。
俄舰队在海战中损失了包括舰队司令在内的343人，日方伤亡226人。由于俄舰队的火力集中射击日旗舰“三笠”号，该舰严重受伤，舰上官兵死32人，伤78人，几乎所有的火炮都被打哑。
这就是史称的“黄海海战”。尽管海战中俄国人没有损失一艘军舰，但他们彻底丧失了继续战斗下去的信心和勇气。大部分退回旅顺的俄舰再也没有尝试过突围，战舰的火炮被拆下来，安装在陆地上作为固定炮台，水兵则被编进陆军守备部队，和当年的北洋水师一样进入等死状态。
就这样人家也比北洋水师强，人家毕竟尝试了一次突围。北洋舰队进入威海卫军港之后就没再出来过。也不完全对，残余舰只再出来时已经由黄龙旗变成了太阳旗。
黄海海战失利之后，尼古拉二世仍然对俄国最终取胜坚信不疑。他对母亲说，上帝会保佑俄国人打赢这场战争。玛利亚皇太后一贯喜欢的是幼子米哈伊尔，当初尼古拉二世即位时她就拉长了寡妇脸不乐意。她刻薄地告诉尼古拉二世：“尼基，你和上帝的关系很奇怪，上帝凭什么保佑你？好像上帝是少将，你是他手下的上校一样。”
说了半天辽东和旅顺，还没有提到俄国远东另一个海军基地海参崴。如果想在已经阵亡的马卡洛夫之外从俄国海军中再找一位能拿得出手的将领的话，此人就非俄国海参崴分舰队司令耶森少将莫属。
除了旅顺的主力舰队之外，在海参崴基地还有一支不很起眼的分舰队，由三艘装甲巡洋舰“格罗姆鲍伊”号、“俄罗斯”号、“留里克”号为基干组成。就在双方公告开战的当天，这支还算英勇的舰队就在耶森少将的率领下积极出击，在日本周围海域开展破交作战。耶森的频繁出击给日本海上运输造成了相当大的麻烦。从后来的战绩来看，这支小舰队取得的战果，绝对不逊色于不思进取的旅顺分舰队和无能的陆军取得的战果总和。
2月11日，耶森舰队在津轻海峡击沉了日本1084吨的“奈古浦”号货船。5月25日，在元山附近击沉了600吨的“五洋丸”和3967吨的“金州丸”。大家知道，带“丸”字的一般都是日本的运输船。
6月12日，海参崴分舰队再次出击。15日早上9时，他们在下关附近拦截了3299吨的“和泉丸”，俘虏了船上的104名船员后将其击沉。11时20分，分舰队逮到了一条大鱼，他们在对马海峡附近击沉了6172吨的运兵船“常陆丸”。
“常陆丸”上运载的是近卫师团的一个步兵大队，1252名陆军士兵中的1215人葬身海底。为防止被俘，大队长须知中佐等人在焚烧军旗后剖腹自杀。“常陆丸”让人想起了10年前的“高升”号，真可谓“不是不报，时辰未到”。除了大量的人员伤亡外，日军还损失了“常陆丸”上18门280毫米攻城重炮，这些重炮正是旅顺前线的第三军急需的。
之后分舰队继续前行，又击沉商船“佐渡丸”。当担任海峡警备任务的日第二舰队赶到现场时，俄舰队早已飘然而去。趁着第二舰队出击后方空虚的有利机会，耶森舰队继续沿日本本州岛西海岸向北扫荡，又击沉3艘，拦截4艘并俘虏2艘货船后扬长而去。
日本举国哗然。第二舰队司令上村彦之丞中将的名字大家可能似曾相识。不错，他就是当年丰岛海战中俘虏大清“操江”号的“秋津洲”号舰长。由于近海频频遭到耶森舰队的骚扰，倒霉的上村彦之丞被愤怒的日本民众讥讽为“露探（俄国间谍）”，住宅也遭到老百姓袭击，家里的玻璃被砸得满地都是。上村的老婆孩子也不敢在家里住了，只好回娘家避难。日本的政客一直试图将上村送上法庭。有人甚至给上村寄去短刀，要求他为自己的“不称职”和“无所作为”剖腹谢罪。
其实早在4月下旬，耶森和上村两支舰队就曾经擦肩而过，海上的浓雾让他们都没有发现对方。上村要是知道了，估计能后悔得拔刀自宫。
6月28日和7月17日，海参崴分舰队两次出击。他们穿过津轻海峡沿日本东海岸南下，途中击沉了多艘货船，甚至出现在东京湾附近海域，京畿震动。日本集结大规模兵力围追堵截，耶森率舰队再次平安返航。上村气得把耶森家的女性家属问候了无数遍。
耶森舰队的袭扰甚至影响到几十年后的山本五十六。他在提出奇袭珍珠港作战时的一个充分理由就是当年这支耶森舰队。山本提出，容留一支能够接近日本本土的舰队，那将是多么可怕。
8月9日晚上，耶森少将接到了一封从奉天转过来的奇怪电报：“分舰队已出海，正与敌军激战，命令向朝鲜海峡派遣巡洋舰分队接应。”由于通信不畅，耶森根本不清楚黄海海战的结果，只能按照命令准备出海。当时以煤为燃料的军舰仅仅做好出发准备就需要几乎一天的时间。10日晚上，耶森舰队鬼魅般驶出了海参崴。前面那支主力舰队已经溃散，威特赫夫特少将业已阵亡，耶森永远也不可能接应到自己的友军。
由于比旅顺分舰队晚出发了15个小时，耶森认为自己可能帮不了主力舰队多少忙，但他还是想努力做好能做到的一切。根据对两支舰队的航速进行分析判断，耶森认为他的舰队应该在13日午后在日本海与威特赫夫特会合，当然这只是最理想的状态。
到8月14日，耶森舰队在海上已经悄悄行进了三天半的时间，位置已前出至对马海峡，也早过了和主力舰队预想中的会合地点。在这段时间里，这支幽灵舰队成功地躲过所有巡逻的日舰。当8月14日太阳升起的时候，耶森对与主力舰队会合已不抱任何希望。可是尽职尽责的耶森还不想走，会合在理论上还存在可能，万一主力舰队遇到阻击，耽误了行程呢？到现在还没有被敌人发现，运气实在还不错，耶森想。可惜他的好运到此为止。
俄军能想到的，东乡平八郎当然也能想到。他已经预料到海参崴分舰队很可能南下接应，这可是打掉这支分舰队的大好机会。他命令被耶森折磨得不成人形的上村彦之丞率领第二舰队四艘装甲巡洋舰“出云”“常磐”“磐手”“吾妻”以及防护巡洋舰“浪速”“高千穗”等舰只出海，在耶森舰队可能出现的海域铺开大网实施拦截。
14日凌晨4时35分，日、俄舰队在釜山以东80公里的海面上狭路相逢，仇人相见，分外眼红。此时双方的位置对于日舰非常有利。由于是从背后突然杀出，当时日本舰队正好位于俄舰的北方，处在俄舰逃回海参崴的必经之路上。5时20分，日旗舰“出云”号主炮率先发出怒吼，俄军随后反击。日舰在数量、火力、航速等方面均占据绝对优势，俄舰唯一的优势在于续航力，但在此时的战场上几乎没有任何作用。明知不敌的耶森试图竭力突破日舰的拦截向北逃逸。
5时52分，俄国人的灾难降临。日舰“磐手”号的一发203毫米炮弹命中了位于末尾的“留里克”号左舷。炮弹穿透装甲钻进一号锅炉舱爆炸，“留里克”号瞬间丧失了1/4的动力，航速下降到不足15节，开始渐渐从17节速度航行的队列中落后。
“留里克”号舰长特洛索夫上校17岁就加入了俄国海军，已服役近40年。这位年迈的海军军官，对比他年轻的耶森和马卡洛夫充满了敬意。他在挂出了“舵机失灵”的信号后，缓缓离开了俄舰的队列。在之后两个多小时里，耶森多次往返，拼命试图给“留里克”号和特洛索夫争取一些时间修理损伤，并带着他们一起离开。
最终耶森绝望了。他的任务是把能带回去的人和舰带回去。8时30分，伤痕累累的“格罗姆鲍伊”号、“俄罗斯”号通过不断机动突破日舰的堵截北返，日军留下两艘防护巡洋舰对付“留里克”，其余日舰全力开始追击。逃跑中的俄舰当然不会忘记反击。“磐手”号中炮受伤先行返航，“吾妻”号发生故障。在经过四个半小时的激战之后，日舰最终放弃了追击。
遗留在战场上的“留里克”号已经在劫难逃。舰长特洛索夫上校、副舰长赫罗多夫斯基中校先后阵亡，代理舰长泽尼洛夫上尉重伤，临时舰长伊万诺夫看到“格罗姆鲍伊”号、“俄罗斯”号为了搭救自己，多次折返，久久不肯离去，而自己已注定不能返航，为了使主力舰队尽快脱身，也避免自己成为日舰的俘虏，只有中尉军衔的伊万诺夫毅然下令打开所有的通海闸自沉。
10时42分，这艘顽强的老舰沉入海底。在场的日本人都为俄国水兵的勇气所震撼，开始像抢救自己人那样卖力地打捞落水者。“留里克”号全舰官兵有625人获救，其余224人阵亡。
由于日本军舰上有外国的观战记者，所以上村积极搭救俄国水兵的事件，很快全世界都知道了。舆论一下子变成了赞叹之声，上村马上从“露探”变成了智勇双全、富有骑士精神的“民族英雄”，后来还有人专门为此谱写了一首《上村将军之歌》。
失意的耶森少将凭借冷静和勇气保全了他的大多数力量，“格罗姆鲍伊”号、“俄罗斯”号踉踉跄跄地驶回了海参崴军港。激烈的海战使得两艘舰几乎损失了所有的上层建筑，远远看去，好像是两艘没有舰载机的小型航母。
对于日军来说，在占据绝对优势的情况下只击沉了一艘敌舰而让另外两艘伤痕累累的舰只成功逃脱，在战术上算不上成功。但俄军在抢占旅顺之后就将建设重点放在了那里，海参崴几乎被忽略，导致这里的基地设施根本无法对耶森的受伤舰只进行哪怕是最简单的维修。就这样，一直到战争结束，耶森分舰队再也没有什么作为。从一定意义上说，日军在战略上取得了胜利。
上村彦之丞的孩子终于不用住在姥姥家了。