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卡利斯忒是阿卡迪亚国王吕卡翁的女儿。这位少女非常喜欢打猎，因此加入了狩猎女神阿尔忒弥斯的打猎队。这支女神所率领的队伍有一个特殊的规定，那就是成员必须保持贞洁的处女之身。然而，那个总是纵情四海的宙斯却毁了这一切。
比起上一个少女欧罗巴的经历，卡利斯忒可以说是更加可怜。不怀好意的宙斯伪装成阿尔忒弥斯的模样接近了正在林中休息的她。宙斯因为她的美貌而失去了理智，直接卸下了自己的伪装并侮辱了她。
因为这次不堪回首的意外，卡利斯忒居然怀孕了。她为了不让阿尔忒弥斯发现自己的异常之处，只好忍着委屈与痛苦掩盖真相。
但纸里包不住火，很快卡利斯忒失去贞操并怀孕的事情让狩猎女神发现了。狩猎女神对于自己的打猎队要求严苛，不管卡利斯忒遭受了什么，也要按照自己定下的规定执行，于是将她扫地出门。
卡利斯忒被迫生下了一个男孩。这个男孩叫作阿尔卡斯。
这件丑闻很快就传到了神后赫拉的耳朵里。赫拉虽然对自己丈夫的行径大发雷霆，可宙斯毕竟是神王，自己也是无可奈何。这无处宣泄的怒火都被发泄到了可怜而无辜的少女卡利斯忒身上。
赫拉对自己的儿子赫尔墨斯命令道：“她不是凭借着美丽的脸蛋来吸引人吗？我就要把她变成一只丑陋的大熊！”
《朱庇特与卡利斯忒》凯撒·范·埃弗丁恩 1616—1678年
于是在赫拉的指示下，卡利斯忒被变成了一只大熊。以前她的声音是那样甜美动人，有如百灵鸟一般，可现在一开口就是吓人的嘷叫。
饱受凌辱的卡利斯忒只能接受自己变成熊的事实。她在丛林里游荡生活，拼命地摆脱猎人们的追捕。多年下来，围绕着她的只有担惊受怕的生活。
终于有一天，一个正在狩猎的小伙子盯住了她，想要猎杀自己的目标。在逃跑的过程中，卡利斯忒越来越觉得这个小伙子很像自己当初意外生下的孩子。
于是她不再逃跑，而是想和自己久别多年的儿子拥抱。可她忘了自己已经变成一头熊了。那个少年看着眼前行动诡异的猎物，紧张地握着自己的武器，准备和它进行殊死搏斗。
就在这千钧一发之际，造成一切悲剧的宙斯终于出现了。这个始作俑者在做完一切坏事之后才敢冒头出来。他把事情的来龙去脉都告诉给了自己的私生子。
在宙斯的帮助下，他们母子飞上了天空。
当赫拉得知此事后，更加怒不可遏，因为那女人不但免除了惩罚，还被自己的丈夫送上了天空，变成了星座。
于是，她就去找老海神哭诉：“你们问我为什么来到这里？我知道你们喜欢清静，无事也就不来打扰。可是宙斯太欺负人了。告诉你们吧！奥林匹斯山已经没有我待的地方了，我的位置被另一个女人给抢了。你们肯定不相信我的话，等到夜色笼罩大地的时候，自己看看吧！就在极圈附近的那一片天上，你们可以看见升到天上的那两个家伙，那就是宙斯的情人和他们的私生子。想想看，我贵为神后，可谁都可以骑在我的头上欺负我。你们要是同情我悲惨的遭遇，就请求你们给他们一点颜色看看，不许这俩人进入你们的海域！”
老海神自然答应了下来，并且把宙斯痛骂了一顿。
就这样，大小熊星座只能在天上绕来绕去，永远不能像其他的星星一样落到海里。