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跟孙子齐名的兵法大师吴起，是战国初期卫国人，在鲁国的季孙氏门下为客。
齐军攻鲁，季孙氏向鲁穆公（也有说是鲁元公）推荐“吴起知兵”，鲁穆公有意用吴起为将，可是鲁国其他贵族忌讳季孙氏，合伙抵制吴起，质疑吴起的老婆是齐国人。吴起为了表示忠贞，杀了妻子，于是鲁穆公命他为将，大破齐军。
鲁国贵族这下子更忌讳了，继续打针下药：“吴起为了个人成名，母亲死也不回家，如今又杀妻求将，这个人品德有问题。”鲁穆公态度因此改变，刚好季孙氏死亡，吴起孤立无援，只好离开鲁国。
战国初期，诸侯中第一个称雄的是魏国。魏文侯任用了很多人才，由李克（李悝）主持经济、西门豹主持水利，并且礼贤儒士，孔子的学生卜子夏在魏国就很受尊重。吴起听说魏文侯尚贤，就去了魏国。
魏文侯问李克：“吴起这个人怎么样？”
李克说：“吴起贪而好色，但若论及用兵，从前的名将司马穰苴也不能跟他比。”
于是魏文侯召见吴起。
吴起知道魏文侯崇尚儒家，就穿上儒生服装进见，然后大谈用兵方略。
魏文侯说：“寡人不喜欢军旅之事。”
吴起说：“主君为什么言行不一呢？你一年四季派人杀兽剥皮，将皮革涂上红漆、绘以颜色，还烙上犀牛和大象的图案。这些皮革，冬天穿不暖和，夏天穿不凉爽，都是用来披覆战车、包裹轮毂。另外更打造了大量的长短戟，主君用它们来做什么呢？”
讲到这里，见魏文侯并未因为自己故作姿态被拆穿而恼怒，于是吴起继续：“主君制造了那么多兵器与战具，如果不寻求能够发挥战力的人，就好比用母鸡去跟狸猫搏斗，用乳犬去挑战老虎，虽然有拼斗的决心，但结果却是死亡。贤明的君主对内修德政，对外治武备；面对敌人而不能进击，称不得‘义’，只能为阵亡将士悲伤，称不得‘仁’。”
于是魏文侯摆酒宴，夫人亲自捧酒，在魏国宗庙里拜吴起为大将。吴起担任大将期间，率军与诸侯大战七十六次，全胜六十四次（此处称“全胜”，跟《孙子兵法》定义相同：军事胜利且保全军队），其余十二次不分胜负（也就是说，吴起拥有“百分之百不败”的纪录）。
吴起的不败纪录怎么来的？
吴起身为大将，与基层士卒同衣食（跟司马穰苴一样作风）、共甘苦（睡不设席、行不骑乘）。有一个小兵长了脓疮，吴起亲自为他吸吮脓液。那个小兵的妈妈听到这个消息，痛哭失声。
人家问她：“大将为你的儿子吮疽，爱护兵卒如自己儿子，你为什么反而痛哭呢？”
那位母亲说：“你有所不知，当年吴公也曾为孩子的爹吮疽，孩子他爹上了战场，奋不顾身，不久就阵亡了。吴公如今又为孩子吮疽，我不敢想象会发生什么事情，心乱如麻，所以哭啊！”
魏文侯赏赐吴起美酒数坛，吴起召集军队，在河边排成两列，将国君赏赐的美酒，在上流处倾倒入河水，下令全军共饮。
简单说，吴起把小兵当儿子，把将士当兄弟，也就是用亲情加上义气，将军队结合成为“子弟兵”。
魏文侯时期，国富兵强。吴起攻下了原属秦国的黄河以西地方，魏文侯任命吴起为西河守。（注：三家分晋之前，秦、晋一直以黄河为天然国界。）
魏文侯死后，魏武侯即位。一次，魏武侯偕大夫们乘船巡视西河郡，船到中流，魏武侯回头对吴起说：“你看这山河，形势多么险峻，真是我魏国之宝啊！”
吴起说：“国家安危‘在德不在险’，如果国君不修德，这艘船里的人，个个都会成为敌人。”
这就是吴起，总是“目中无人”说些让国君不顺耳的话。当初说魏文侯“言行不一”，但由于魏文侯心胸宽大，他仍受重用。但是魏武侯不如他爸爸，当下听到时，口头称善，心里却不舒服，不过仍然借重吴起的军事长才。
魏武侯问吴起：“我国的四邻，西边有秦、南边有楚、北边有赵、东边有齐，后面有燕、前面有韩，我国必须四面防守，形势不利，你看该怎么办？”
吴起说：“国家安全首要是有戒备，如今主君有戒备之心，已经能够远离祸患。且让我来分析（六国的）敌情：齐军人数众多，但不坚固；秦军阵势虽然松散，但能各自为战；楚军阵容严整，但不能持久；燕军长于防守，但机动性不足；三晋（韩、赵、魏）阵容整齐，但战斗意志不够强。”
然后吴起提出对策：“齐人性情刚强，国家富足，但君臣骄奢，忽视民众利益，以致一阵之中人心不齐，所以说他们阵势庞大但不坚固。对付他们的方法是：将我军分为三部，各以一部侧击其左右两翼，以第三部趁势从正面进攻，就可以攻破了。
“秦人性情强悍，且政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。对付他们的方法是：以利诱之，趁他们的士卒因争利而脱离其将领掌握时，施予强力打击，并且设置伏兵，伺机取胜，就可以擒获他们的将领。
“楚人服从性高，但政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久。对付他们的方法是：先袭扰他们的驻地，挫折他们的士气，然后以小部队突然进击、突然撤退，使其疲于应付，绝不跟他们决战，这样就可打败他们了。
“燕人性情朴实、行动谨慎，好勇尚义、缺少诈谋，所以善于坚守阵地而缺乏机动性。对付他们的方法是：一接触就压迫他们，打一下就撤走，然后奔袭他们的后方，使其将领疑惑、士卒恐惧，再在他们撤退必经的道路上设下伏兵，他们的将领就可被我俘获。
“韩国和赵国原本都是晋国人，晋国的政令平实，百姓久经战争疲于战祸，轻视其将帅，不满其待遇，士兵没有死战的决心，所以阵容整齐但战斗意志不够强。对付他们的方法是：用坚强的部队迫近他们，他们如果来攻就迎头痛击，如果退却就乘胜追击，只要能让他们疲惫就成功了。”
后来，秦国发兵五十万人攻打魏国的阴晋（今陕西华阴市），吴起向魏武侯请缨，说：“一个不怕死的亡命之贼，藏匿在山野里，动员上千人去缉捕他，每一个都枭视狼顾（枭：猫头鹰环顾时头部转动大于一百八十度），为什么？因为怕那个亡命之贼突然跳出来攻击自己。也就是说，一人拼命，能使千人畏惧。如今，我愿意带领五万士卒出战，让他们都像亡命之贼一样拼命。”
魏武侯拨了五万军队给吴起，外加战车五百乘，战马三千匹。结果，吴起大败秦军。
吴起的功劳太大，魏国的贵族因此在武侯面前打小报告：“吴起毕竟不是魏国人，就怕他怀有二心。”
武侯问：“那能怎么办？”
宰相公叔说：“主君可以试探他，就说要将公主许配给他，吴起如果一心为魏国，就会答应。若有二心，就会迟疑。”
公叔本人就娶了武侯的女儿，他对魏武侯提出建议之后，当天便邀吴起到自家官邸宴饮。事前夫妻俩已经串通好演双簧，于是公主在吴起面前，完全不给公叔面子。
隔天，魏武侯向吴起提亲，吴起前晚见识了公主的“雌威”，于是推辞这门婚事。这下子引起了魏武侯的疑虑，而吴起也发觉自己处在险境，就离开魏国，去了楚国。
楚悼王听说吴起到来，立刻任命他当宰相。吴起虽然在鲁国、魏国都被贵族排斥，但是他并不汲取教训，在楚国仍然不跟贵族妥协：发动一连串的改革，废除非必要的官职，血缘与王室比较疏远的贵族收回其禄田，省下来的钱，都用来养战斗之士。
楚国因此富强，南边平百越，北边并陈、蔡，击退三晋来犯，西边攻打秦国，楚悼王威震诸侯。
可是楚国的贵族恨死了吴起，悼王一死，贵族们就联合起来攻击吴起。吴起没地方可逃，跑进楚悼王的灵堂，趴在悼王遗体上面。后面追上来的人，不敢进灵堂，只好向里面发射弓箭……吴起被射死了，可是楚悼王的遗体却也中了很多箭。
太子即位（楚肃王）后，下令将那些“向着悼王射箭的家伙”处死，而且“夷三族”，牵连了七十余家。
吴起死了都还能报仇！
吴起跟孙武都采用了“说大人则藐之”的策略，成功推销了自己，也让自己的兵法扬威当代、流传后代。
吴起为小兵吮疽，并不仅限于“恩结”而已，而是恩威并济：
《行军第九》：卒未亲附而罚之，则不服，不服，则难用也。卒已亲附而罚不行，则不可用也。
他对魏武侯分析六国军队的特性，更是《孙子兵法》“知彼知己”的经典模板。《孙子兵法》中，提到“知彼知己”有两处：
《谋攻第三》：知彼知己者，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必败。
《地形第十》：知彼知己，胜乃不殆；知天知地，胜乃不穷。
《谋攻篇》讲的是国家战略，吴起对魏武侯所言，属于这个层次。《地形篇》讲的则是战场上因地制宜，而吴起能够“七十六战，六十四胜十二和”，当然达到了孙子“全胜”的最高境界。