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秦始皇死，秦二世即位。
陈胜、吴广以九百戍卒揭竿起义，各郡县人民苦于秦法严苛，纷纷诛杀官吏，响应陈胜，一时风起云涌。
陈胜顺势称王，国号“张楚”，根据地在陈（今河南淮阳）。派出“两路半”人马：武臣领军向北攻取故赵国地盘；周巿领军向西攻取故魏国地盘（以上各为一路）；周文则只拿到将军印信，还要自己招兵买马（所以只能算“半路”），直入关中攻秦。
周文曾经是楚国大将项燕军中的占卜师，也曾当过春申君的门客，自称素通兵法。他一路号召民众抗秦，到达函谷关时，已经拥有战车千辆，步兵十万人。而在他通过函谷关时，几乎未遇抵抗，大军进抵戏水（在今陕西临潼），距离咸阳不足百里。
《孙子兵法》第一篇就强调，以“道天地将法”（五事）为衡量胜负的指标。排在第一位的“道”，孙子说：“道者，令民与上同意也。”
陈胜、吴广揭竿起义，一时风起云涌；周文号召民众抗秦，一下子聚集十万人；而“战车千辆”更是富豪支持义军的明证。
人民不怕死，支持义军，秦二世“失道”殆无疑义，可是陈胜、周文却并非“得道”，所以倏起倏灭，不能持久。
敌军已经逼近咸阳，秦二世召集百官，口中直问：“怎么办？”
少府章邯说：“盗匪已到门口，此时征调关中附近驻军缓不济急。所幸骊山有为数众多的囚徒（为建筑骊山陵与阿房宫，调全国囚犯来做工，称之为骊山徒），请陛下赦免他们的罪，交给他们武器，出城迎击盗匪。”于是秦二世下令大赦，派章邯带领骊山徒迎战周文带领的楚军。结果楚军大败，退出函谷关。
楚军人多势众，但却是乌合之众；秦军虽是囚徒组成，但彼此相识，且有骊山陵的工程管理体系，加上咸阳城内秦军军官，构成指挥系统，因而楚军不堪一击。
周文撤退到曹阳（今河南灵宝市东北）整顿，停留两个月，没等到援军（其实他知道不会有援军），也不敢再进攻关中，陷入进退不能的尴尬处境。
《虚实第六》：故知战之地，知战之日，则可千里而会战。不知战地，不知战日，则左不能救右，右不能救左，前不能救后，后不能救前。
很显然，周文一路推进得太顺利了，所以来不及对战场做功课，而挫败又来得太快，他可能根本不晓得自己身处何处，才会如此进退不知所措。
可是秦帝国却已经征调关中附近的正规军，集结后由章邯领军，出关追击。周文再败，退到渑池（今河南渑池县）。
秦军再度发动攻击，楚军溃不成军，周文自杀。
秦二世决定乘胜进剿东方“群盗”，派章邯为上将，司马欣、董翳为副将，大军直指陈县。张楚军队在陈县西郊筑垒防守，陈胜亲自督战，大败。陈胜在逃亡途中被御者（贴身驾驶）刺杀。
张楚国昙花一现，各地起义军各拥其主，势力最强的是项梁，拥兵六七万人，他率军西上，填补留下来的真空。
谋略家范增对项梁说：“楚虽三户，亡秦必楚。将军家几代都是楚国大将，建议你拥立一个楚王的后代，一定能赢得楚国人心。”
于是项梁派人四处寻访，找到一位牧羊童芈心（楚王室姓芈），拥立他为楚怀王，而项梁自称武信君，掌握实权。
章邯击灭陈胜后，北上进攻魏国，在临济（今河南封丘县东）城下大破来救的齐楚联军，齐王田儋与魏相周巿战死，魏王魏咎自焚而死。一时之间，章邯所向披靡。
项梁亲率军队攻击章邯，在东阿（今山东东阿县）城下大败秦军，派项羽、刘邦四出攻城掠地，连番大败秦军。
章邯急忙收拢分散作战的军队，固守濮阳（今河南濮阳市），决开黄河堤防，河水绕城阻挡住楚军攻势，秦军渐渐恢复元气。
项梁由于一连串的胜利，开始轻敌，脸上掩不住得意之色。
谋士宋义向他进言：“战胜之后，将领骄傲，士兵怠惰，一定失败。眼前的情况，士兵已经有怠惰迹象，而秦军则一天天壮大，我很替你担心。”宋义在故楚国（战国时）当过令尹（宰相职），跟项梁的父亲项燕共事，口气带点教训之意，项梁听不进去，派宋义出使齐国。
宋义的警言成谶，章邯得到秦二世派来的增援大军，突然发动袭击，楚军崩溃，项梁战死。项羽、刘邦救援不及，只能护着楚怀王芈心迁到彭城（今江苏徐州市）。楚怀王重整军队，自任总司令，项羽、刘邦都封公、侯，可是没有兵权。
章邯认为楚国已经不成气候，于是率大军北渡黄河，直指赵国，一路势如破竹，赵国都城邯郸不守。赵军两位实力派将领张耳、陈馀，护着赵王赵歇逃到钜鹿（今河北邢台市）固守，秦军大将王离将钜鹿团团包围。
陈馀在包围圈形成之前，出奔常山郡（今河北北部）集结军队，带了数万人回钜鹿，不敢进攻，在城北扎营。章邯则驻军城南，专心“围点打援”，诸侯前来救援的军队，一一被章邯击败，在城外扎寨安营，观望互保。
赵王向楚怀王求救。楚怀王任命宋义为上将军，项羽为副将，率军援救赵国。
宋义率领楚军，进至安阳（今山东曹县东），逗留四十六天，按兵不动。项羽急着要为项梁报仇，催促宋义出兵。宋义说：“你不懂。秦军现在势强，攻赵如果胜利，兵力已衰，我们可以利用他们的疲惫；如果不胜，我们趁机擂鼓西进，尾随追击，必能大获全胜。冲锋陷阵我不如你，可是运用谋略你不如我。”下令不服命令者一律处斩。
一天晚上，宋义大摆宴席，饮酒取乐。可是帐外却天寒地冻，士兵饥寒交迫。项羽利用这个情境，煽动将校支持他反宋义。
隔天朝会，项羽进谒上将军，就在虎帐中击杀宋义，将他的人头示众，说：“宋义勾结齐国，图谋不轨，怀王密令我行刑。”
项羽威势逼人，在场没有人敢有异议，于是共推项羽代理上将军。楚怀王鞭长莫及，只好正式任命项羽为上将军，命他继续援赵任务。
此时钜鹿城内已经粮食将尽，守军也伤亡惨重。可是诸侯军队每一次的救援出兵，都被章邯歼灭，因此只敢在城外驻军观望，不敢采取任何行动。
项羽先派英布率军两万渡过漳河，顺利切断了王离的粮道，围城军渐渐缺粮。然后项羽率主力军队渡过漳河，登岸之后，下令凿沉所有船只，砸毁锅釜炊具，焚烧辎重，每个人只带三日口粮。
于是项羽向王离展开攻击，连续交战九个回合，每次都将秦军击败。章邯稍稍后退，诸侯军趁势进击，生擒王离。
《九地第十一》：凡为客之道：深入则专，……投之无所往，死且不北；死焉不得？士人尽力。……令发之日，士卒坐者涕沾襟，偃卧者涕交颐。投之无所往者，诸、刿之勇也。
这一段述说了战争最现实却又最残酷的一面：进入敌人的地盘（为客），愈深入则士卒心志愈坚定（因为无处可走）。将军队置于“无处可走”之地，士卒拼死也不会退却；每个人都抱必死之心，就没有不胜之理；而且一旦知道伙伴都是一条心，全军就不会有一丝惧意。当命令下达之时，士卒坐着的、躺着的都涕泪纵横（面对九死一生），可是只有拼死杀敌一途。只要将军队置于“死地”，每个战士都会跟专诸、曹刿（两人皆《史记》所载勇猛之人）一样勇敢。
起初楚军开始发动攻击时，诸侯军队连营十余里，却都只敢作“壁上观”（站在防御工事的壁栅之上观看）。项羽身先士卒，楚军个个以一当十，杀声震天，壁上观的诸侯将领看得个个战栗失色。等到秦军溃退，项羽召见各国将领，将领们走到楚军的辕门，不由自主地双膝跪地，匍匐而前，头都不敢抬起来。从此，项羽成为诸侯联军的上将军。
然而，王离虽然全军覆没，章邯仍然拥有重兵，双方隔河对峙，一度僵持。
打破僵持的是秦二世，他派使者谴责章邯不出兵。章邯派司马欣回咸阳陈述军情，司马欣到了咸阳，却等了三天，被拒绝接见。他感觉情况不妙，急行返回前线，不敢走来时道路，才没被追回斩首。
章邯仍然犹豫不决，派出使者去跟项羽谈条件。
项羽一面跟来使谈判，一面派英布急行军穿越秦军防线，直接攻击章邯大本营。章邯连败三阵，无法支持，只得向项羽投降。
至此，秦军已经完全失去翻盘的能力，大秦帝国的灭亡，只剩时间问题了。
△钜鹿之战