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魏国“挤走”了吴起，后来又“放走”了一个超级人才商鞅去秦国。秦孝公重用商鞅，变法图强，秦国夺回了河西地（秦穆公时代的固有疆土），开始向东扩张。
六国感受到压力，于是结成“合纵”盟约（苏秦提倡），六国合力抗秦。当时各国以赵国为首，赵武灵王时进行胡服骑射战术改革，使得赵国军事力量强大，足以抵抗秦国。
但是，六国之间的互信基础薄弱，“合纵”没有维持太久，就被秦国利用外交与分化手段（包括张仪提倡的“连横”）瓦解。六国相互攻伐，秦国很聪明地获取渔翁之利，史书形容秦国当时成功做到“兵动而地广，兵休而国富”。
秦国当时是秦昭襄王在位，他雄才大略且手段灵活，对付六国无所不用其极：笼络、收买、造谣、诽谤、威逼、暗杀，以及离间，以此奠定了吞灭天下的基础，他的曾孙秦始皇才能竟全功。
统一大业必须以军事胜利总收其成，秦昭襄王慧眼识英雄，拔擢了很多名将，如大名鼎鼎的白起、王龁等。这些名将不断取得胜利，终于“六王毕，四海一”。这个过程中，最关键的一战，是秦、赵长平之战。
秦赵原本距离很远，不太起冲突。只因为秦国不断击败韩、魏，尤其是伊阙之战歼灭韩魏联军二十余万人，两国各割让二百里地予秦以议和。韩魏几乎沦为秦的尾巴国，秦国的箭头乃指向赵国。而赵国仗着外交奇才蔺相如，以及廉颇、乐乘、赵奢等名将撑持，还能抵抗秦国于一时。
秦军为了打通一条可以直接进攻邯郸（赵国都城，今河北邯郸市）的战术走廊，攻打韩国上党（今山西东南部长治市一带）地区，大军包围阏与（今山西和顺），韩国紧急向赵国求援。
赵惠文王问廉颇：“阏与可以救吗？”
廉颇回答：“距离既遥远，地形又险恶狭窄，难救。”
赵王再问乐乘。
乐乘跟廉颇相同见解。
赵王再问赵奢。
赵奢说：“确实道远险狭，但就如两只老鼠在地下洞穴中相斗，将领勇敢的一方将能胜出。”
于是，赵王命赵奢领兵救援阏与。
从邯郸前往阏与必须通过太行山，太行山在古代是天然险阻，通过太行山只能取道“太行八陉”。“陉”字的本义，是山脉中间自然阻断之处。想当然它既直又窄，也就是《孙子兵法》说的“隘形”。
《地形第十》：隘形者，我先居之，必盈之以待敌；若敌先居之，盈而勿从，不盈而从之。
意思是：如果我军先据得隘形，就在隘口布满重兵，不让敌军有隙可乘；如果敌军先占有，而且已经占领隘口，就不可与他作战，若没有完全占领隘口，则可以一战。
廉颇与乐乘的见解是着眼于前句：距离既远，很可能敌军已经占领隘口，难度很高。“难度高”虽非“不可能”，但因为是援救外国，因此不建议出兵。
赵奢的见解则是着眼后句：秦军即使已经入陉，但只要他们还没占领隘口，就可以一战，好比“两鼠相斗穴中”，勇敢的一方胜出。
赵奢带领军队离开邯郸三十里，下达军令：“任何人提出战术建议，处死刑。”当时秦军推进到武安城西边，驻扎并鼓噪，武安城内屋瓦都为之振动。
赵军有一位军官提出：“应该赶快去救武安。”赵奢立即将他斩首，同时下令建构坚强的防御工事，一停就是二十八天，不往前进，还下令继续增强工事。
秦军派间谍到赵营窥探，间谍被捉到，赵奢好好款待他一番，然后放他回去。间谍回报秦将，秦将大喜，说：“才出国都三十里，就驻扎不走，还加强工事，阏与是我囊中物了。”
《用间第十三》：故用间有五：……有反间，……反间者，因其敌间而用之。
赵奢这边，在遣回秦军间谍之后，立即下令全军，只携带轻装备，急行军两天一夜，直奔阏与。先派出一支特种部队，全由射箭好手组成，在距离阏与五十里的地方停下来，构筑工事。等到防御工事完成，秦军才发觉，匆忙赶来。
有一位军士许历，请求提出战术建议，说：“我甘愿接受军法的刑罚。”
赵奢准他发言，说：“刑罚的事，等回邯郸再说。”
许历于是建议：“阏与城北有山，是战术制高点，先上者胜，后至者败。”
赵奢采纳这项建议，派出一万军队奔上北山。秦军到达，想要争夺山头，仰攻不利，攻势受挫。赵奢见状，纵兵攻击，大破秦军，阏与就此解围。赵奢凯旋，并擢升许历为军官。
《地形第十》：险形者，我先居之，必居高阳以待敌；若敌先居之，引而去之，勿从也。
“险形”和前面说的“隘形”同为《地形篇》归纳的六种地形之一。许历的建议符合《孙子兵法》的原则，赵奢采纳了；相对来看，秦将则违反了原则，因此败战。
隔年，秦军再犯阏与，又被赵军击退。可是，七年后，秦将白起率军攻打韩国，攻下野王（今河南沁阳市），切断上党地区与韩国都城新郑（今河南新郑市）之间的交通。上党守将冯亭跟将领们商议，决定投降赵国，请赵国出兵救上党。
赵孝成王征询平阳君赵豹的意见。
赵豹说：“这是祸，不是福。”
赵王再问平原君赵胜。
赵胜认为，上党若落入秦国手中，秦国就跟赵国接壤了。一样是接壤，与其让给秦国，不如赵国拥有上党，主张接受。
于是，赵王命赵胜去上党接收，却引来秦军更激烈的攻击，最终上党城被秦军攻陷。
秦王命王龁领军攻打赵国，赵王派老将廉颇驻守长平，廉颇深沟高垒，坚守不出应战，王龁拿他没办法。
秦国宰相范雎拿出千金经费，在邯郸散布耳语：“廉颇年龄大了，所以怯于出战，秦国最怕的是赵奢，赵奢虽然死了，他的儿子赵括不输老爸。一旦赵括当大将，秦军恐怕连逃都来不及。”
赵孝成王年轻气盛，早就对廉颇坚壁不出极为不满，听到满城耳语，乃下令由赵括接替廉颇。
蔺相如劝谏：“大王用赵括为将，无异胶柱鼓瑟（瑟是一种拨弦乐器，将瑟调弦的柱胶住，就弹奏不出音乐了）。事实上，赵括只是熟读他爹的兵书，却不通战场上的变化。”
《九变第八》：故将通于九变之利者，知用兵矣。
《九变篇》细述五种地形变化、四种战术变化，上面这一段文字的要点则在那个“通”字。也就是说，光是“知道”有哪些变化，而不能因地制宜、因势制宜，谈不上“知兵”。以蔺相如对赵括的了解，他只是熟读兵书，“知道”有哪些变化而已，谈不上“通变”。也就是赵括虽然“说得一口好兵法”，总是能够辩赢老爸赵奢，但是担任大将指挥作战却不行。
无论如何，赵王的命令已经下达，赵括去到长平前线，接替了廉颇。
接获情报，最高兴的莫过于秦昭襄王，他秘密任命白起为上将军，另领一军开赴前线，并取代王龁，全权指挥长平战场，同时下令：泄漏这个最高机密者处斩。
《用间第十三》：故三军之事，……事莫密于间。……间事未发而先闻者，间与所告者皆死。
赵括到了前线，一改廉颇的坚守战术，下令出击。
白起则下令前方部队伪装败退，私下伸展左右两翼。
赵括“乘胜”追击，直抵秦军营垒。白起固守不出，赵括久攻不利。
等到秦军二万五千人的两翼部队完成包抄，白起以五千精锐骑兵切断赵军退路，而进攻秦军营垒的赵军被分割为二，粮道也随之断绝。
赵军被分隔包围，进退不得，赵括束手无策，只能就地筑起营垒，等待救兵。由于赵军有四十五万之众，秦军一时无法将之击溃。
秦昭襄王获报，知道机不可失，于是御驾亲临河内郡，下令全国十五岁以上的男子，全数前往长平，倾全力断绝赵国的救兵与粮秣。
《虚实篇》可作为前述战斗过程的教本：白起利用赵括急于求功的心理，用诈败诱敌之计，正是“能使敌人自至者，利之也”；而赵括则应了“不知战地，不知战日，则左不能救右，右不能救左，前不能救后，后不能救前”。
赵军断粮四十六日，饥不可忍，营垒内相杀吞食，无法继续坚守。赵括遴选精锐，组成四队，向四方冲杀，希望能找到空隙突围。
可是白起布下的包围圈犹如铜墙铁壁，赵军反复冲杀四五次，死伤遍地，仍无法找到空隙。于是赵括亲自率领大军，进行最后的突围行动，但秦军不跟他肉搏对战，只以弓箭对付，箭如雨下，赵括中箭而死。大将阵亡，赵军军心崩溃，虽仍有四十万之众，却都饥饿且疲惫，陆续弃械投降。
白起下令，将投降的赵军全数坑杀！只留二百四十个年轻军官活口，放他们回邯郸报凶信。
经过这场战役，赵军主力全灭，不再有能力对抗秦国。秦国从此蚕食鲸吞，三十九年之后，秦始皇统一天下。
△长平之战