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刘邦忍气吞声前往汉中，项羽只分给汉王刘邦三万士卒，可是楚军乃至各诸侯军有很多人仰慕汉王，愿意追随他的有数万人。
张良没有跟刘邦去汉中，他仍然回去辅佐韩王，在告别汉王时，张良给刘邦一个建议：烧毁栈道，一来防范其他诸侯（暗指三秦王）觊觎汉中，一来向项羽表示无意东进。
这个建议是高明的战略思考，但却出现一个副作用：逃兵。
原来，汉中盆地夹在秦岭和大巴山之间，进出关中全靠依山壁而建的栈道，到唐朝都还是一条艰险的路（李白诗句“蜀道之难，难于上青天”）。刘邦一路走一路烧毁走过的栈道，士卒担心从此回不去了，于是开始有人逃亡。渐渐发展至每天都有很多人逃亡。有一天，军士报告汉王：“丞相萧何逃亡。”刘邦既生气又沮丧。——萧何已经成为刘邦不可或缺的第二把手，连他都跑了，你叫刘邦怎能不沮丧？
可是过了两天，萧何又回来了。刘邦既怒又喜，骂说：“你为什么逃亡？”
萧何说：“我哪敢逃亡，我是去追回逃亡者。”
刘邦问：“你去追谁？”
萧何：“去追韩信。”
韩信在汉军中的位阶不高，只是个后勤军官治粟都尉。汉王不信萧何，骂说：“你骗谁啊！诸将跑了好几十人，你一个都不追，却去追韩信？一定有诈，快说实话。”
萧何：“那些跑掉的都是一般人才，不难得到，韩信却是举世无双的高级人才。大王如果只想在汉中长治久安，那韩信对你没有用；但大王若要东向争胜天下，则非韩信不可。就看大王志向有多大了。”
刘邦：“我当然想要争胜天下，怎么可以被困在这里？”
萧何：“大王想要向东，如果重用韩信，他会留下来；若不能重用，韩信终究还是要走。”
刘邦：“你如此大力推荐，那我用他当将军。”
萧何：“即使当将军，还是留不住韩信。”
刘邦：“那就任命他当大将军。”
萧何说：“那就太好了。”
于是刘邦下令召见韩信，要任命他为大将军。
韩信最初投入项梁麾下，项梁死后跟着项羽，但不受项羽重用，因此在诸侯各自就国时，跳槽到汉王阵营。初期也未受重用，还差点受人牵累被处死，幸亏夏侯婴救了他一命，汉营中只有萧何对韩信另眼看待，经常与他长谈。可是韩信眼看自己在汉营没发展，也逃跑了。萧何听说后，来不及报告，疾出追赶，经过一番劝说，韩信跟他回汉营，更想不到刘邦会拜他为大将。
汉王命令建一座拜将台，预告隔天要拜大将，沛县老革命如周勃、樊哙等，个个觉得自己有希望。第二天揭晓，大将却是韩信，全军为之讶异、惊叹。
汉王向新任大将请教：“将军有什么高明计策可以指教寡人？”
韩信问：“大王东向争天下的对手，莫非是项王？”
刘邦：“是啊。”
韩信：“大王自认作战勇猛强悍能够胜过项王吗？”
刘邦默然良久，说：“不如。”
韩信听到刘邦能够坦言不如对手，起身向汉王拜了两拜表达敬贺——承认对手比自己强是一种了不起的特质，也只有先承认不如对手，才可能以弱击强。
韩信确认刘邦没有盲目自信，才敢直言不讳，说：“我也认为大王不如项王，请容我分析项羽的性格。他发起威来声势惊人，足以令千万人屈服，可是他缺乏任用优秀将领的能力，只是匹夫之勇。他待人恭敬慈爱，言语亲切，对待伤员更流着眼泪分给饮食，可是手下有功劳应该封爵的时候，他却拿着刻好的印章，在手中摩挲再三，直到印章边角都磨圆了，还不舍得送出去，这种慈爱只是妇人之仁。更由于项王每次攻下城邑，都无情地予以毁灭，老百姓都怨恨他，天下诸侯表面顺服，只是畏于他的兵力强大而已。”
韩信分析项羽的性格缺陷后，提出了楚汉争霸的第一妙计：明修栈道，暗度陈仓。由汉王公开宣布：派周勃、樊哙负责修复已经烧毁的栈道。
三秦王得到消息，由于周勃、樊哙是汉军有名的大将，研判刘邦将从入蜀原路反攻关中。但是修复栈道？那可不是十天半个月的工程，恐怕得耗费好几年工夫。所以他们虽然在入蜀要冲布置重兵，心里却认为“眼前不急”。
三秦王完全不晓得有韩信这号人物，更没想到他会带领汉军主力走一条更古老的道路（陈仓道），那是在入蜀栈道未修建之前的古道，绕山依谷而行。汉军出其不意，三秦王仓促应变，章邯在陈仓（今陕西宝鸡市东）被击溃，率领残部打游击，司马欣与董翳投降汉军。关中父老箪食壶浆迎接汉王（“约法三章”发酵生效了），刘邦只花了两个月就扫平关中。
这段时间里，东方也发生了巨大变化。
最先反项羽的是齐国。之前齐王田儋起义抗秦，被秦将章邯击败，战死，其堂弟田荣拥立他的儿子田巿为齐王，继续抗秦。项羽大封诸侯时，将田巿改封胶东王，另封随他入关的齐将田都为齐王，外加项羽的部将田安为济北王，齐地一时有三个王。田荣大怒，发兵攻打田都，田都败逃西楚，可是田巿害怕项羽，偷偷溜到即墨就任胶东王。田荣火大，杀了田巿，自立为齐王。
简单说，项羽非但违背时势潮流，将天下倒退回战国时代，而且分封诸侯更不得人心。齐国第一个反项，之后是赵国、燕国，项羽之后又杀了韩王成。
韩王成当初受刘邦之命，镇守韩国都城阳翟，所以未随项羽入关。项羽东归时，将韩王成带回彭城，贬为穰侯，不久又将他处死。一心想恢复韩国的张良，跟着韩王成到了彭城，此时只能满怀悲愤，潜待机会。
等到汉王刘邦夺取关中，项羽派他的部将郑昌为韩王，担任抵挡刘邦的第一道防线。此时张良上书项羽，说刘邦志在得回关中而已，应该不会向东进军，因此项羽暂缓对刘邦的反应，优先攻击齐国。张良则被项羽派去辅佐郑昌，他趁机改装，走小道投奔汉王。
诸侯兴兵，战国再现，天下再度陷入战乱，人心都怨恨项羽。这个时候，项羽又犯下一个天大的政治错误。
项羽自立为西楚霸王，定都彭城（今江苏徐州市），将原本在彭城的楚怀王迁徙到郴县（今湖南郴州市），尊称他为义帝，实质上是放逐。同时，项羽密令九江王英布暗杀义帝，这件事却给了刘邦一个“天上掉下来的礼物”。
刘邦听张良的建议，任命另一位韩信（故韩国的公子）为韩国太尉，攻打郑昌，郑昌投降，于是封韩信为韩王（史书称他为“韩王信”，以别于名将韩信）。然后刘邦自率汉军东进，项羽封的西魏王投降、殷王被俘，汉军进抵洛阳。
在洛阳，一位“三老”（负责教化民众）董公，拦住刘邦的马头进言：“师出无名，其事不成。项羽弑杀义帝，是天下巨贼，大王应该率领三军为义帝服丧，并传檄诸侯，号召一同讨伐逆贼，如此则四海之内都会拥戴你。”
刘邦闻言，如获至宝，说：“若非老人家教诲，我哪里能了解这个？”当即下令为义帝发丧，全军哀悼三天，同时传檄各诸侯国一同讨伐项羽。诸侯纷纷响应，刘邦于是成为联军盟主，总兵力达到五六十万。
项羽讨伐齐国，迅速击斩齐王田荣，可是田荣之弟田横又立田荣的儿子田广为齐王，继续抵抗。项羽接到汉王率领诸侯联军进攻彭城的战报时，齐国仍然叛而不服，所以他留在齐地战场，希望彭城守军能撑到他平定齐地，然而联军势如破竹，刘邦攻进了彭城。
这一次，刘邦的心情跟当初进关中完全不同。他没想到胜利来得如此顺利，事实上他并不曾跟项羽交手过。这下刘邦认为大势已定，于是接收项羽的库藏宝货与宫廷美女，每天跟诸侯置酒高会。
项羽接获战报，即刻将齐地军事交给其他大将，自己只率领三万精兵反攻彭城（完全不把刘邦放在眼里），急行军一天到达萧县（今安徽萧县），拂晓展开攻击，中午就推进到了彭城。楚军锐不可当，其他诸侯听到项王亲自到来，纷纷拔营回国，汉军完全不是对手，溃败不能成列。楚军追杀，汉军被驱入谷水、泗水，汉军被杀加上溺死超过十万人。残余败兵往南狂奔，在睢水北岸的灵璧（今安徽灵璧县，一处悬崖地形）被追上，楚军骑兵纵横冲杀，又杀死或溺死十余万人，睢水为之不流。
汉王刘邦被项羽包围三匝，眼看不保。霎时间，西北方掀起狂风，大树连根拔起，飞沙走石，房屋像玩具一样被吹走，虽是中午时分，却昏黑如夜，刘邦身边只剩数十名骑兵，乘乱向西逃走。中途遇到儿子刘盈和女儿刘乐（名字考据不一），拉他们上车，可是每当后面追兵接近，刘邦就将儿女推下马车（以减轻重量），而驾车的夏侯婴每次都下车将两个小孩抱回车上。马车因此速度减慢，刘邦为之咆哮怒骂，甚至要拔剑杀夏侯婴，但是夏侯婴不避危险，终于保护刘邦和两个小儿女脱险。
刘邦逃到下邑（今安徽砀山县），收拾残兵只剩千余人，束手无策，张良建议联合九江王英布，于是刘邦派幕僚随何去游说英布，说：“只要英布能牵制项王几个月，我就有把握取得天下。”
此时的刘邦，处境如丧家之犬，可是他脑袋里想的却是“取天下”！
也就是说，刘邦在逃命途中脑袋没有闲着，一面逃，一面已经想好要如何对付项羽——检讨失误与改变策略都在马车急奔中完成！
遇到挫折后仍能做进取思考，一败涂地仍能迅速恢复元气，刘邦这项特质往后还能一再看到。
英布果然在项羽后方进行牵制，刘邦因此得以喘息，在荥阳（今河南荥阳市）立定脚跟。他同时确定了一点：正面硬碰硬，自己永远不是项羽的对手，所以首要之务是帮项羽树立更多敌人。除了英布，刘邦还联络在故魏国地界（今河北山东交界）打游击的彭越。同时决定，既然不跟项羽硬拼，就必须比项羽撑得更久，因此需要充足的战士与粮秣。幸运的是他有最佳后勤司令萧何。在此之前，由汉中攻关中，萧何负责在巴蜀征粮；由关中攻彭城，萧何负责供输粮秣；现在要在荥阳、成皋间打拉锯战，萧何仍然负责从关中运补兵源与粮秣。
除了萧何，刘邦的团队可说是一时之选：张良能运筹帷幄之中，韩信能决胜千里之外，郦食其有着三寸不烂之舌，还有一位陈平智计无穷。
陈平在陈胜起义时投入当时的魏王（魏咎）旗下，后来跟着项羽入关。诸侯反项，陈平领兵击败并劝降西魏王魏豹，项羽升他官还发奖金，可是后来魏豹投降刘邦，项羽光火。陈平怕被杀，将项羽给的官印、赏的黄金封起来，派人送还项王，自己只身逃亡，来到汉王刘邦的军营，老朋友魏无知正在汉王麾下，为他引见汉王。刘邦跟陈平一席谈话后，惊为天人，立即任命陈平为都尉，并且指定他为随身幕僚，出门同车（参乘），还担任典护军（军中监察官）。
陈平担任典护军，毫不避讳地收受诸将馈赠，周勃、樊哙等沛县老革命向刘邦告状，刘邦以之责问陈平，陈平说：“我听闻汉王唯才是用，所以前来投效。我来时一无所有，不收受馈赠则无以生活。如果我的献策有值得采纳的，就请大王任用我；如果我的建议毫无价值，诸将送的黄金都还在，我甘愿将之全数封起来捐给公家，请不要杀我，让我回家。”刘邦听了，立刻向陈平谢罪，再升他的官为护军中尉（比都尉高一级），负责监察所有将领（封住所有嘴巴）。
陈平为刘邦立下的第一大功是：以反间计除去范增。
项羽派使者去汉营打探虚实，听说楚军有使者来，汉王以太牢（古时候的最高饮食规格）供餐，然后佯装惊奇地发现：“唉，还以为是亚父的使者，原来是项王的使者！”当场吩咐撤下太牢，改以次一等食物（及餐具）给使者进用。如此戏剧性的一幕，使者回去对项羽添油加醋地描述，项羽因此开始疏远范增，最终范增负气辞职回家，死在路上——项羽没了唯一的智囊。
另一方面，刘邦派韩信东征魏国。之前魏王魏豹背叛项羽，后来又叛刘邦，刘邦派郦食其去游说他，魏豹口出恶言，刘邦乃决定永久解决魏豹。韩信用了声东击西之计，主力迂回魏军后侧，生擒魏豹，派人向刘邦要求增兵三万，乘胜继续东征赵国，刘邦允许。韩信用兵如神，又攻下赵国，并劝降燕国，让汉军得以放心左翼，专心对付正面的楚军。
但是刘邦在荥阳却不顺利，主要因为运粮通道不断被攻击、破坏。刘邦一度听信郦食其的建议，分封从前六国的后人为王，让他们成为楚国的敌人，跟汉军结成统一战线，甚至已经派人镌刻印信。这时张良从外地返回荥阳，刘邦将这个新战略告诉他，张良闻言惊骇，说：“谁出的馊主意？”随后拿起桌上的筷子分析天下大势（借箸代筹）。他的分析简单说就是，一旦分封六国后人，各国来的英雄都将离开汉营，回去故土效忠他们的王，而那些王都会重新审时度势，摇摆于楚汉之间，而不会效忠汉王。
刘邦听了，吐出口中的饭，骂道：“竖子！几乎坏了老子的大事。”
如果当时印信送了出去，刘邦就犯了之前项羽犯过的错误（回到战国）。可是虽然没有犯错，但当时荥阳城被楚军包围，缺乏外援，已经支持不住。陈平出了奇计，从荥阳东门放出女子两千多人，引楚军擂鼓追击。然后由将军纪信坐着汉王的辇车（黄绫盖，车旁插御旗），缓缓驶出东门，派人高喊：“粮秣已尽，汉王投降！”
楚军高呼万岁，纷纷离开阵地往东门看去。这时，刘邦率数十骑兵，从西门溜走，逃到宛城，坚守不出战。一向在黄河南岸打游击的彭越在下邳大破楚军，项羽亲自带兵攻打彭越，刘邦趁机出击，收复成皋。
项羽击败彭越后，回师再攻陷荥阳。刘邦不让自己再度陷入上次的困境，主动放弃成皋，由夏侯婴驾车，不声不响前往河北，到达韩信的驻地，在一天凌晨突然闯入军营，直入寝室，夺取韩信兵符，接收军队。刘邦命韩信带领赵军向东攻击齐国，自己带领原本交给韩信的汉军，夺取敖仓，跟项羽进行持久战。
刘邦又派郦食其去游说齐王田广，田广接受郦食其的游说，派出使节向刘邦表示愿意归附，自己跟郦食其每天欢宴纵酒。可是田广却不晓得大祸将要临头——韩信并没有接到停止进兵的指令，大军到达历下（今山东省历城区），随即发动突击大破齐军，进逼临淄（齐国都城）。田广悲愤又恐惧，烹杀郦食其，并且向楚国求援。项羽派大将龙且率二十万大军前往救援。龙且与田广的楚齐联军仍被韩信击溃，韩信生擒田广。
韩信得到齐国后，派使节晋见汉王，要求当“假齐王”。刘邦的第一反应是大骂韩信，可是张良和陈平踢他的脚跟暗示，刘邦当即会意，改口：“大丈夫要当就当真王，做什么假王！”派张良去封韩信为齐王。
汉王刘邦在这个阶段又得到两位超级人才：韩信与陈平。
我们总是用刘邦拜韩信为大将这一段，印证“重用人才应该不次拔擢”。可是很少人体会到，拜韩信为大将需要多大的魄力。那么多沛县老革命将领陪着刘邦起义，立下汗马功劳，现在让一个项家军来的叛将、逃兵当大将，凌驾于他们之上——刘邦必须有本事让那些老同志闭嘴。多难哪！
陈平又是一个例子，他也是项家军叛将，却一来就做监察官，还公然收受贿赂，可是刘邦就是支持他。后来陈平不止一次贡献保命妙招，刘邦确实“值回票价”。
彭城大败之后，推儿女下车那一幕，着实令人印象深刻，后人都以此评论刘邦现实寡情。事实上，刘邦还有很多次不受世俗道德观拘束的行为。或许那也是流氓性格吧。
为义帝发丧则展现了刘邦的政治智慧：这个动作一做，项羽登时失去“亡秦必楚”的正统地位，刘邦乃能成为诸侯反项的领袖。而且，这一次他听取意见的对象不是张良、韩信、陈平，而是一个“三老”，也就是说，刘邦的亲民形象不是作秀而已，他还真的听进了对方的意见，并且能立即辨识“这是一个好主意”，随即采纳。
至此，刘邦已经脱离最艰苦的阶段，形势转为对汉军有利，且看他如何击败项羽。