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袁绍领着八百多人，逃过黄河以后，又聚集了一些残败人马，向冀州退去。半路上，逢纪带着队伍来迎接。袁绍说：“我没有听田丰的话，弄得兵败将亡。今天回冀州去，哪有脸见他啊！”
逢纪乘机诋毁说：“田丰在狱中听说您打了败仗，高兴地拍手大笑，说：‘真不出我的预料！’”袁绍一听大怒，说：“他竟敢笑我！我非杀了他不可！”便叫人带着宝剑，先到冀州监狱中去杀田丰。
袁绍战败的消息传到冀州以后，狱吏来见田丰说：“给先生贺喜！”田丰说：“我有什么喜可贺？”狱吏说：“袁将军打了败仗，先生原来说的话对，这回一定要被重用了。”田丰笑笑说：“我就要死了！”狱吏惊奇地问：“人人都为先生高兴，先生怎么说起死来呢？”田丰说：“袁将军表面对人宽厚，心地却很狭窄。他如果打了胜仗，心里高兴，也许能宽赦我；今天战败回来，脸上羞愧，我还能活得成么？”
狱吏还不相信，可是第二天一早，忽见袁绍派来使者，手拿宝剑，来到狱中，传达了袁绍要处死田丰的命令。狱吏们听了，都流下了眼泪。田丰说：“我没有选择好主人，就去跟随他，这都怪我自己没有眼力啊！”说完，拿起宝剑，在狱中自刎了。
袁绍回到冀州以后，他的大儿子袁谭，二儿子袁熙，外甥高干，分别从青州、幽州、并州带领人马，前来助战。袁绍见又会集了二三十万大军，心里高兴，带着队伍，来到仓亭下寨，准备迎战曹操。
第二天，两军各布成阵势。曹操领着众将，来到阵前，对袁绍说：“本初，你已计穷力竭，还不投降吗？等刀放到脖子上，后悔就晚了！”
袁绍大怒，回头问道：“谁敢出马？”他的小儿子袁尚想在父亲面前显示一下本事，便舞起双刀，飞马跑出阵来。曹军中，徐晃部将史涣见了，挺枪出马迎战。两人打了三个回合，袁尚拨马就走。史涣从背后追来。袁尚拈弓搭箭，回身朝史涣射去，正中左眼，史涣掉下马来摔死了。袁绍见儿子得胜，把鞭子一挥，大队人马冲了过去。两军混战一场，都不能获胜，就各自收兵了。
曹操回到营寨，和众将商量破敌办法。程昱献了个“十面埋伏计”，劝曹操事先埋伏好十队人马，然后把袁绍诱到黄河边上，再进行反击。曹操一听，觉得这个办法好，就把人马分成左右各五队。左边是：一队夏侯惇，二队张辽，三队李典，四队乐进，五队夏侯渊；右边是：一队曹洪，二队张郃，三队徐晃，四队于禁，五队高览。中军先锋是许褚。
第二天，十队人马，都先去埋伏好了。到半夜时，曹操叫许褚领兵，装作去劫袁军营寨。袁军见了，五个大寨人马，一起来迎战。许褚按照曹操的吩咐，带上队伍，回身就跑。袁绍领着大军，从后边紧紧追赶。天亮时，追到了黄河岸边。
这时，曹军已经没有退路，曹操向将士们大声喊道：“我们身后是滔滔黄河，还不拼死迎战，就没命了！”曹兵听到喊声，都以一当十，拼力和袁军厮杀。许褚飞马当先，一连杀死了十几名袁将。
在曹军的反击下，袁军大乱。袁绍只好领上人马，急忙往后退。正走之间，只听一声鼓响，左边夏侯渊，右边高览，两支队伍杀过来。战了一阵，袁绍领着三个儿子和一个外甥，杀开一条血路，冲了出去。走不到十里，左边乐进，右边于禁，领兵杀过来。只杀得袁军尸横遍地，血流成河。
又走不到十里，左边李典，右边徐晃，从两边杀出来。袁绍父子吓得丢魂丧胆，逃到一座旧营寨里。军士们安好锅灶，把饭做好，刚要吃时，左边张辽，右边张郃，冲杀过来。袁绍慌忙上马，往前逃跑。跑了一程，人困马乏，正想休息，左边夏侯惇，右边曹洪，从两旁冲杀出来。袁绍领着剩余人马，拼命死战，才逃出重围。
袁绍打马逃到一个山坡下边，停下来回头一看，跟随的只剩几十人了。二儿子袁熙和外甥高干还都受了伤。袁绍心里一急，不由昏过去，跌下马来，口中不住吐着鲜血。众人急忙上前抢救。过了一会儿，袁绍才苏醒过来，叹口气说：“我自从征战以来，从没像今天败得这样惨！你们都各自回州，招收人马，一定要和曹贼拼个死活！”袁绍把袁谭、袁熙和高干打发走后，自己带着袁尚，回冀州养病去了。
曹操得胜，大赏三军。众将纷纷建议，乘胜去攻打冀州。曹操说：“冀州地盘大，粮食多，审配这个人又很有智谋，恐怕一时难以打下来。不如等到秋后，我们有了粮食，再来攻打吧。”正议论间，忽然接到荀彧来信，说刘备从汝南乘虚来袭击许昌。曹操吃了一惊，便留下曹洪在黄河岸边驻守，自己带领大军，往汝南来迎战刘备。
刘备在汝南，见曹操一直在河北和袁绍厮杀，觉得这是个好机会，便留下刘辟守城，自己和关羽、张飞、赵云等，率领五万人马，前来袭击许昌。走到穰（ráng）山地面时，恰好遇到曹操带着大军，从对面杀过来。刘备下令，在穰山安下营寨：关羽屯兵在东南角上，张飞屯兵在西南角上，自己和赵云在正南安营。
曹操把队伍摆好，见了刘备，用鞭子一指骂道：“我把你当作贵宾来接待，你却这样忘恩负义！”刘备说：“你托名汉朝丞相，实际是国家奸贼！我今奉皇上密令，特来讨伐你！”
曹操一听，很是生气，叫许褚出阵厮杀。赵云见了，飞马而出，把许褚迎住。两人战了三十个回合，不分胜败。这时，随着一片呐喊声，关羽领着人马，从东南角上冲杀过来；张飞领着人马，从西南角上冲杀过来。曹军抵挡不住，大败而逃。
第二天，刘备又叫赵云去搦战，可是曹兵整天不出来。第三天，刘备叫张飞去搦战，曹兵还是不出来。一连几天都是这样。刘备正在奇怪，忽然得到报告，说龚都押运粮草，在途中被曹军围住了。刘备急忙叫张飞率领人马，前去援救。
张飞刚走，刘备又接到报告，说夏侯惇领兵，抄后路攻打汝南去了。刘备吃了一惊，说：“汝南如果失掉，我们就没地方可去了。”又急忙叫关羽领兵去援救。
几天后，探马来报告，说夏侯惇已经攻破汝南，刘辟弃城逃走了，关羽正被围困。刘备听了，非常着急。这时又有人来报告，说张飞也被曹兵围住了。刘备急得没法，军士又来报告，说许褚在外边搦战，刘备吓得不敢出去。
这天半夜时，刘备决定退兵。他让步兵在前，骑兵在后，悄悄离开营寨。大约走了五六里地，转过一座土山，突然山上火把齐明，只听大叫：“别叫刘备逃了！丞相特意在这儿等着他呢！”刘备吓得找条路就要跑。赵云说：“主公别慌，跟我来！”
赵云挺枪跃马，在前边冲杀开路；刘备手持双股剑，在后边紧紧跟随。正冲杀间，迎面遇见许褚，赵云一抖银枪，和他战在一起。这时，背后于禁、李典又追上来。刘备见势不好，把马使劲一拍，从旁边逃走了。
刘备顺着山间荒僻小路，跑了一程，喊声渐渐听不到了。他打马继续往前走，到天亮时，忽然从旁边又冲出一支队伍来。刘备吓了一跳，仔细一看，原来是刘辟领着上千残败兵卒，保着自己家眷过来了。孙乾、简雍、糜芳等也在这队伍中。
刘辟见了刘备，报告说：“夏侯惇攻破汝南，我只好保着皇叔家眷逃出来。曹兵从后边追赶，多亏云长来到，把他们挡住了。”刘备便和刘辟等一起往前走。
走了几里，忽听一声鼓响，张郃领着人马，从前边杀过来，大声叫道：“刘备快下马投降！”刘备刚想往后退，只见山头上红旗摇动，高览带着队伍从山背后冲出。刘备一见，前后都被截住，无路可逃，仰天长叹一声，就要拔剑自刎。刘辟急忙拦住说：“皇叔不要愁，等我去杀出一条路来！”说完，挺枪跃马，向高览冲去。刘辟没有打上三个回合，被高览一刀砍落马下。
刘备见刘辟被杀，惊慌间正要自己上前去交战，忽然高览队伍乱了起来。只见一员大将冲杀进阵，枪起处，高览翻身落马。刘备一看是赵云，立时有了精神。赵云纵马挺枪，杀散高览军卒，又到前边去迎战张郃。两人战了三十多个回合，张郃打马败走了。赵云乘势追杀，却因张郃派兵守住山隘，道路又窄，几次都冲不出去。这时，关羽、关平、周仓领三百名士兵来到，和赵云两下夹攻，才把张郃的兵马杀退。
刘备、关羽、赵云等冲出隘口，找了一个险要地方，安下营寨后，关羽便去寻找张飞。原来张飞去救龚都，等赶到时，龚都已被夏侯渊杀死了。张飞冲上去，把夏侯渊打败，在追赶途中，又被乐进领兵围住。关羽寻到，杀退乐进，和张飞一起回来见刘备。这时，曹操的大队人马追赶过来。刘备叫孙乾等保护家眷先走，自己和关羽、张飞、赵云在后面边战边退。曹操领着人马追了几里，见刘备已走远，也就收兵不赶了。
刘备领着残败人马，逃了一阵，来到一条江边。一打听，才知道这江就是汉江。刘备见身边只剩一千来人，叹口气，对众将说：“你们都是现今世上的英雄，不幸跟随了我刘备。我的命不好，把你们都连累了，现在连个立脚的地方都没有。你们另投明主
去吧，将来也好得个功名，别为我误了前程！”
众人听了，都流下泪来。关羽说：“哥哥怎能这么说呢？从前高祖和项羽争夺天下，多次被项羽打败。后来在九里山一战成功，创建了大汉四百年江山。胜败是交战中常有的事。哥哥千万别没了志气！”
刘备说：“我们只剩这一千多人马，可如何是好？”孙乾说：“这里离荆州不远。刘景升镇守荆襄九郡，兵强粮足，他和主公又是本家，不如投奔他去。”刘备说：“怕他不收留啊！”孙乾说：“我先去见他，保证让他出城来迎接您。”刘备这才收了愁容，叫孙乾到荆州去了。
孙乾到荆州后，刘表把他请进府中，问道：“先生一直跟随玄德，有什么事到我这儿来？”孙乾说：“玄德最近被曹操打败，想去江东投奔孙权。我对他说：‘荆州刘将军非常敬重贤士，有才能的人都愿意到他那里去。您和刘将军又是本家，怎么不去投奔他，反而要到没有亲属关系的人那里去呢？’玄德听了这话，觉得很对，特意派我先来见将军。”
刘表听了孙乾的话，高兴地说：“玄德是我的弟弟，我早就想见见他，一直没有机会。今天他愿意到我这里来，实在太好了！”刘表的妻弟蔡瑁（mào）在一旁说：“刘备先随吕布，后随曹操，前不久又去投奔袁绍，都没有结果，可见他是个怎样的人。今天我们若收下刘备，曹操一定派兵来打我们。不如杀了孙乾，把他的脑袋献给曹操，曹操一定会看重我们。”
孙乾沉下脸，对蔡瑁说：“我不是怕死的人！刘玄德忠心为国，怎么能和曹操、袁绍、吕布相比呢？以前一时投奔他们，那实在是出于不得已。今天因和刘将军是本家，又都是汉室宗亲，这才前来相投。没想到，你却是这样一个嫉贤妒能、进献谗言的人！”
刘表听了，斥责蔡瑁说：“我的主意已定，你不要多说了！”蔡瑁又愧又恨地走出去了。
刘表叫孙乾先回去给刘备报信，随后自己亲自出城三十里地迎接。刘备见到刘表，恭敬地行了礼，又让关羽、张飞等上前拜见。刘表热情地把刘备迎进荆州，派人收拾好院落，请他们居住。
曹操探知刘备已投奔刘表，就想发兵去攻打荆州。程昱说：“袁绍还没有除掉，如果我们向荆州进兵，袁绍从北边攻过来，胜败就难说了。不如先回许都，休整兵马，等明年春天暖和了，先去讨伐袁绍，然后再向南夺取荆州。”曹操觉得程昱的意见对，就领兵回许都了。
建安七年（202）正月，曹操决定再去讨伐袁绍。他先派大将夏侯惇、满宠去镇守汝南，防御刘表，又留下曹仁、荀彧守许都，然后，自己亲率大军，向官渡进发。
袁绍自从官渡、仓亭战败之后，一直有病没好。这时听到曹操进兵官渡，来攻冀州，心里很着急；但又有病在身，不能远征，只好派小儿子袁尚领兵，前去迎敌。同时，袁绍又打发人去青州通知袁谭，去幽州通知袁熙，去并州通知高干，一起出兵去破曹操。
袁尚杀了史涣以后，觉得自己很有本事，所以他也不等袁谭那四路兵马来到，便独自带领几万兵到了黎阳，迎住曹军前哨部队。曹军中张辽当先出马。袁尚和张辽没有战上三个回合，就招架不住了，只好虚晃一枪，大败逃走。张辽乘势在后边追杀。袁尚一直逃到冀州去了。
袁绍在病床上，听说袁尚大败而回，吃了一惊，接连吐了不少血，昏过去了。众人救醒后，没过多久，袁绍大叫一声，又吐了几口血，就死了。
袁绍死后，审配、逢纪拥立袁尚为冀州之主。袁谭觉得自己是大儿子，反而没有继承父位，心里很不服气，领兵和袁尚厮杀起来。打了几次，袁谭都败了，便投降了曹操。曹操利用袁氏兄弟之间的矛盾，终于攻克冀州，平定了北方。袁熙、袁尚逃到辽东，被辽东太守公孙康杀死了。袁谭投降后又想反曹操，也被曹操杀死。
为了纪念这次胜利，曹操决定在漳河边上，建造一座铜雀台。他把二儿子曹丕和三儿子曹植留下，让他们负责造台，自己率领得胜人马，高奏凯歌，回许都去了。
刘备到了荆州之后，刘表待他一直很好。一天，两人正在饮酒，忽然探马来报告，说张武、陈孙在江夏造反。刘表吃了一惊，正想派兵，刘备说：“兄长不用担心，让我去吧！”刘表心中欢喜，拨给刘备三万人马，让他前去征讨。
刘备带着关羽、张飞、赵云，率领队伍来到江夏，只一仗就杀了张武、陈孙，平定了叛乱。张武骑下的千里马，也被赵云夺过来，献给了刘备。
刘备得胜，回到荆州，刘表亲自到城外迎接。他看见刘备骑的马特别高大雄壮，满口称赞。刘备见刘表很是喜爱，就把这马送给了他。刘表非常高兴，进到城中，给刘备设宴庆功。
刘表手下有个谋士，名叫蒯（kuǎi）越。他见了这匹马，私下对刘表说：“我死去的哥哥蒯良，最能相马。我也懂得一些。这马眼下有泪槽，额边长着白点，名叫‘的卢’，骑它的人，都要受到妨害。张武就因为骑了这马，才丢了性命。主公千万不要骑它。”
刘表听了蒯越的话，第二天又请刘备吃饭。喝了几杯酒后，对刘备说：“贤弟昨天把宝马送给我，我非常感谢。但贤弟经常要上阵厮杀，还是你留下用吧。”刘备听了，急忙站起来道谢。刘表又说：“贤弟常住这里，恐怕把武艺都荒废了。襄阳属下的新野县，很是富庶。你如果愿意的话，可带领本部人马去那里驻扎。”刘备又向刘表道了谢。
过了一天，刘备辞别刘表，带着队伍往新野去。刚走出城门，一个人来到马前，向刘备深深作了个揖说：“皇叔不要再骑这匹马了。”刘备见是刘表的宾客伊籍，忙跳下马，问是怎么回事。伊籍说：“昨天听蒯异度（蒯越的字）对刘荆州说，这马名叫‘的卢’，最是妨害主人。因此，刘荆州才还给了您。”刘备说：“谢谢先生对我的爱护。但人死生有命，一匹马怎么能妨害得了？”伊籍听了刘备的话，非常佩服。从此，两人之间就常有交往。
刘备到新野以后，百姓都很高兴。建安十二年（207）春天，甘夫人生了一个男孩。刘备得了儿子，满心欢喜，给这孩子起个乳名叫阿斗，大名叫刘禅。
一天，刘备到荆州去看刘表，刘表把他请到后屋喝酒。两人喝到半醉的时候，刘表忽然长叹一声。刘备问：“兄长有什么为难的事吗？”刘表说：“我有一桩心事，又不好明讲。”刘备想再问时，只见刘表的夫人蔡氏走出来，站在屏风后面。刘表也就低下头，不再说话了。刘备又饮了几杯酒，吃完饭，告辞回新野去了。
过了几个月，刘表又打发人来请。刘备随着使者到了荆州，刘表把他迎进后屋。两个人一边饮酒，一边谈心。谈了一会儿，刘表忽然流下泪来。刘备问是怎么回事，刘表说：“我的心事，上次本想告诉贤弟，由于不方便，才没有说。”刘备说：“兄长如果有用到我的地方，就是舍出命来，我也不会推辞的。”
刘表说：“我的大儿子刘琦，是前妻陈氏所生。他为人虽然不错，但性格懦弱，干不了大事。小儿子刘琮（cóng），是后妻蔡氏生的，长得很聪明。我想废长立幼，让刘琮继位，可又担心这与礼法不合；如果传位给刘琦呢，蔡氏族中又掌管军权，以后一定要产生内乱。这件事，我一直拿不定主意。”刘备说：“自古以来，废长立幼，都是产生祸乱的根由。蔡氏权大，可以慢慢削除。兄长可不能由于心里溺爱，就立小儿子啊！”刘表听了，低头沉思，一句话也不说。
蔡夫人一直疑心刘备，凡是刘表和刘备谈话，她都出来偷听。这时她在屏风后边，听到刘备的话，心里很生气，真恨不得把刘备生吞了。
过了一会儿，刘备去上厕所，发现自己大腿根长了肥肉，不由感叹地流下了眼泪。他回到席上时，刘表见他脸上有泪痕，很奇怪，问他是怎么回事。刘备叹口气说：“以前我整天骑在战马上，身轻体健；如今老不骑马，大腿根都长了肥肉。日子一天天过去，年纪眼看就老了，事业上却没有成就。想到这儿，我怎能不难过落泪啊！”
刘表说：“我听说贤弟在许昌的时候，和曹操青梅煮酒，论说英雄。贤弟把当今有名人物都说了，曹操没有一个赞成的，却说：‘天下英雄，只有你我两人！’像曹操这样势大权重的人，还不敢看轻贤弟，贤弟还愁不能建功立业吗？”
刘备乘着酒兴，顺口答道：“我如果有了基础，天下这些碌碌无能的人，就都不在话下！”刘表听了，没有吱声。刘备知道自己说走了嘴，便装作喝醉的样子，站起身，向刘表告辞，回馆舍休息去了。
刘表听了刘备的话，嘴上虽然没说什么，心里却不高兴。他回到自己的住室后，蔡夫人说：“刚才我在屏风后边，听到了刘备的话。他太小瞧人了！如果不把他除掉，以后他一定会吞并荆州。”刘表没有回答，只是摇摇头。
随后，蔡夫人暗中把蔡瑁找进来，商量这件事。蔡瑁说：“我先领人到馆舍把刘备杀了，然后再告诉主公。”蔡夫人点头同意，蔡瑁便连夜去召集人马。不承想走漏了消息，却被伊籍知道了。
三更天时，刘备刚要睡觉，忽然有人敲门。刘备迎进来一看，原来是伊籍。伊籍把蔡瑁要来杀害的话说了，催促刘备快点逃走。刘备说：“没向景升告辞，怎好就这样离去？”伊籍说：“将军如果去告辞，一定会被蔡瑁害了。”刘备向伊籍道了谢，叫醒随从，慌忙上马，连夜逃回新野去了。
蔡瑁领着人马来到馆舍时，刘备早走得没影了。蔡瑁非常后悔，就在刘备住屋的墙壁上写了一首诗，然后去见刘表说：“刘备在馆舍的墙上题了反诗，不辞而别，足见他有反叛的意思！”
刘表不信，亲到馆舍来看，果然见那墙上有四句话：
数年徒守困，空对旧山川。
龙岂池中物，乘雷欲上天！
刘表大怒，嗖地拔出宝剑，说：“我一定要杀了这无义之徒！”
可是，他走了几步，猛然省悟过来，心想：“我和玄德处了这么长时间，从没见他作过诗。这一定是旁人设下的计策，想离间我们。”于是又走回馆舍，用剑尖把诗从墙上刮掉。这时，蔡瑁来请示说：“队伍已集合好，这就去新野捉拿刘备吧？”刘表说：“不要太莽撞了，以后慢慢想办法好了！”
蔡瑁见刘表犹豫不定，又暗中和蔡夫人商量，决定在襄阳举行一次宴会，邀请众官参加，乘机把刘备杀死。商量定了，蔡瑁来见刘表说：“这两年庄稼丰收，应该在襄阳举办一次宴会，招待众官。请主公去一趟。”
刘表说：“这些天我身体不好，实在去不了，叫两位公子去待客吧。”蔡瑁说：“公子年轻，恐怕失了礼节。”刘表说：“那么，到新野去请玄德待客吧。”蔡瑁心里暗暗高兴，忙打发人到新野去请刘备。
