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建安十三年（208）刘表的死和曹操的南征，使寄居在荆州的刘备和刚在江东站稳脚跟的孙权都面临着极大的考验。刘备势单力薄，如果荆州全部为曹操所得，刘备将无立足之地，也会危及孙权。在追杀刘备的同时，曹操还对孙权发出了恐吓信：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（《三国志·吴书·吴主传》裴松之注引《江表传》）接到这封信，孙权一时还真不知说什么好。
赤壁之战示意图
这时，东吴政权内部明显分裂成主和与主战两派。以长史张昭为代表的大多数人是主和派，实际上也就是投降派。张昭对孙权说：“曹公豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞。今日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之。”（《三国志·吴书·周瑜传》）所谓“迎之”云云，就是举双手投降。
主战派的中坚是鲁肃。“肃独不言”，他没有在大庭广众之下说什么激昂慷慨的话，他为主战做了这样三件实事：
一是稳住孙权。他单独与孙权交换意见，分析局势，如果真的像一些大臣说的那样对曹操“迎之”，那么，不仅吴中江山尽失，孙氏社稷也不保，百姓也不会有好日子过。孙权听了这一番话十分感动，说：“此诸人持议，甚失孤望。今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐孤也”（《三国志·吴书·鲁肃传》）。这是孙权的真心话。
赤壁之战遗址
二是定下联刘之策。鲁肃以吊丧之名亲自去了一次荆州，与刘备、诸葛亮在当阳会面，并一起到了夏口。刘备听了鲁肃联兵抗曹的说法，非常激动，马上派诸葛亮随同鲁肃入吴，共商联合抗曹之策。
三是调周瑜回来，增强主战派的力量。周瑜出生于庐江郡舒县的一个官宦世家，他的父亲担任过洛阳令，他的从祖周景、从父周忠皆官至太尉，位列三公。孙坚起兵讨董卓之后，曾徙家居于舒县，少年孙策与少年周瑜成为至交。后来，周瑜还支助孙策平定江东。建安四年（199），周瑜担任中护军和江夏太守，跟随孙策攻打荆州。在攻下皖城（今安徽潜山）时，“得桥公两女，皆国色也。策自纳大桥，瑜纳小桥”（《三国志·吴书·周瑜传》）。这样看来，孙、周除政治趋向认同外，还有着连襟之亲。周瑜文武兼备，又多才艺，是个不可多得的将帅之才。把周瑜调回来，是可以“镇”住一些言必称“迎之”的人的。
周瑜回东吴后，马上当着众人的面发表了一通鼓舞人心的讲话。他认为，曹操看起来气势汹汹，不可一世，但实际上有许多致命的弱点。周瑜讲了四条：曹军远道而来，再加上水土不服，我可以逸待劳；曹军后方基地未稳，马超、韩遂两大强敌很可能在关西待时而起；舍鞍马而仗舟楫非北人之长；时逢盛夏，不习水土的北人“必生疾病”。这几条说得十分在理，投降派大都哑口无言了。周瑜当场立下军令状：“瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之！”（《三国志·吴书·周瑜传》）
这时诸葛亮在鲁肃的盛邀下也来到了吴地。诸葛亮带给孙权的信息是：刘备虽败，但尚有上万精兵，再加上关羽的水军精甲万人，力量是不可小视的。而且，刘备认识到刘、孙联盟的重要性，认为只要联手一搏，定能取胜。
周瑜、鲁肃和诸葛亮的议论，大大提高了孙权抗击曹操必胜的信心。为了表达自己的决心，孙权齐集众将，在众人面前拔刀砍下身前奏案的一角，说：“诸将吏敢复言当迎操者，与此案同！”（《三国志·吴书·周瑜传》裴松之注引《江表传》）众人肃静，此后再也无人敢说投降了。
曹操军队水陆东进，孙、刘联军由樊口、夏口溯流而上，两军相遇于赤壁（今湖北赤壁市西北）。
不出诸葛亮和周瑜所料，曹军中的很多北方人在潮湿多雨的江南染上了传染病，还未交战，军中已疾疫流行。一交战，曹军就失利，不得不撤到江北。周瑜的部将黄盖是个经验丰富的老将军。他在大战前仔细观察了敌阵。他对周瑜说：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也”（《三国志·吴书·周瑜传》）。黄盖在这里讲了两条：一是主张速战，二是主张火攻。这第二条创造了战争史上的一个奇迹。不习水性的曹军为了适应水上作战，把数十艘船连接在一起，这样一来，就为吴军的火攻创造了条件。周瑜听了，拍手称好。
这次火攻设计得十分周密。先让黄盖诈降，由密探向曹营送去降书，约好数日后来降。到了那天，黄盖乘坐的斗舰在前，后面紧随着数十艘装满薪草、膏油的小船。当黄盖带领的船只离曹军的船只二里来远的时候，那几十只小船上突然燃起熊熊烈火，船只像箭一样驶向曹军连在一起的战舰。那晚老天爷也真帮忙，突然刮起了好大的东南风，大火一下把曹营的船只都烧着了。“顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退。”（《三国志·吴书·周瑜传》）随后，周瑜带领水陆两路军反攻，曹操败走华容道。天寒地冻，狂风怒号，一路上饿死、踩死、烧伤而死的曹军不计其数。
赤壁之战初步奠定了三国鼎立的局面。唐代大诗人杜牧有《赤壁》诗云：“折戟沉沙铁未销，自将磨洗认前朝。东风不与周郎便，铜雀春深锁二乔。”说真的，没有赤壁一战的胜利，孙、刘两家的命运真是很难说呢！
其实，赤壁前后的战事，对曹、孙、刘三家来说是各有所得：曹操虽没有达到吞并荆州和江东的目的，但占有襄阳却具有战略意义，并消除了南部对许都的威胁；孙权占有了荆州的东部江夏一带，既扩大了地盘，又巩固了江东；刘备奋战半生，一直没有一块像样的立足之地，如今占有了零陵、桂阳、武陵、长沙四郡，这是他日后发展的基地。