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隋朝瓦解后，除了最主要的李密、窦建德和王世充外，还有众多的与李唐争夺天下的势力，包括纵横江淮的杜伏威、辅公祏，以及在江陵重新树起萧梁大旗的萧铣等。隋朝短暂的统一在困局中解体，帝国陷入四分五裂之中。不过，这次的分裂只是短暂的，一个统一而长期稳定的帝国即将到来。
李密（582—619），京兆长安人。其父李宽为隋上柱国、蒲山公，“骁勇善战，干略过人”，号为名将。开皇中，李密袭父爵为蒲山公。大业初，以荫为左亲卫府大都督、东宫千牛备身。李密多筹算，才兼文武，志气雄远，常以济物为己任，与杨素的儿子杨玄感为刎颈之交。大业九年（613），隋炀帝再伐高句丽，征兵调粮，海内骚然，人心思乱。在黎阳督运军粮的杨玄感起兵反隋，他以李密为谋主。密献三计：上策是挥师入蓟，截住隋炀帝的归路，可以不战而擒；中策是西入长安，据险自固，必成万全之势；下策是就近进攻东都，陈兵坚城之下，胜负殊未可知。杨玄感却以李密的下策为上策，结果久攻东都不下。隋炀帝回师攻打杨玄感，杨玄感败死。李密逃亡，不久被捕，在解送途中，又用计逃脱。
大业十二年（616），各地起义军有了很大的发展。韦城县法曹翟让据有瓦岗寨，李密遂走投翟让。李密为翟让划策，击败了隋朝大将张须陀。之后李密别立蒲山公营，又袭取兴洛仓，打开仓库，“恣人所取，老弱襁负，道路不绝，众至数十万”（《旧唐书》卷五三《李密传》）。兴洛仓为洛阳粮食取给之所，李密势力由此大振。李密手下更是汇聚了大批人才，这些人甚至到了唐朝仍在政治、军事领域中扮演重要的角色，比如徐世勣（即李勣）、魏徵、秦叔宝、程知节、郭孝恪等。
随着军事上的不断胜利，李密“为四海英雄共推盟主”（《资治通鉴》卷一八四《隋纪八·恭帝义宁元年》）。各方豪杰包括孟让、郝孝德、王德仁、房献伯、王君廓、李士才、魏六儿、李德谦、张迁、李文相等，纷纷归附。当时窦建德、朱粲等也遣使附密。甚至包括后来建立唐朝的李渊，也不得不“卑辞答李密之书”——实际上也如窦建德一样，恭维李密为盟主。不过唐朝建立之后，这一段不光彩的历史被遮蔽了起来。
大业十三年（617）二月庚子，李密在巩县（今河南巩义）南设坛即位，称魏公，开始建立政权机构。其文书行下，称行军元帅魏公府，置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。李密移檄四方，声讨隋炀帝十大罪状，试图取而代之。但是正因为过于张扬，李密成为隋军攻击的主要对象。隋江都通守王世充率领江淮劲卒，增援东都洛阳，合军十余万，跟李密在洛阳坚城之下互击。在这种情况下，李密既不能攻克洛阳，又不能断然挥军入关中占领长安，时间一长，错失了战略机会，最终在群雄逐鹿的竞争中败下阵去，把江山送给了同为关陇军事贵族的李渊家族。
河南灵宝新出土张须陀墓志盖。张须陀是隋朝对抗瓦岗寨的重要将领。
大业十三年（617），李密诛杀翟让，虽然稳住了内部局势，但是大将徐世勣等人都开始心怀疑惧——后来李密战败后不敢投奔徐世勣，只好西入关中投降李渊。大业十四年（618），隋右屯卫将军宇文化及在江都发动兵变，杀死隋炀帝，引兵十余万西进。因李密占据巩、洛，宇文化及便取东郡，攻黎阳。李密只好率军与宇文化及作战。本来宇文化及是隋朝的敌人，其率军西进，最担心的是洛阳的隋军，结果最后接战的却是李密。从战略上说，李密、王世充和江都来的宇文化及是三方对立的形势，任意两方对决，第三方都会坐收渔人之利。东都越王杨侗势力通过封赏李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公等虚衔，使李密讨伐宇文化及。结果李密虽然战胜了宇文化及，但是自身军力也遭受重创。大战刚结束，王世充已经夺取实权，率军攻击李密的疲惫之师，结果李密大败。李密之前诛杀翟让引发的后遗症此时显现出来。李密战败后，守卫洛口仓的邴元真暗引王世充军入城，单雄信坐视不救，向王世充投降。而李密又不敢投奔镇守黎阳的徐世勣，结果一败涂地，从最有希望争夺天下的地位迅速滑落，只好西行投奔李唐。降唐后李密试图再起，结果被杀，年仅三十七岁。《旧唐书》卷五三《李密传》评论说，李密“心断机谋，身临阵敌，据巩、洛之口，号百万之师，窦建德辈皆效乐推，唐公绐以欣戴，不亦伟哉！及偃师失律，犹存麾下数万众，苟去猜忌，疾趋黎阳，任世勣为将臣，信魏徵为谋主，成败之势，或未可知”。
窦建德（573—621）世代务农，大业七年（611），参加起义军。大业十三年（617），窦建德自称长乐王，建都乐寿（今河北献县）。大业十四年（唐武德元年，618），窦建德消灭河北地区的隋军主力，于是改元五凤，改国号为夏。在李密击败宇文化及之后，宇文化及北上，在今天河北大名附近称帝。窦建德打着为隋朝报仇的旗号进攻宇文化及，最后将其擒杀。窦建德其时人才济济，手下的文臣武将如张玄素、裴矩、崔君肃、虞世南、欧阳询等，在后来皆成为唐朝重要的学者和大臣，其中崔君肃、虞世南等投靠李世民，成为李世民的重要僚佐。消灭宇文化及之后，隋炀帝的萧皇后也落在窦建德手中，后被和亲突厥的隋朝义成公主接到了突厥。
在窦建德于河北扩张势力的同时，河南的王世充击败李密，最后篡夺了隋朝的皇权，建立郑国，称帝洛阳。在关中，李渊也已称帝，建立唐朝，并且击败了关中的薛举、李轨等势力，开始锐意经营关东。唐军取代李密军队成为围困和攻打洛阳的主要势力。武德三年（620），秦王李世民逐渐扫平了河南各郡县，将洛阳团团围住。窦建德采取坐山观虎斗的策略，不理睬王世充的求援。后来在谋士的建议下，亲率十余万大军救援王世充。李世民率军与其在虎牢关大战，由于李世民的突然袭击，窦建德为唐军所俘。王世充见援军无望，也弃城投降。不过，窦建德的失败太过突然，其在河北多有德政，在河北大名县有“窦王庙”，父老群祭，历久不衰，直到唐中后期仍然存在。窦建德被杀后河北地区也并未完全臣服李唐，窦建德旧部刘黑闼很快起兵反唐，经过李世民和李建成两次讨伐，河北才最终平定。李密、窦建德、王世充和刘黑闼败亡后，李唐很快统一天下，开启了其近三百年的统治。
唐高祖李渊（618—626在位），出身北周系军事贵族。其祖父李虎在西魏时被赐姓大野氏，拜柱国大将军，与宇文泰、独孤信等为著名的“八柱国”——李密的曾祖李弼也是其中之一——北周时追封为唐国公。其父李昺，在北周任安州总管、柱国大将军，袭唐国公爵。李渊母独孤氏与隋文帝的皇后独孤氏都是独孤信的女儿，从亲戚关系上说，李渊和隋炀帝是姨表兄弟，他们的母亲是亲姐妹。李渊妻子窦氏的母亲是北周武帝的姐姐襄阳长公主。隋初李渊为千牛备身，得到姨妈独孤皇后的关爱，累转谯、岐、陇三州刺史。李渊祖上的世系颇不清楚，尽管唐朝官方的说法是他们出自著名的陇西李氏，但这很可能是精心编造的谎言。从其先祖中的两个人——李初古拔和李买得——的姓名可以看出，这两个人要么就是袭用了汉族的李氏姓，要么就是被赐姓李，而他们的名则依然保留了民族特征，也许是鲜卑族的。若从血统上论，唐高祖和唐太宗的皇后窦氏和长孙皇后都是汉化鲜卑人，唐朝后来的皇帝汉人血统的成分并不占据优势。不过唐代是一个开放的世界性的文明，文化认同比血缘认同要重要得多。
大业十二年（616），当隋朝陷入动荡之际，李渊得到机会，任太原留守。李渊在太原留守任上，就已经确立了反隋自立的目标。杨玄感兵变之后，隋炀帝越来越猜忌文武大臣。因郕国公李浑名应“李氏当为天子”的谶语，隋炀帝便杀了他一家，使得朝中大臣人人自危。李渊为山西、河东抚慰使时，副使夏侯端就对他说：“天下方乱，能安之者，其在明公。”并且指出炀帝“切忌诸李，强者先诛，金才（即李浑）既死，明公岂非其次？若早为计，则应天福，不然者，则诛矣”（《旧唐书》卷一八七上《夏侯端传》）。
李渊“素怀济世之略，有经纶天下之心。接待人伦，不限贵贱，一面相遇，十数年不忘。山川冲要，一览便忆”（《大唐创业起居注》卷一）。李渊是一个胸有成竹、老谋深算的政治家，他在起兵之初，为了得到突厥的支持，曾派刘文静出使突厥，“自为手启，卑辞厚礼”，对始毕可汗说：“欲大举义兵，远迎主上，复与突厥和亲，如开皇之时。若能与我俱南，愿勿侵暴百姓；若但和亲，坐受宝货，亦唯可汗所择。”（《资治通鉴》卷一八四《隋纪八·恭帝义宁元年》）在写给突厥可汗的书信中，李渊用了下级对上级行文专用的“启”字，语气甚恭。这表示，李渊与刘武周等反隋群雄一样，在名义上自称突厥人的藩属。突厥可汗复书说，如果李渊自为天子，他愿以兵马相助。于是李渊于大业十三年（617）七月在太原起兵，向关中进发。李渊的军事行动得到了突厥的支持，始毕可汗后来派五百突厥兵和两千匹马支援李渊，屯兵于晋阳的突厥将领阿史那大奈也率兵跟随李渊。
《大唐创业起居注》书影
李渊最初曾遭遇隋军的强烈抵抗，并且在通向潼关要塞的途中为夏季的大雨所阻，不得已，只能暂停前进。而此时李渊又接到已经雄霸关东的李密的书信，为了拖住李密，避免影响自己进军关中，李渊写了一封谦卑的书信，假意李密自己取天下：“天生烝民，必有司牧：当今为牧，非子而谁！”（《资治通鉴》卷一八四《隋纪八·恭帝义宁元年》）李密因此应允李渊向关中进发而不加阻拦，但这个决定却使李密后来为之后悔莫及。在李渊进军关中的同时，他在关中的亲属也纷纷起兵响应，到了十一月，李渊就占领了大兴城，也就是后来的长安。
占领长安后，李渊遥尊身在江都的隋炀帝为太上皇，改立年幼的代王杨侑为帝，改当年为义宁元年。次年三月，隋炀帝在江都被杀。李渊于五月废黜杨侑，建立唐朝，改元武德。李渊从晋阳起兵到长安称帝，只用了不到一年的时间。李渊称帝时，群雄纷争：北方边境有李轨、薛举、梁师都、郭子和、刘武周、高开道；黄河流域有王世充、李密、窦建德、孟海公、徐圆朗；江淮之间有杜伏威、李子通、陈稜；江南一带有沈法兴、林士弘、萧铣。面对这一形势，李唐的战略方针是，首先巩固关中根据地，然后进军关东，再逐步统一全国。武德七年（624），李勣（即原来的徐世勣，被李渊赐姓李，后避李世民讳改名李勣）讨平徐圆朗。至此，唐朝基本消灭了割据的群雄，实现了全国的统一。
需要指出的是，官方史书将李渊描述为一个平庸的人，而将建立李唐的功劳大部分都归在李世民的名下，这是一个精心编造的故事。很多重要的情节都是在唐太宗统治时期因太宗本人的意愿而编造出来的。好在唐高祖的幕僚温大雅的《大唐创业起居注》（其实是一本私人日记）保存了下来，让我们更真切地了解到李唐建立过程中的真实情形。根据温大雅的记载，策划太原起兵的就是李渊本人，也是李渊自己带领军队攻占了隋都大兴城。在温大雅笔下，李渊是一位勇敢刚强的领袖和足智多谋的战略家。早在起兵之前，李渊就认为自己是天命所归，他是唐国公，却被派到传说中唐尧的故地太原来任职，他因此认为他的爵衔与职务的巧合就是天降吉祥。而且他对李世民说：“唐固吾国，太原即其地焉。今我来斯，是为天与。与而不取，祸将斯及。”《大唐创业起居注》还提到，对于民谣《桃李子歌》及“李氏将兴”的谶言，李渊的反应是：“吾当一举千里，以符冥谶！”而在《大唐创业起居注》的记载中，李世民并没有特别突出的表现，甚至与他的哥哥李建成相比，也并不突出。最先攻入大兴城的是李建成的部队。