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根据詹森和麦克林（Jensen and Meckling，1976）的解释，委托代理关系就是“一个人或一些人委托人（Principal）委托一个人或者一些人代理人（Agent）根据委托人的利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系”。在委托代理关系中，委托人当然希望代理人能够为委托人的利益最大化而行动。但是在现实世界中，由于不确定性、信息不对称、交易费用等因素的客观存在，必然导致代理问题（或代理成本）——代理人的行动并不总是有利于委托人的利益，有些时候甚至会损害委托人的利益。
首先，代理人与委托人的目标函数不一致。作为资本所有者的委托人拥有剩余索取权，他追求的目标就是资本收益最大化和资本增值，表现为对利润最大化的追求；而作为经营者的代理人，目标是自身的利益最大化，在他的目标函数（效用函数）中，变量往往是多元化的，除了货币收益外（如薪金、奖金、津贴等），还有非货币收益（比如舒适豪华的办公条件、较大的经营规模和市场份额以及职业安全、事业成就、社会声望和权力地位等）。由此可以看出，委托人和代理人两者的目标函数是不完全一致的：代理人的货币收益目标与委托人的目标利益一般是一致的；但是代理人追求非货币收益与委托人的目标利益在多数时候就有冲突。如果没有适当的激励约束机制，代理人就有可能利用委托人的授权谋求更多的非货币收益，使委托人的利润最大化目标难以实现。这就是所谓的“代理问题”（Agency Problem）。
在委托人与代理人的目标函数不一致的情况下，委托人当然希望能够通过契约中合理的条款使得代理人按委托人的利益行事。但是，现实中的委托代理都是不完全契约。所谓不完全契约是指缔约双方不能完全预见契约期内可能发生的重要事情，契约当事人或契约仲裁人无法证实或观察一切，从而造成了契约条款的不完全性。不完全契约存在的原因，一是由于人的有限理性，对外在环境的不确定性是无法完全预期的，不可能把所有可能发生的未来事件都写入契约条款中，更不可能控制处理好未来事件的所有具体条款；二是由于制定详细的契约和履约的度量费用等交易成本也是很高的（Klein，1980）。由此，不完全契约的存在就有可能使代理人做出有损于委托人利益的决策并且不被委托人发现。
另外，委托人与代理人之间所掌握的信息是不对称的。代理人直接控制并经营企业，具备专业技能与业务经营上的优势，关于企业的情况其掌握的信息比委托人更多，而且其经营行为自己知道，但委托人却很难观察到。而委托人因为信息成本的存在，加之其专业知识相对贫乏，因而对企业代理人的经营禀赋、条件和努力程度等信息了解是有限的，从而形成两者之间的信息不对称：代理人拥有很多隐蔽的“私人信息”和“私人行为”。企业的经营绩效通常是由代理人行为、能力和一些不确定性因素共同决定，由于两者之间存在信息不对称，这将导致委托人无法准确地辨别企业的经营绩效到底是由代理人工作的努力程度还是由一些代理人不能控制的因素所造成的，无法准确地判断代理人是否有能力且尽力追求股东的利益，因而也就无法对其实施有效的监督和奖惩。
由此可见，不确定性、信息不对称的客观存在必然导致代理人可能不完全贯彻委托人意图，为追求个人目标利益而牺牲委托人目标利益的所谓“代理问题”。主要表现为“逆向选择”（Adverse Selection），指代理人采用隐瞒或者谎报真实情况的方法，谋取不该占有的职位和不该得到的利益，和“道德风险”（Moral Hazard），指代理人可能发生违背道德规范，在一味追求自身利益的同时，损害委托人的利益。
不管怎样，委托代理关系中总是有代理问题，代理问题很难得到完全的解决。但是委托人总要通过设计一些机制来减少代理问题或代理成本。凯威特和麦库宾斯（1991）讨论了委托人试图解决普遍代理问题所使用的四种机制：一是筛选代理人；二是合约设计（在下面的讨论中我把合约等同于约束或制度）；三是监督和汇报；四是机构检查。其中合约的设计是最重要的解决代理问题的措施，是委托代理理论的核心思想：通过设计最有效的合同来诱使代理人从自身的利益出发选择对委托人最有利的行动，即通过激励约束机制的建立来减少代理成本。
为了理解委托代理理论的思想精髓，同时为了使下面的分析有一个清晰的思路，一个好的办法就是构建一个委托代理的一般模型和基本分析框架。下面给出一个基本模型框架：
1.假设与变量含义。假定委托人不能观察到代理人的行动（往往是行动向量，用 a 表示），并且也不能预见和控制未来的环境（它是外生的随机变量，称为“自然状态”，用 θ 表示），委托人能够观察到的是由代理人的行动 a 和自然状态 θ 所决定的结果 x 。这个结果是决定委托人的效用的“产出”。所有可能的行动集合为 A ，自然状态 θ 的取值范围是 Θ ， θ 在 Θ 上的分布函数和密度函数为 G （ θ ）和 g （ θ ）。在代理人选择 a 后，给定 θ ，那么 a 和 θ 就共同决定一个产出 x （ a ， θ ）。而且， x 是 a 和 θ 的增函数。现在委托人就是要通过一个契约（即激励合同，用 s 表示），来实现自己的效用最大化。因为委托人不能预见也不能控制 θ ，更不能观察到 a ，所以合同 s 只能根据观察到的 x 来确定对代理人的奖惩，我们同时用 s 来表示对代理人的奖惩，那么 s 应该是 x 函数 s （ x ）。
进一步假定委托人的效用函数为 v （ x- s （ x ）），代理人的效用函数为 u （ s （ x ）- c （ a ））， v′ ＞0， v″ ≤0； u′ ＞0， u″ ≤0； c′ ＞0， c″ ≥0。即委托人与代理人都是风险规避和风险中性者，而且代理人行动努力的边际负效用是递增的。从委托人这方面来看，因为 x 是 a 的增函数，从而希望代理人行动努力；而从代理人这一方来看，因为 c 是其行动努力的增函数，所以代理人希望少努力，从而产生了代理人与委托人的冲突。
2.委托人的问题：模型化。根据上面的假设，委托人的期望效用函数（目标函数）就是：
（P）∫ v （ x （ a ， θ ）- s （ x （ a ， θ ））） g （ θ ） dθ
委托人的问题是选择 a 和 s （ x ）来最大化这个期望效用函数。但是代理人的行动 a 并不取决于委托人，而且他选择合同 s 的行为也要受到代理人能否接受的约束：参与约束（Participation constraint）和激励相容约束（Incentive compatibility）。前者是指代理人从合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用（用 Um 表示，它取决于代理人的其他市场机会，是外生变量）：
（IR）∫ u （ s （ x （ a ， θ ））- c （ a ）） g （ θ ） dθ ≧ Um
后一个约束是指在任何激励合同下代理人总是选择使自己期望效用最大化的行动，也就是对任何 a′ ∈ A ，代理人选择 a 所得到的期望效用总是大于选择 a′ 所得到的效用：
由此，委托人的问题就是选择 a 和激励合同 s （ x ）来最大化期望效用函数（P），并且要满足参与约束（IR）和激励相容约束（IC）。简要表述如下：
3.模型的一般解。上述模型是一般化模型，在一些进一步的假定下，模型会有具体的解。不过，很多研究表明，根据模型的解，就合同
s
（
x
）而言，对代理人的奖励应该是产出的
x
的增函数，合同应该体现风险分担的原则。
另外，有关文献研究表明，除激励合同外，对代理人实施监督是有意义的。