内容摘要

2013 年 12 月，中国人民银行等五部委联合发文，要求国内银行、保险公司等金融机构不得为比特币交易提供服务。2017 年 9 月 4 日，中国人民银行等七部委联合发文，要求国内代币发行融资（ICO）平台和代币融资交易平台限期关闭，停止一切经营业务。同年9 月29 日，日本金融厅则发布通知，日本境内首批 11 家交易平台获得批准，可以在其境内合法开展业务。什么是代币？什么是代币发行融资？为什么同样是交易平台，中日两国采取了截然相反的政策？美国又是如何监管这些平台的？这些问题都需要进行深入研究。

关于代币概念，目前尚无统一的认识，一个代表性观点把其归为虚拟货币。而虚拟货币本身也存在争论。我们认为，以法定货币为基准，在一定范围内发挥法定货币作用的是虚拟货币。按照发行特点，早期的虚拟货币都有相应的发行主体，属于中心化虚拟货币。2009 年 2 月诞生的比特币标志着新一代虚拟货币的出现。这种虚拟货币以网络为基础，采用数字加密技术，因而称之为“数字加密货币（cryptocurrency）”。这种虚拟货币本质上属于点对点网络支付系统，没有对应的发行机构，是非中心化虚拟货币。2012 年出现的代币发行融资（ICO）改变了数字加密货币的初衷，使其变异为代币（Token），成为网络群体，特别是分布式网络自治组织（DAO）的凭证。目前代币有上千种，但仅有少数代币，如比特币（BTC）、莱特币（LTC）、以太币（ETH）等能够发挥支付作用，在一定范围内起到法定货币职能，被视为金融资产持有。而绝大多数仅仅是某些网络群体的权利凭证，虽然有时候短期内被人当作金融资产炒作获利，但长期看都没有生存价值，也难以视为金融资产。

对于绝大多数代币，不管其长期命运如何，一方面持有人想把其换成法定货币，另一方面又有人试图买入炒作，那么就产生了代币与法定货币，以及代币之间的兑换交易。随着交易规模的扩大，催生了相应服务要求，于是代币交易平台应运而生。它不仅提供交易价格、交易量等咨询服务，而且提供交易撮合、融资等金融性服务，其作用日趋成熟，发挥着与证券交易所、外汇交易所等金融机构相同的作用。现实中这些交易平台都有对应的实体机构，该机构位于交易的中心，属于中心化交易平台。虽然已经出现去中心化交易平台，但这些平台采用的技术不够成熟，对交易影响力有限，中心化交易平台仍是主流。不过，中性化交易平台屡次出现的黑客攻击、虚假交易、内幕交易等恶性事件也说明政府监管是必不可少的。

当前我国金融体系不够完善，数字货币交易不仅助长了代币炒作行为，加剧宝贵资金的“脱实向虚”，而且代币发行融资（ICO）的泛滥也埋下了金融诈骗隐患，极易诱发系统性金融风险。因此，政府果断采取了全面禁止代币发行融资，限期关闭交易平台等措施。这些措施适合我国国情。对其他发展中国家有借鉴意义。而日本境内，零售交易中电子支付使用不广，引入数字加密货币有可能提高支付效率。因此，日本政府采取交易平台注册审批制度，运营主体必须向政府提出申请，获得批准后方可经营。美国联邦政府在现有法律框架内采取以反洗钱、反诈骗为重点的监管措施，各州地方政府因地制宜，监管力度参差不齐，还需要进一步观察。

通过分析 2016 年日本政府通过《资金结算法（修正案）》、2017 年 9月我国政府发布“代币发行融资禁令”、2018 年 3 月美国国会举行听证会讨论比特币交易状况，我们发现日本政府行动造成世界范围内比特币价格上升、交易量增加，我国政府行动造成世界范围内价格下降、交易量下降，美国政府行动影响不明显。这一方面表明比特币本身的跨国境性质，同时中国、日本两国政府的行动不仅影响本国比特币交易，而且影响其他国家的交易，具有溢出效应。这暗示着对数字加密货币交易平台监管需要国际社会的协作。