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1845年4月，恩格斯从巴门来到比利时的布鲁塞尔。大约在两个月前，马克思被法国政府驱逐出巴黎，已先期到达布鲁塞尔。不久，爱尔兰女工玛丽·白恩士也来到这里，恩格斯与白恩士在这里结婚，建立了美满的家庭。从1845年秋天开始，马克思、恩格斯共同撰写另一部重要著作《德意志意识形态》，清算从前的哲学信仰，总结理论研究的成果，制定唯物主义历史观的基本原理。
当时，马克思正在继续研究经济学，为写作《政治和政治经济学批判》一书积累材料；恩格斯已经发表两部经济学论著，对经济学问题也有浓厚兴趣。这两位志同道合的朋友，为了深入考察英国这个典型的资本主义国家的经济情况，收集有关经济学方面的实际资料和学术资料，于1845年7月12日至8月21日，一起到英国访问。恩格斯拜访了伦敦和曼彻斯特的老朋友，并介绍马克思与英国宪章派领导人哈尼、正义者同盟领导人沙佩尔等相识。在伦敦访问时，马克思、恩格斯于8月10日参加了一次国际民主会议。恩格斯在会上提议建立一个国际性革命组织。他认为，真正的无产阶级政党必须以各民族的兄弟友爱，来对抗资产阶级赤裸裸的民族利己主义和自由贸易派伪善的自私自利的世界主义。每个国家的资产阶级都有自己的特殊利益，无法越出民族的范围。只有各国无产阶级才能在共产主义旗帜下真正结成兄弟。全世界无产者有着共同的利益、共同的敌人、面临着同样的斗争。所有无产者生来就没有民族偏见。因此，“只有无产者才能够消灭各民族的隔离状态，只有觉醒的无产阶级才能够建立各民族的兄弟友爱。” [83] 在这里，已经包含着后来成为国际无产阶级战斗口号的“全世界无产者，联合起来！”的思想萌芽。他的建议得到与会人士的热烈赞同。9月22日，这个定名为“民主派兄弟会”的国际组织在伦敦正式成立。无产阶级分子在其中起主导作用。
从英国回来以后，马克思、恩格斯没有继续从事经济学研究。他们认为，在发表经济学论著以前，首先研究他们的见解与德国哲学思想体系的见解之间的对立，批判流行的哲学学说和社会主义理论具有更重要的意义。因此，从1845年秋天开始，他们共同撰写一部论战性的巨著《德意志意识形态》。
促使马克思、恩格斯放下其他工作，集中力量撰写这部著作的原因：首先，是为了批判阻挡工人运动发展的无政府主义和真正社会主义。1844年11月，青年黑格尔分子麦克斯·施蒂纳出版了《唯一者及其所有物》；1845年秋，布·鲍威尔和施蒂纳又在《维干德季刊》第3期上发表了一系列文章，宣扬思辨唯心主义、无政府主义和极端利己主义。同时，“真正社会主义”者格律恩、库尔曼、皮特曼等人出版了《法兰西和比利时的社会运动》、《新世界或人间的精神王国》、《莱茵社会改革年鉴》第1卷等著作，鼓吹阶级调和、反对阶级斗争等谬论。如果不彻底批驳这些反动思潮，就必然会在社会上造成思想混乱，阻碍刚刚兴起的工人运动和即将来临的资产阶级民主革命运动的新高潮。
其次，是为了清算自己从前的哲学信仰，与唯心主义历史观划清界限。当时，费尔巴哈发表文章，散布唯心主义历史观，宣称自己是共产主义者。在马克思、恩格斯思想转变过程中，费尔巴哈曾经对他们发生过重要影响。恩格斯说过，费尔巴哈在某些方面是黑格尔哲学和我们的观点之间的中间环节，在我们那个狂风暴雨时期，费尔巴哈给我们的影响比黑格尔以后其他任何哲学家都大。但是，马克思、恩格斯从来都不赞成费尔巴哈“过多地强调自然而过少地强调政治” [84] 的观点。当他们彻底摆脱唯心主义，创立唯物主义历史观的时候，有必要对自己从前的哲学信仰进行全面的清算。
最后，也是为了向工人阶级和先进人士系统地宣传他们刚刚形成的唯物主义历史观。当时，他们俩人已经深入到政治运动中；他们的理论已经在知识分子阶层，特别在德国西部的知识分子中获得一些人的拥护；他们已经同有组织的无产阶级建立了联系，因此，他们有义务科学地论证自己的唯物主义和共产主义观点，使欧洲的无产阶级，首先是德国的无产阶级相信这些观点的正确性。
从1845年11月起，马克思、恩格斯夜以继日地从事《德意志意识形态》的写作。哈尼于1846年3月30日给恩格斯的信，生动地说明了他们当时工作的紧张情况。哈尼写道：“当我告诉我的妻子说你们两人为创作一个非常哲学化的体系一直工作到清晨三四点钟的时候，她声称，这样的体系对她不适用，倘若她在布鲁塞尔，她就在你们的妻子中间发动‘政变’。”哈尼强调指出：“我的妻子并不是反对组织革命，只是希望按照缩短工作日的体系来进行这件工作。”他们虽然工作紧张，但却非常愉快。当他们不仅发现各自的观点完全一致，而且在讨论中互相补充，使新的世界观更加完整和严密的时候；当他们找到表达自己的科学发现的最适当形式的时候，当他们抓住莱比锡宗教会议的僧侣们的无知愚蠢、前后矛盾的言论痛加批驳的时候，他们是多么快意。有时甚至在深更半夜情不自禁地哈哈大笑，使得家里其他人不得入睡。许多年后恩格斯回忆道：“我们那时都是大胆的小伙子，海涅的诗篇同我们的散文相比，不过是天真的儿戏而已。” [85] 他们的工作进展很快，到1846年4月，这部篇幅达50印张的巨著已经基本完成。
《德意志意识形态》共分两卷。第一卷《对费尔巴哈、布·鲍威尔和施蒂纳所代表的现代德国哲学的批判》，共分三章：其中第一章《费尔巴哈唯物主义观点和唯心主义观点的对立》，第二、三章《莱比锡的宗教会议》，分别批判费尔巴哈、鲍威尔和施蒂纳的观点。第二卷《对各色各样先知所代表的法国社会主义的批判》，现在保存下来的只有第一、四、五章，分别批判泽米希、马特伊、格律恩、库尔曼等真正社会主义者的观点。这部著作在批判各种错误观点的同时，阐发了一系列唯物主义历史观的重要原理，是唯物主义历史观第一次系统和科学的表达，内容十分丰富。
在《德意志意识形态》中，马克思、恩格斯深刻地批判了费尔巴哈的唯心主义历史观，指出费尔巴哈在研究自然时是唯物主义的，但在研究历史时却不是这样，“当费尔巴哈是一个唯物主义者的时候，历史在他的视野之外；当他去探讨历史的时候，他决不是一个唯物主义者。在他那里，唯物主义和历史是彼此完全脱离的。” [86]
费尔巴哈深刻批判宗教，把神学归结为人学，这是他的历史贡献。但是，他对人的本质的认识是错误的。他不是把人的本质归结为社会关系的总和，而是从抽象的人出发，把人的本质理解为“类”，理解为一种内在的、无声的、把许多人纯粹自然地联系起来的共同性。在他那里，人与人之间除了存在爱与友情，而且是被理论化了的爱与友情之外，没有其他的关系。这种用脱离一切经济关系的抽象的“人”、人性和人本主义代替对不同社会制度、不同经济关系下人们的相互关系的分析，完全抹杀了私有制度下阶级剥削和阶级对立的事实，否定了阶级斗争在历史发展中的作用，掩盖了资本主义的剥削实质；因此，“正是在共产主义的唯物主义者看到改造工业和社会制度的必要性和条件的地方，他却重新陷入唯心主义。” [87]
费尔巴哈宣称自己是共产主义者，其实他与共产主义者毫无共同之处。他的所谓“共产主义”不是来自实践，而是来自理论演变。他所致力宣传的人与人之间互相需要、互相依赖、永远相亲相爱的说教，抹杀资本主义社会的阶级矛盾和阶级斗争。但共产主义者认为，在阶级社会里，阶级斗争是历史发展的动力；要实现共产主义，就必须进行反对资产阶级的斗争，推翻资产阶级的统治。因此，“对实践的唯物主义者，即共产主义者说来，全部问题都在于使现存世界革命化，实际地反对和改变事物的现状。” [88]
批判青年黑格尔派的内容，占了《德意志意识形态》2/3的篇幅。马克思、恩格斯指出，青年黑格尔派理论家们写了大量著作，讲了许多“震撼世界”的词句，但他们是最大的保守分子。他们虽然宣称自己反对社会压迫和政治压迫，但他们认为只要消灭社会压迫和政治压迫的思想意识，这些实际存在的压迫就会烟消云散。因此，在他们看来，对反动统治制度不必通过革命斗争加以摧毁，只要进行理论批判就行了。他们所要求的不是改变反动统治的现实，而是改变意识。马克思、恩格斯一针见血地指出：“这种改变意识的要求，归根到底就是要求用另一种方式来解释现存的东西，也就是说，通过另外的解释来承认现存的东西。” [89]
马克思、恩格斯把批判的矛头指向施蒂纳的《唯一者及其所有物》。在这部书中，施蒂纳从“自我意识”出发，以“我”为中心，把“我”变成“唯一者”，认为“我是高于一切的！”这样，他就把青年黑格尔派的主观唯心主义发展到登峰造极的地步。为了宣扬这种极端的个人主义，他随心所欲地编造历史，认为人类的发展如同个人的发展一样，是一个不断地“自我发现”的过程，它经历着童年、青年、成年三个阶段。马克思、恩格斯指出，施蒂纳关于人生阶段的全部虚构，不过是对黑格尔哲学的拙劣翻版，并把黑格尔的辩证法庸俗化。他的所谓人的“自我发现”，完全颠倒了思维与存在的关系，用纯粹的意识关系代替现实的关系。但意识关系是由物质关系决定的。撇开物质条件的变化孤立地谈论意识关系的变化，不仅不能说明意识关系变化的原因，更不能说明人类社会不同发展阶段的性质和人们之间的现实关系。
施蒂纳把人的本质归结为利己主义，胡说什么古代人是唯实主义利己主义，中世纪的人是唯心主义利己主义，现代人是真正的利己主义。他认为，这个具有纯粹利己主义的人，既要排除自然对他的统治，又要摆脱任何精神的束缚；既不承认真理，也不承认道德；既不承认教条和原则，也不承认责任和义务；既反对任何形式的国家权力，也反对社会权力对个人的约束。这是资产阶级极端的个人主义和彻头彻尾的无政府主义。马克思、恩格斯对这种谬论进行了尖锐的批判，指出，任何个人都不能离开社会的一定关系而存在，“一个人的发展取决于和他直接或间接进行交往的其他一切人的发展；彼此发生关系的个人的世世代代是相互联系的，后代的肉体的存在是由他们的前代决定的，后代继承前代积累起来的生产力和交往形式，这就决定了他们这一代的相互关系。总之，我们可以看到，发展不断地进行着，单个人的历史决不能脱离他以前的或同时代的个人的历史，而是由这种历史决定的。”针对施蒂纳的无政府主义，马克思、恩格斯指出：“国家是否存在，这也不是他们的意志所能决定的。例如，只要生产力还没有发展到足以使竞争成为多余的东西，因而还这样或那样地不断产生竞争，那么，尽管被统治阶级有消灭竞争、消灭国家和法律的‘意志’，然而它们所想的毕竟是一种不可能的事。”
施蒂纳标榜自己反对资本主义，但他也仇视共产主义。他认为，共产主义不能满足利己主义的要求，妨碍了人们发财致富。对他来说，共产主义简直不可理解。他反对消灭私有财产，胡说剥夺资本家财产是对人的第二次掠夺。针对这种谬论，马克思、恩格斯明确指出：“对资产者认为‘个人的’东西，共产主义毫无疑问是加以‘掠夺’的。”
马克思、恩格斯对费尔巴哈和青年黑格尔派的批判，标志着他们已经与代表资产阶级和小资产阶级的旧哲学彻底决裂，以新世界观创始人的身份登上历史舞台。