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1842年11月底，恩格斯从德国巴门来到英国曼彻斯特。在英国生活的两年，是恩格斯革命历程的转折点。正是在这里，他完成了从唯心主义到唯物主义、从革命民主主义到共产主义的转变，成长为共产主义战士。
英国是当时资本主义最发达的国家，贸易、航运和工业在世界首屈一指，没有一个国家在势力和财富上可以与它相匹敌。
早在15世纪70年代，英国开始进行资本原始积累。当时英国的地主阶级和新兴资产阶级，利用国家暴力，利用集中的、组织的社会力量，野蛮地剥夺小生产者的生产资料，为资本主义经济的发展，提供了大量货币资本和自由劳动力。
17世纪中叶，英国资产阶级通过革命取得国家政权。18世纪下半叶，英国发生了产业革命。资本主义在经过简单协作、工场手工业阶段后，进入了大机器工业阶段。19世纪30-50年代，英国工业获得长足的发展。从1840-1850年，蒸汽机总能力从60万马力增加到129万马力，即增加了1倍以上；从1836-1848年，铁路长度从251公里增加到8203公里，即增加了30倍以上。这时，英国工业产量占世界工业产量一半，成为“世界工厂”。
英国的工业集中在伦敦、曼彻斯特、格拉斯哥等几个大城市。当时伦敦已有居民350万人，曼彻斯特有40万人，格拉斯哥有30万人。资本主义发展所造成的灾难，在英国，尤其是在工业发达的大城市，表现得特别明显和突出。活着就是为了赚钱的资产阶级，对无产阶级进行着极端残酷的剥削和压迫。随着英国资本主义的发展和机器的资本主义使用，资产阶级对无产阶级的剥削和压迫有增无减。
资产阶级为了榨取更多的剩余价值，便尽量延长劳动时间。在资本主义工厂中，工人每天劳动时间长达12-14小时，有的部门和企业甚至长达16-18小时。许多工人为了维持生活，不得不几天几夜连续劳动，吃饭和睡觉的时间都被剥夺。
资产阶级为了榨取更多的剩余价值，还不断提高劳动强度。他们通过增加工人管理机器的台数、加速机器的运转等方法，迫使工人在规定的劳动时间内付出更多的脑力和体力。例如从1815-1844年，英国纺纱机的伸张次数增加近两倍，工人的劳动强度也相应增加。
资产阶级为了榨取更多的剩余价值，还大量使用廉价的童工和女工。1839年，在英国产业工人中，年龄在18岁以下的童工和成年女工合计占全部工人的3/4。在普遍使用童工和女工的情况下，劳动者家族中的一切成员，都成为资本家直接的剥削对象。这样，“那种为资本家利益的强制劳动，不但把儿童游戏的地位剥夺了，并且把道德界限内，如家族自身，在家庭范围内自由劳动的地位剥夺了。” [1]
资产阶级为了榨取更多的剩余价值，强迫工人在极端恶劣的条件下从事繁重的劳动，童工、女工也不例外。如在煤矿中，十几岁的童工在狭窄的坑道里，蜷曲着身子，用笨重的十字镐凿煤，有的则在腰间皮带上系上链条，四肢爬行，拉拽煤车。
英国宪章运动的领袖和杰出诗人艾内斯特·琼斯在《工厂城》一诗中，对资本主义工厂制度作了深刻的揭露：
工厂放出可怕的火焰，
它胸中怀着密封的地狱；
伊特那的怒火已经消散，
活人的火山却还喷着。
男人，女人，儿童在做工，
被锁在狭小阴暗的地牢；
当今的刑台——车轮飞动，
生命之线飞快地断掉。
天上的星星看着也发怔，
烟雾弥漫，机器怒吼；
这城市就像热锅沸腾，
煮沸的毒水横溢四流。
在那发臭的围墙里面，
生命与死亡纠成一团；
工人和工人肩并着肩，
血肉与钢铁进行殊死战。
车轮发出沉闷的噪音，
厂里的空气沉重又闷人；
力量在哀鸣，工人在呻吟，
还有人们绝望的叹息声。
尘土飞舞在他们的周围，
那苍白、干裂、发热的嘴唇；
梭子不停地穿去又穿来，
苦工葬送了短促的生命。
半裸的童工浑身打战，
空气炎热，心头冰冷；
成年人萎缩的肌肉发颤，
听那机器可怖的吼声。
女工们痛苦的心灵狂跳，
想到孩子们受折磨真苦恼；
那财神伸出红色的魔掌，
把她们天生的智慧灭掉。
听啊，这不见血的屠宰场，
不时传来绝望的哀号：
“啊，给我一滴水喝吧！
啊，让我透口气就好！……” [2]
在资本主义的压榨下，工人阶级的生活条件日益恶化。英国工人每周平均工资，从1802-1833年，由29先令降低为5先令，即降低了80%以上。工人们经常挨饿受冻，过着非人的生活。在伦敦一个工人区里，“全区在十个当家人当中，很难找到一个除了工作服外还有其他衣服的人，而且工作服也是破破烂烂的；他们中有许多人，除了这些破烂衣服，晚上就没有什么可以盖的，他们的床铺也只是装着麦秸或刨花的麻袋。” [3]
资产阶级的压迫和剥削，激起广大工人的反抗。起初是单个工人的自发斗争，捣毁机器；接着是工人的秘密结社，彼此支持；从20年代开始，工人阶级争取提高工资、缩短工时、改善劳动条件的斗争此起彼伏，不断扩大。有组织的罢工经常发生，“原因有时是厂主降低工资，有时是厂主拒绝提高工资，有时是工厂雇用工贼，有时是厂主拒绝废除打骂或恶劣的制度，有时是工厂采用新机器或无数其他的原因。” [4]
这就是恩格斯踏上英国国土时亲眼见到的情况。虽然他在巴门已对资本主义工厂制度有了初步认识，但是英国的所见所闻仍然使他深为震惊。于是他决心对这个国家进行深入的了解和研究。