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恩格斯离开学校后，在巴门父亲的事务所学习经商。1838年7月来到不来梅，在这里工作和生活了两年多。这段时间在他的一生中有着重要意义。正是在这里，他抛弃了乌培河谷的信仰，成为反对封建专制制度的革命民主主义战士。
恩格斯的父亲把儿子送到自己的朋友、萨克森领事洛伊波尔德的商行当练习生，安排儿子住在圣马丁堂牧师长特雷维拉努斯的家里。父亲希望儿子在这样的环境熏陶下，成为一个像自己一样的虔诚主义生意人。
不来梅是德国北方的大商港，与世界许多地区有贸易往来。虽然这里如同巴门和爱北斐特，也是一个虔诚主义和神秘主义统治的城市，但这里的资产阶级更关心的是商业的利益。作为当时德国四大自由港之一，不来梅的政治气氛比乌培河谷远为开明和进步。那些在其他地方严禁出版和销售的具有自由主义倾向的书籍报刊，在这里通行无阻，广泛流传。
商行练习生的工作十分枯燥。在商业城市这个棋盘上，他们是被驱赶着向前走的小卒子。同其他商行练习生一样，恩格斯每天的例行公事是抄写商务信函和票据，分送和支付账单，收发信件，捆扎包裹，等等。 [27] 他对经商毫无兴趣，有时抱怨工作太多，心里烦闷，连吃东西都不感兴趣。有时商行里无事可做，他就摊开信纸，给妹妹和朋友写信，或者给在街上见到的各种人物画像，要不就到院子里捉苍蝇、蚊子和蜘蛛。他常常想念美丽的莱茵，想念故乡的亲人和学生时代的挚友。有一次，他写信对朋友格雷培说：“这里没有人可以与我对酌，他们都是些庸人，我哼着记忆犹新的学生时代的活泼歌曲，怀着傲慢不羁的大学生的自负心情，独自坐在广漠的荒野里，没有酒友，没有爱情，没有欢乐，只有烟酒和两个不善饮酒的熟人。” [28]
然而，同巴门和爱北斐特比起来，这里的天地广阔多了。在这个巨大的港口城市里，恩格斯接触了各色各样的人物，熟悉了资本主义商业的详情细节，了解了社会生活各方面的复杂情况。这个思想敏锐的年轻人，十分用心地观察社会，从生动活泼的现实生活中吸取丰富的营养。
最使恩格斯欣喜异常的是，这里随处都可找到来自英国、法国、荷兰、西班牙、意大利等国的报刊，读到各种文学的、哲学的、政治的书籍。他求知欲十分旺盛，贪婪地研读弄到手的一切著作，努力用人类优秀的文化成果武装自己，弥补未能完成学校教育的损失。
新的生活很快吸引着他。读书是他每天生活的主要内容。他写信告诉友人，“在春光明媚的早晨，坐在花园里，嘴里衔着烟斗，让阳光把脊背晒得暖和和的，再也没有比在这种情况下读书更舒服的了。” [29] 空闲的时候，他兴致勃勃地与同伴一起骑马、击剑，到威悉河游泳、乘船游览不来梅港湾；还兴趣盎然地画人物素描，欣赏贝多芬坚强有力、富有青春气息的C小调交响曲，为赞美诗谱写乐章……
不来梅这个国际港口，为爱好外语的恩格斯提供学习各国语言的有利条件。每天他要处理许多来自各国、使用各种文字的商业信函，接触操不同语言的商人、船员和水手，并且能够看到用各种文字出版的报刊，于是他充分利用这些条件努力学习。有一次他在一封信中使用了好几种文字，并对各种文字的特点作了十分生动的描写：意大利语像和风一样温柔清新；西班牙语仿佛林间的清风；葡萄牙语宛如长满鲜花芳草的海边的细浪；法语好似小溪一样湍湍而流，水声悦耳；荷兰语如同烟斗里冒出的一缕香烟，显得多么舒适安逸；德语听起来好似汹涌澎湃的拍岸浪潮，撞击着彼岸四季如春的珊瑚岛。 [30]
这个时候，德国正处在资产阶级民主革命的前夜。许多进步的作家利用诗歌、小说等文学形式进行反对封建专制的斗争。卓越的民主派诗人海涅，“为自由和权利而斗争的伟大战士”白尔尼，在反封建斗争中发挥了重要的作用。恩格斯到不来梅后，十分重视文学领域的动向，剖析渗透在文学作品中的思想，注意到一批新出现的青年作者，“力求把握住具有傲然飞腾着的激情焰火的现代风格。” [31] 有一个时期，他曾经参加小资产阶级文学团体“青年德意志”，但很快就对这个运动持批判态度。
恩格斯最喜爱的是诗歌。他之所以勉强同意到商行工作，除了父命难违之外，可能还有这样的打算：既然受到巴门青年热烈仰慕的弗莱里格拉特既做店员，又做诗人，那他自己为什么不能这样呢？事实上，他早在少年时就尝试过写诗。现在，他在实际生活中接触到各种各样的矛盾：宗教与理性、封建专制与民主要求、大腹便便的有产阶级与骨瘦如柴的雇工，这些都触动着他青春的激情。他决心以诗歌、小说为武器，“把那些埋没在教堂和地牢的基石下、但在坚硬的地壳下敲击着、力求解放的精灵揭示出来。” [32]
在最初写作的《贝都英人》、《弗罗里达》、《刀枪不入的齐格弗里特》等诗篇中，恩格斯表达了对笼罩着德国土地的封建专制的不满和对自由的向往。昔日骄傲而自由的沙漠之子——贝都英人，现在为了挣钱而跳舞，无怪乎他们目光暗淡、默默无言，只有一个人歌声哀哀。勇敢的美洲印第安人，为了不做白人殖民者的奴隶，拿起武器为捍卫自由而战。年轻的王子齐格弗里特，不愿在父亲精心安排的城堡中享受富贵荣华，却自愿在荆棘丛生的自由之路上艰难前进。恩格斯借助齐格弗里特表达自己勇往直前地摆脱传统束缚，寻求真理和自由的决心：
你们可曾听到，给我骏马和宝剑！
那要什么头盔和铠甲？
岂用侍从卫队后拥前呼？
我要的只是勇敢的思想。
汹涌的山泉飞泻而下，
喧腾地穿越山间林谷，
松树在它面前轰然倒下，
它却独自开拓前进的道路。
我愿像这股山泉，
为自己冲出一条道路勇往直前。 [33]
《黄昏》是恩格斯这个时期诗歌的精品。在这首诗中，诗人满腔激情地为自由而歌唱。他指出在封建专制制度统治下，祖国大地一片黑暗：
忧伤的月儿凝视着原野，
灰雾覆盖着丘陵，
疲惫的大地在雾中沉睡不醒，
我们虽然睁着眼睛，
仍像盲人一样摸索途径。
但是，茫茫黑夜有尽头，太阳一定要升起，旧世界必将化为废墟。正如雪莱所说：“明天一定会到来！”诗人对祖国的前途充满希望，相信人民革命的洪流，一定会冲过密集的长矛，推翻暴政，消灭暴君，光芒四射的旭日，即将从东方升起：
那时，不仅在我们撒种的地方
初生的蓓蕾竞相开放，
整个大地都变成花园，
万紫千红吐露芬芳。
苍翠的草木把山河面貌改变，
和平的棕榈给北国换上新颜，
爱情的玫瑰把冰冻的原野修饰打扮；
橡树加快步伐迈向明朗的南方，
挥舞树枝当棍棒，把暴君砸烂，
谁使不幸的国家重享和平，
它就给谁戴上自己的叶片。
芦荟到处茁壮成长，
人民的精神就像它一样坚强。
尽管自由之酒格外浓烈，但恩格斯强调要“牢牢扣住物质永远不放”！人们不仅要推翻暴君，争得思想自由、生活自由和斗争自由，而且要在旭日东升时分享物质的果实：
那时候，大船乘风破浪，
不是为财主运载储存的财货，
不是为商人运载致富的商品，
只是运载幸福和自由的美果。 [34]
风格就是人。恩格斯虽然年轻时曾在诗歌上施展过自己的才能，也曾幻想过诗人的桂冠，有时还打算用诗歌为自己建造一座闪烁着璀璨的青春之光的荣誉纪念碑；但他认为自己的诗歌水平和创作诗歌的能力并不高，为此作了严格的自我批评。 [35] 他的主要成就是在学术理论方面。对他来说，诗歌不过是一种“愉快的补充”。