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皇甫嵩被褫夺兵权，而张温被委以重任，君子道消，小人道长，东汉政权至此已可预见败局。洛阳城内，明眼人已经开始寻找避祸之地。
太常（掌祭祀）刘焉是刘氏皇族，历任县令、刺史、太守，资历完整。他看到朝政日非，天下将乱，就向灵帝建议：“四方之所以变民纷起，都是因为州刺史权小威轻，权力不足以禁制邪恶，同时又任用非人，才招致人心叛离，建议把刺史改成州牧，提升等级并遴选重臣出任，方足以镇住地方。”同时，他私下积极活动，争取外放交趾（亦称交州，包括今天广东、广西及越南北部，州治在今广州市）牧，远离中原避祸。
侍中董扶私下对刘焉说：“京师即将动乱，我夜观天象，益州那一块有天子之气。”于是刘焉请求前往益州。
刚好，益州刺史郤俭横征暴敛，恶名远扬。于是灵帝任命刘焉为益州牧，同时任命的还有豫州（今河南、安徽、江苏交界一带）牧黄琬、幽州（今河北北部）牧刘虞。从此，州政府地位提升，为后来的割据局面创造了条件。
刘焉还没到任，益州已经有民众起义杀了郤俭，而官军又镇压了起义，刘焉被益州军民迎接就任，上任后招抚起义军，宽以治民，收揽人心。
刘焉府中有一位妇人经常出入，这名妇人是五斗米道的大姐头。刘焉利用五斗米道在汉中的势力，任命大姐头的儿子张鲁为司马，镇守汉中，切断关中通往四川的交通，杀害朝廷派来的使节，并将罪状都推给“米贼”。于是刘焉割据益州，不受朝廷节制。
五斗米道是东汉张陵所创，信徒每人要捐五斗米，因而得名，张陵带着徒众入云锦山炼“九天神丹”，神丹炼成时，空中有龙虎现形，自此称为龙虎山（在江西鹰潭市）。
张陵传道给儿子张衡，张衡传给儿子张鲁。张鲁后来自称汉中王，建立政教合一王国，割据汉中达三十年。
张鲁死后，儿子张盛重回龙虎山，建立“天师道”。尊张陵为天师、张衡为嗣师、张鲁为系师，成为道教在民间发展的一个源头。
侍中广汉董扶私谓焉曰：『京师将乱，益州分野
有天子气。』焉闻扶言，意更在益州。
——《三国志·蜀书一》