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安禄山席卷黄河以北，官军望风披靡，只有两个地方遇到顽强抵抗，一个是睢阳（今河南商丘市），一个是常山（今河北石家庄市）。两个地方都留下了可歌可泣的战史，成为文天祥《正气歌》中的两句：“为张睢阳齿，为颜常山舌。”
先说“睢阳齿”。
张巡是真源（今河南鹿邑县）县令，安禄山叛变，太守投降，他号召义军拒贼，有胜有负，最后率众退到睢阳，与太守许远一同率众抵抗。
叛军大将令狐潮久围睢阳不下。
睢阳城中缺粮又缺箭。张巡在城头看见贼军粮船抵达，使出声东击西之计，利用夜间在城南发动突袭，令狐潮急调主力人马对抗。张巡另外派出精锐勇士，沿着河岸奔袭运粮船，取得盐米千斛，并纵火焚烧剩粮。
经此一役，令狐潮下令，全军在夜间不得擅离防区。
一晚，围城贼军报告“城上缒下数千人”，令狐潮下令放箭，久之，却不见动静。等到贼军不再放箭，城上才将“蒿人”（草扎的假人）收还，得到十万支箭。这个故事，正是《三国演义》“孔明草船借箭”的蓝本——《三国演义》作者罗贯中是明朝人，而《三国志》并未记载诸葛亮草船借箭的故事，罗贯中显然是从唐朝张巡这段“草人借箭”的史实得到灵感。
张巡、许远死守睢阳十个月，以不到一万人的军队，牵制贼军十万人，使得安史之乱未能蔓及江淮地区。后来安庆绪弑父，自立为大燕皇帝，更视睢阳为眼中钉，命大将尹子奇继续围攻睢阳。
睢阳城里可以吃的都吃完了，将士每日配米一合（十合为一升），夹杂茶纸、树皮煮食，罗掘俱穷（鸟、鼠都捕尽），连马鞍、弓弦都烹来吃。士兵因饥饿而战斗力不足，以致射箭都射不准。
张巡派勇将南霁云突出重围，向河南节度使贺兰进明求救兵。没想到贺兰进明嫉妒张巡、许远的声威、功绩在他之上，不肯出师；却见南霁云勇壮，想要收为己用，乃强留南霁云宴饮。
南霁云慨然说：“我出来的时候，睢阳城内已经一个多月没东西吃。我虽然想吃，却不忍心；即使吃了，也咽不下去。”拔出配刀，当场斩断一根手指，鲜血淋漓，四座为之惊吓，甚至为他落泪。
南霁云见贺兰进明毫无出兵的意思，就上马驰去。将出城门时，抽箭朝城中佛塔射去，箭矢没入砖中半截，誓言：“这一去，若能击退贼兵，一定要回来杀贺兰进明，以此箭为誓。”驰回睢阳，冲破包围进城，与城共存亡。
睢阳城最后终于陷落，张巡、许远、南霁云等都被俘。贼将尹子奇得意地问张巡：“听说你每次作战，总是激动得目眦皆裂，甚至咬碎牙齿，为何那么激动啊？”
张巡怒火冲天，怒声道：“我只恨不能吞噬你们这群贼子！”
尹子奇闻言恼羞成怒，用刀敲开张巡的嘴巴，只见牙齿真的只剩两三颗，不由得心生敬意，有意留张巡一条命。可是其他将领反对，认为留张巡在军中“可能有严重后果”，尹子奇只得将张巡与南霁云等睢阳守将全部斩首。
将要行刑之前，尹子奇劝南霁云投降。南霁云稍稍迟疑了一下。
张巡对他喊话：“南八（南霁云排行第八），男子汉死就死，不可以屈服于不义。”
南霁云笑笑说：“原本有念头，想要有所为（诈降徐图后事），大人既然这么说，我岂敢不死？”于是不屈就死。
再说“常山舌”。
常山太守颜杲卿原本是范阳户曹参军，是安禄山的部下，安禄山一力拉拔他，升迁为常山太守。范阳兵变发动，常山城内只有数百兵丁，颜杲卿与长史袁履谦商议，此时登城拒贼，无异以卵击石，反而会殃及百姓，于是开城投降。安禄山一面赏赐颜杲卿，却同时将他的儿子颜季明扣为人质，随军西进。
安禄山大军走后，颜杲卿故意称病不出，将郡政府一切事务交给袁履谦，私下联络族弟平原（今山东德州市）太守颜真卿及太原府尹王承业，共谋平叛。
安禄山派高邈回范阳搬兵，颜杲卿设计在藁城（常山境内）将高邈擒下，同时诱杀另一名贼将李钦凑，然后与颜真卿等一同起兵，截断叛军后路。
义帜一举，河北诸郡纷纷响应，二十三郡当中，除了叛军重兵把守的六郡，其余十七郡都重新撑起大唐旗帜。
安禄山听说河北生变，大军折返洛阳，命将领史思明、蔡希德率军攻击常山。
颜杲卿起兵才八天，防御工事尚未完备，贼军已兵临城下，于是紧急向王承业求援。
孰料，王承业因抢先向长安朝廷报告起义功劳，私心希望常山陷落，借贼兵之手，杀颜杲卿灭口，遂拒不出兵。
颜杲卿独力守常山，苦战六日，粮食吃完，箭石用尽。城陷，贼军大肆屠杀一万余人，生擒颜杲卿与袁履谦。
颜杲卿被押解到洛阳，安禄山质问他：“我将你从一个小小的户曹，没几年拉拔到太守，你为什么反叛我？”
颜杲卿瞪大眼睛回骂：“你原本不过是营州牧羊奴，天子擢升你身兼三镇节度使，恩宠无人可比，你又为何反叛？如今是你背叛大唐，我为国讨贼，只恨不能斩你。你这发臭的羯狗，为何不赶快杀我！”
安禄山暴跳如雷，下令将颜杲卿绑在洛阳天津桥柱上，施以剐刑，更生啖他的肉。颜杲卿在极度疼痛之下，仍骂不绝口。
安禄山命人割断他的舌头，说：“怎样？还能骂吗？”
颜杲卿满口血水，含糊不清，仍骂不绝口，直到断气。
张巡和颜杲卿在沦陷区独力抗敌，都因为友军将领（贺兰进明、王承业）为争夺功劳而不予救援，卒至惨死。可是在大唐反攻还都之后，那些逃命回到长安的官员，居然还有人上奏：“张巡当时为何不撤退，以致害了百姓性命。”
这样子的政府，想当然挡不住安禄山，是吧！
（贺兰进明强留南霁云宴饮）霁云慷慨语曰：『云来时，睢阳之人不食月余日矣。云虽欲独食，义不忍！虽食，且不下咽！』因拔所佩刀断一指，血淋漓，以示贺兰。一座大惊，皆感激，为云泣下。
……
（尹子奇）将斩之，又降霁云，云未应，巡呼云曰：『南八，男儿死耳，不可为不义屈。』云笑曰：『欲将以有为也；公有言，云敢不死！』即不屈。
——韩愈《张中丞传后叙》