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大泽乡是属蕲（jī）县（在安徽省宿县）管的，陈胜、吴广要攻打县城，自然先从这儿着手。蕲县是个小城，官兵不多，他们听到楚国大将项燕的大军到了，马上逃的逃，投降的投降。陈胜、吴广不费力气，就占领了这个县城，作为根据地。陈胜派手下人进攻临近的县城，一下子又打下了五六个城。
这几年来，各地的老百姓给秦朝的官吏压得难过日子，好像闷热的伏天憋得人喘不过气来似的，谁都盼着来阵狂风，下阵大雨。陈胜、吴广一声霹雳，带来了一阵暴风骤雨，真叫人感觉到说不出的痛快。为了这个缘故，陈胜的兵马还没到城下，秦朝官吏的脑袋早给人们砍去了。各地的老百姓和投降的小兵赶着车马纷纷地跑来投军，愿意听从陈胜的指挥。不到几天工夫，陈胜已经有了六七百乘车（四匹马拉的一辆车叫一乘），一千多骑马的士兵，好几万农民。他就带领着这些人马打下了陈县（就是从前的陈国，后来也叫陈州，在河南省淮阳县）。陈县是个大城，陈胜打下了陈县，声势更大。除了大批起义的农民以外，有些一向不得志的谋士、武士、失意的政客和六国领主的残余分子等，都就近混进来。陈胜一一收用。队伍扩大了，可是成分也就复杂了。
在这许多新收用的人们当中，最出名的有两个大梁人（大梁，就是河南省开封，战国的时候魏惠王迁都到大梁，所以魏国也叫大梁），一个叫张耳，一个叫陈馀。他们都是旧贵族分子，一心想恢复原来的领主统治。陈馀比张耳年轻，他像尊敬长辈似地尊敬着张耳。两个人做了知己朋友。后来魏国被秦国灭了。过了好几年，秦国听到这两个人，还出了赏格捉拿他们，拿住张耳的赏一千金，拿住陈馀的赏五百金。他们只好更名改姓，躲在陈县，当着看管里门的小卒子。这会儿他们听到陈胜占领了蕲县，到了陈县，就又使了原来的姓名，投到陈胜的门下来。陈胜早就听到过这两个很出名的人，就把他们当作谋士看待。
陈胜叫张耳、陈馀去召集陈县的父老共同商量大事。陈县的父老一见陈胜的军队不抢东西，不伤害老百姓，个个喜欢。他们说：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐的秦国，恢复我们的楚国，这功劳多么大啊！可是没有王，就不能号令天下去征伐秦国。我们都是楚国人，请将军做楚王吧。”
陈胜听了，问张耳、陈馀有什么意见。张耳、陈馀这些人钻进农民起义军的队伍里来，并不是真心来帮助他们，只是想利用起义军的力量来恢复六国贵族和自己的旧势力。现在他们一见老百姓都推农民起义军的领袖陈胜为王，就起来反对。张耳还说了一大篇冠冕堂皇的道理，其实只有一句话，就是主张旧势力复辟。他说：“秦国灭了人家的国家，杀了六国的君王，迫害百姓，榨取财物，害得人们都活不下去。将军不顾自己的性命，挺身出来为天下除害，这是大公无私的大作为。可是请将军先别做王，赶紧率领大军往西打过去，一面派人去立六国的后代，他们就都能做将军的助手，跟秦国就是对头。秦国的敌人一多，力量就分散；将军的助手一多，兵力就强大。这样，就可以占领咸阳，推翻秦国的统治，号令天下诸侯了。六国已经灭了，将军把它们恢复过来，天下诸侯要多么感激将军哪！到了那个时候，帝王的大业就成功了。现在刚占领了一个陈县，如果就做起王来，恐怕天下豪杰免不了会说将军有私心。人心不齐，事情就不好办了。”
陈馀接着说：“将军要平定四海，最好能立六国的后代，不必急于自己做王。”
陈胜不同意这么办。可不好意思驳斥张耳和陈馀，就说：“再商量商量吧。”陈县的父老们都说：“这还用得着再商量吗？将军不做王，谁还能做王呐？”陈胜向他们点点头，不说话。
这么着，陈胜就在陈县做王，国号“大楚”。因为他在陈地为王，历史上就称他为陈王。陈王叫吴广带领着将士往西去攻打荥阳，叫另一路兵马往东向九江（包括江苏、安徽两省的长江北岸和江西全省）方面打过去。张耳、陈馀另有野心，不愿意在这儿当谋士，就趁着机会对陈王说：“我们过去一向在赵国，不但熟悉河北的地势，而且在那边也结交了不少豪杰。现在东路、西路已经有人去了，大王早晚总得去咸阳，就顾不到北路。请派我们替大王去收服赵国吧。”陈王不大放心，怕他们一离开他，可能自作主张不听指挥，就派自己的亲信陈人武臣为将军，让张耳、陈馀做校尉（官衔，地位比将军低），帮着武臣带领着三千人马去进攻赵地。
武臣等往北进军，沿路各城纷纷起义，三千人的队伍一下子扩大到了几万人。他们接连平定了三十多个城。武臣、张耳、陈馀等就进了邯郸（原来是赵国的都城，在河南省邯郸市西南）。当初张耳、陈馀劝陈胜要替天下除害，不可自立为王。现在他们进了邯郸，力量大了，就露了原形。他们在陈王手下做校尉，地位不高，不能满足他们的欲望，就花言巧语地劝武臣自立为王。武臣变了心，做了赵王。水涨船高，武臣做了赵王，拜陈馀为大将军，张耳为右丞相。他们派人去向陈王报告。
陈王气得什么似的，就想发兵去征伐武臣他们。可是他又腾不出手来。原来荥阳由李斯的儿子李由守着。秦兵很强，吴广没法打进去。他请陈王再发兵马去。陈王的谋士们认为与其再发一批兵马去帮助吴广，不如直接去进攻咸阳。陈王就派陈人周文（也叫周章）向西进军去攻打咸阳。
周文曾经在楚将项燕手下做过事，懂得一些兵法。他沿路收集壮士，居然编成了一个几十万人的队伍。真是一点挡头都没有似地一直打到函谷关。荥阳由李由守着，就能够对付着吴广，难道函谷关外就没有秦兵把守着吗？怎么二世不派大将去打退周文呐？中国历史上的昏君有的是，可是像二世那样的昏君也真少见。从东方回来的使者早已向他报告过各郡县农民起义的情况，您猜二世怎么着？他火儿了，赵高还说这是使者造谣。二世就把使者下了监狱。以后各地都有使者回来。他们见到头一个使者吃了亏，自己都学了乖，学会了报喜不报忧的一套。二世问他们：“天下都造反了吗？”他们已经听到了一个“聪明人”叔孙通的话，都说：“强盗、小偷总有几个，皇上不必担心。”二世这才高兴了。他哪儿还会派大将去打小偷？直到周文的大军到了函谷关，各地的警报好像雹子一样地打在赵高的脑袋上。赵高慌了手脚，只好实话实说。
二世听了赵高的报告，吓得他差点倒下去。他连忙召集文武大臣商量办法。这些大臣们平时吃喝玩乐，欺侮老百姓都挺在行，一旦大难临头，谁也拿不出个主意来。李斯虽然是个丞相，早已给赵高吓唬住了。那个“聪明人”叔孙通已经溜走。别的大臣都搭拉着脑袋，来个死鱼不张嘴。还算少府（官衔，管天下赋税和库房的大官）章邯有头脑。他说：“除了现有的兵马以外，再要到别处去征调已经来不及了。在骊山做苦役的囚犯和奴隶就有几十万。不如把他们都编成队伍，发给他们兵器。再由皇上下道命令：把他们的罪全都免了，奴隶也不算奴隶，马上就优待他们；打了胜仗，还有重赏。这么着，还可以打退敌人。”二世就拜章邯为大将，由他去布置。章邯还真有两下子。他很快地编成了一支大军去跟周文对敌。
周文打了败仗，退出函谷关，向陈王讨救兵。陈王已经派魏人周巿往北去接收魏地，派广陵人（广陵，在江苏省江都县东北，就是扬州）召平去接收广陵，手底下的将士不多了。正在这个紧要关头，武臣自立为赵王。陈王已经没有力量去征伐他，只好听从谋士的劝告，顺水推舟地派使者去向赵王武臣祝贺。
陈王打发使者到赵国去祝贺武臣，叫他赶快发兵到函谷关去帮助周文对付章邯。陈王急于要推翻秦朝的统治，武臣他们可没有这么热心。他们是“骗上高楼拔短梯”，早就“小船跑顺风”，各奔前程了。