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李由因为抵抗楚军，被项羽杀了。赵高反倒说李由私通这批造反的强人。二世就叫赵高去审问李斯。开始，二世派章邯去镇压“盗贼”的时候，就责备李斯，说：“你做了丞相，管理天下大事，怎么让各地强人这么无法无天地闹着呐？”李斯害怕了。为了讨二世的好，他出了个主意，上了个奏章，大意说：“贤明的君王必须注重刑罚。要注重刑罚，皇上必须独断。皇上独断，臣下和百姓就不敢反对朝廷了。”二世这会儿倒听了他的话，吩咐各郡县一切从严：向老百姓收税收得多的就是好官，杀人杀得多的就是忠臣。这么一来，被杀的人越来越多，老百姓的尸首抬也抬不完，每天都有在街上堆着的。
赵高借着李斯注重刑罚的因头，就去官报私仇。凡是在他看来不顺眼的人，不问有罪没罪，只要他能够杀的，杀了再说。他又怕李斯和大臣们在二世面前说长道短，就对二世说：“做了天子，按理只能让大臣们听见声音，可不能让他们见面。要不，天子还有什么可贵呐？现在皇上临朝，跟臣下面对面地说话，一不留神，他们就会小看皇上。依我说，皇上您不如住在宫里，落得享点清福。朝廷上麻烦的事，就交给我跟两三个熟悉法令的臣下去办，大臣们就不会再跟您啰唆，天下人准会称皇上为圣上了。”不坐朝廷，不必起早，可以通宵玩儿，已经够舒坦的了，再说还可以做“圣上”，何乐而不为？打这儿起，二世不再临朝，什么事都交给赵高去办。
赵高又去见李斯，挤着一脸的皱纹，愁眉苦脸地对他说：“近来关中强人越来越多。皇上这么荒淫无度，还不断地征用民夫建造阿房宫。我想去劝告皇上，可是地位低，说话不顶事。您是丞相，怎么不劝告劝告他呀？”李斯也皱着眉头子，说“我怎么不想？可是皇上老在内宫里，连面都见不着，只能干着急。”赵高说：“那容易，只要我见到皇上没事，就来告诉您，好不好？”李斯说：“您能帮忙，再好没有。”
谁想得到赵高嘴里说好话，脚底下使绊儿。他偷偷地看到二世跟宫女们正玩儿得不像样的时候，就派人去找李斯，叫他快点去见皇上。李斯哪儿知道这是赵高使的圈套，他连忙赶到内宫求见二世。二世正和宫女们滚在一起，七手八脚地呵痒痒肉闹着玩儿，听见李斯这么冒冒失失地来求见，当时就火儿了。他骂着说：“有什么事情，别的时候不能说吗？真扫兴！叫他回去！”几天工夫里头，李斯就这么碰了三次钉子。二世再也忍受不住，他问赵高：“丞相这是怎么回事？”
赵高叹了一口气，说：“当初沙丘的事儿里头是有丞相的。他有了这么大的功劳，当然盼望皇上给他土地，封他为王。现在他瞧着没有什么盼头，肚子里的怨气就憋不住了。本来我也不该说，可是事情闹到这步田地，要做忠臣，就顾不了朋友了。李丞相是楚国上蔡人，陈胜、吴广他们就是那一溜的强人。丞相的大儿子李由为了照顾同乡和临近的县城，不但不去剿灭他们，反倒跟他们有了来往。听说这会儿他又跟项燕的子孙打起交道来了。丞相的权力多么大啊，皇上您再不管管他，他可要管起您来了。”二世就派人去调查李由的行动。那派去的人当然是由赵高指定的。
李斯得到了查办李由的信儿，知道是赵高捣的鬼，就打算上个奏章去告赵高。他跟右丞相冯去疾和将军冯劫一商量，他们都同意这么办。三个大臣联名奏了一本，请二世停止修建阿房宫，减轻税负和官差，最好能把赵高免职。二世见了奏章，好比火上加油。他听了赵高的话，把这三个人都下了监狱。
右丞相冯去疾和将军冯劫没法申辩，可又不愿意受到侮辱，都自杀了。李斯认为他的功劳大，二世不一定会杀他，再说自己口才好，文章好，慢慢儿再想办法，坐监就坐监吧。哪儿知道赵高不光要他坐监，还逼着他承认父子谋反的罪行。这叫李斯哪儿能承认？他压根儿没想过他会谋反。他给逼得大叫大嚷地说：“冤枉，冤枉！”赵高吩咐审判官用刑，把李斯打得皮开肉绽，一翻白眼，闭过气去。等到他缓醒过来，再打再问。李斯实在受不住，只好把心一狠，屈打成招了。他还忍住了疼，在监狱里上书给二世，叙述他过去的功劳和对二世的忠诚，希望二世从宽处理。他恳求管监狱的替他把信送去。可是送信也得经过赵高这一关。赵高把奏章拿来一看，撇了撇嘴，冷冷地一笑，说：“还丑表功呐！”回过头去，骂那个管监狱的，说：“你不想活了吗？囚犯怎么能上书？”吓的那个监狱官直打哆嗦。那个奏章就这么给赵高没收了。
“屋漏更遭连夜雨”，那个调查李由通敌的人回来了。他见了赵高，对赵高说：“李由阵亡，死无对证，要怎么说就怎么说。”赵高就嘱咐他把“证据”都准备好去向二世报告。二世听了报告，说：“要是没有赵君，我几乎上了丞相的当。”
他就决定把李斯和他所有的子弟族人一概处死。李斯和他第二个儿子都绑着被拉到咸阳街上，他长长地叹了一口气，苦笑一声，对他儿子说：“我要跟你再牵着黄狗，出上蔡东门去打兔儿，还办得到吗？”
李斯受了各种刑罚，最后给腰斩了。全家灭了门。
二世杀了李斯，让赵高做了丞相，大小事情都交给赵高去“偏劳”，他自己窝窝囊囊地做着“圣上”。
赵高还真有一手，他不让二世知道外面的事。他见秦兵连着给项梁打败，就又给章邯不少兵马。他早把王离调回来，派去帮助章邯。秦军就这么又强大起来了。章邯坚守濮阳，天天派探子去打听项梁军队的情况。项梁的军队驻扎在定陶城外，因为接连下了十几天大雨，不好进攻。项羽和刘邦的军队攻下了雍丘，也因为下雨，围住外黄（在河南省杞县东），暂时留在那儿。项梁既然不能进攻，又不能召回项羽和刘邦的军队，再说他接连打了好几个胜仗，已经把章邯吓住，乐得在下雨天全军休息休息。他就在营里喝酒作为消遣。将士们也趁着这个机会快活几天，就什么都不作准备。
项梁营里的谋士宋义对项梁说：“打了胜仗以后，如果将军骄傲，士兵松懈，那可准得失败。我看咱们的士兵有点松懈了，秦兵可又天天在增加着，我直替将军担心。”项梁笑了笑说：“你的胆儿也太小了。章邯碰到我们，打一回，败一回，他还敢怎么着？”宋义说：“还是请将军多加小心，免得吃敌人的亏。”项梁说：“天一晴，咱们就进攻。可是要消灭秦兵，最好能再调些兵马来。上回我叫齐国一同出兵，偏偏田荣不顾大义，没来。我想再派使者去叫田荣到这儿来会师。要是他再不来，那我只好先去征伐齐国了。”宋义抢着说：“派我去，行不行？”项梁就打发宋义到齐国去。
宋义到了半道上正碰到齐国的使者，说是去见武信君的。宋义对他说：“我是受了武信君的派遣到贵国去的，一来是为了两国和好，二来我躲开了可以保全性命。”齐国的使者说：“这是怎么说的？”宋义说：“武信君打了几个胜仗，就把敌人轻看了。俗语说，‘骄兵必败’，章邯又是用兵的老手，这回楚军准打败仗。我看您还不如慢慢儿走，免得受累；要是急忙忙地赶了过去，钻到乱军里面丧了命，那可多冤哪。”齐国的使者跟宋义分别以后，半信半疑地在路上磨日子。果然，他还没到楚营，项梁已经阵亡了。
原来项梁打发宋义去了以后，还是喝他的酒，士兵们还是睡他们的觉。这些情况都给章邯打听得清清楚楚。有一个晚上，外面还下着雨，定陶营里的楚兵睡得正香的时候，章邯的兵马突然像山洪暴发似地冲过来。楚兵慌做一团，连抵抗都来不及，一下子死的死，伤的伤，逃的逃，哪儿还像个军队，连武信君也给杀了。起义军受了很大的损失。章邯大获全胜，接着又打了几阵胜仗，占领了好几个县城。
这个消息传到了外黄，项羽和八千子弟放声大哭，刘邦和别的士兵也都流泪。项羽说：“我从小死了父母，蒙叔父抚养成人，教我读书、学剑、钻硏兵法，把我当作自己的儿子一样。现在大事还没成功，他竟给秦人杀害了。我跟秦国这个不共戴天之仇，非报不可。”说了又哭。范增劝他，说：“武信君为国舍身，已经尽到了做臣下的本分。他恢复了楚国，天下响应，投奔他的就有五十多万人，这是了不起的大事业。将军能继承武信君的心愿，为天下除害，就是大孝，请你多加保重。”项羽抹了抹眼泪，说：“我一定领受先生的教训。”
刘邦跟项羽、范增等商量，他说：“武信君一死，军心不免动摇。咱们不如暂且回去，守住彭城。”他们都同意了。为了保存实力，暂时停止向陈留进攻，就离开了外黄。路过陈县，又邀请吕臣带着他的军队一同退到东边去。
他们到了彭城，就在那边驻扎下来，请楚怀王迁都，也到彭城来。楚怀王到了彭城，立吕臣为司徒，项羽为鲁公，刘邦为砀郡长。一切安排好了，准备章邯到来，再作抵抗。哪儿知道章邯很能用兵，他知道项梁打了败仗，自己也死了，楚军已经大伤元气，就暂时撇开黄河以南这一头，率领大军到黄河以北，进攻赵国去了。楚怀王听到秦军往北上赵国去，就派魏豹去进攻魏地。没有多少日子，接到了魏豹的报告，说他已经收复了二十多个城。楚怀王立魏豹为魏王，叫他守在那儿。接着楚怀王准备调兵遣将往西去进攻咸阳。