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人民解放战争进入第三年时，战略决战的时机已经成熟。当时在东北的国民党军队共有四十八万余人，分布在长春、沈阳、锦州三个孤立地区，或守或撤，举棋未定。为了防止敌人把东北兵力收缩到华北、华中，中共中央决定首先在东北同国民党军队进行战略决战。1948年9月12日辽沈战役正式打响。攻克锦州是这次战役的关键一仗。因为锦州是东北敌军通向关内的咽喉，打下锦州，就等于关上了东北的大门。国民党军在这次战役中，以葫芦岛港口作为作战基地，海军出动了吨位最大、火力最强的巡洋舰“重庆号”；陆军除原在锦州、葫芦岛的驻军外，又从华北、胶东越海运来重兵参战；空军分由北平、青岛派出主力协同作战；企图保住锦州，使关内外连成一片，进可援，退可溜。在此期间，蒋介石曾两次亲临葫芦岛指挥作战，终不能挽救其失败的命运。本文作者系当时国民党秦皇岛、葫芦岛港口少将副司令，他通过自己的亲身经历，揭示了国民党军队内部的腐败、钩心斗角及其必然失败的原因。
1948年10月6日上午9时许，葫芦岛外海驶来了当时国民党海军最大的巡洋舰“重庆号”。舰上高悬陆海空军大元帅军旗，另外还有一艘指挥舰，上面挂着海军上将旗（国民党海军总司令桂永清的座舰）。在礼炮轰鸣中，巍巍巨舰徐徐靠近码头。
蒋介石在舰上延见第五十四军军长阙汉骞、冀热辽边区副司令唐云山、总统特派华北督战主任罗奇、东北“剿总”副总司令陈铁（卫立煌派到葫芦岛的）等，询问最近情况的发展。蒋的面前铺有一张十万分之一的地图，他一边听着大家的报告，一边对照着地图看，未作任何表示。当大家退出下船时，我忽然看到陆军大学校长徐永昌、第十七兵团司令官侯镜如、联勤总部参谋长吕文贞和运输署长赵桂森等，也同船由塘沽来葫芦岛。因为我同吕文贞、赵桂森两人相当熟，他俩开口就要我快弄点东西送来吃。因为从昨天晚上到今天他们什么都没吃，说是总统发现船上有些地方欠整洁，发了神经，骂海军腐化，船上就不敢拿出东西来供客。我才知道这批人跟着总统在挨饿。
午后1时，蒋在葫芦岛茨山阙汉骞的军部召集会议，并在这时用无线电话和锦州范汉杰通了话。当蒋进入军部的办公室时，看到墙壁上挂着阙汉骞写的一副对联：“养天地正气，法古今完人。”蒋满意地点了两下头（这个对联是蒋介石作的），随着即向陈铁、唐云山问到连日塔山方面的战斗经过，并对几位高级指挥官面授他的作战方针和企图。
午后3时许，召集在锦西葫芦岛各地团长以上军官会议。蒋步入会场后，首先问大家带来了《剿匪手本》没有。出席会议的人面面相觑，竟没有一个人说带来，情况很窘。蒋不得不自我圆场地说：“既然大家在忙于打仗，没带来，那么我就用一两个钟头的时间，读给大家听，要紧的地方，顺便讲解一下。”就这样，蒋从军装口袋中取出了他那本“圣经”——《剿匪手本》，一字一句地读给大家听。中间他还插些解释。他说：“当前这一仗有决定性的意义，必须打好。打败了，什么都没有了，什么都完了，连历史都要翻转过来。你们以前跟着我革命抗日的光荣成就便将化为乌有，个人的前途也就只有毁灭。”他连讲带读，花了一个多钟头，累得满头是汗，不断摸出手帕来抹擦。
《剿匪手本》读完后，他稍休息了一下，随后走到庭院中坐在一把椅子上，与到会的军官一个一个地合影。连续照了二三十张相片，然后坐车返回“重庆号”。
当天晚上7时，蒋在“重庆号”上设宴，出席的有徐永昌、桂永清、侯镜如、罗奇、陈铁、唐云山及在葫芦岛、锦西一带的驻军师长以上的军官三十余人。宴毕在吃水果时，蒋突然询问暂编第五十七师师长朱茂榛，是怎样被解决的。这时大家都替朱茂榛和暂编第六十二师师长刘梓皋这两个人捏一把汗。
为什么蒋这一句话竟引起大家如此惊恐呢？
原来，在一个月以前，驻锦西、兴城一带的暂编第五十七师在毫无警戒的状态下，被人民解放军一个奇袭，就全部被消灭了。仅师长朱茂榛带着他的随军姘妇（该师剧团里一个女演员）逃出，住在葫芦岛躲风。人们都认为这个玩弄女性、临阵脱逃的败军之将，必将遭到军法的严惩。而暂编第六十二师，在9月25日解放军进攻塔山时，师长刘梓皋怕被消灭，没作什么抵抗就退往锦西。驻锦西的第五十四军军长阙汉骞此时已奉到蒋介石从北平来的电令，叫他迅速进攻塔山以增援锦州。在10月4日这天拂晓，阙派第五十四军的一个师从正面、暂编第六十二师从南面侧翼海岸进攻塔山。刘梓皋怕被追查放弃塔山的责任，打算在这次进攻塔山中表现一下，以求将功折罪。他指挥军队向占据塔山阵地的解放军冲击。这一师官兵在塔山驻防时间相当长，照理应该对附近海岸水文情况有所掌握；却不料刘梓皋除会巴结上级、巧于做官外，对此地涨、落潮时间竟毫无所知。战斗到早晨8时左右时，早潮海水涨了约一米深，正在战斗的士兵被海水漫过腰部，陷在水域里，成了解放军射击的靶子，伤亡很大，狼狈撤退下来。这便是蒋介石问起朱茂榛时大家恐慌的原因。
经蒋一问，大家都以为必定要惩治朱、刘二人丧师辱命之罪。没想到这个朱茂榛倒沉得住气，站起来说：“报告大总统，我是奉化人，同经国（蒋的大儿子蒋经国）一起在苏联中山大学留学。我虽没见过总统，却把总统看成是我父、伯一样，只要能够替总统出点力，我决不计较什么成败。以前我带过锦州铁路局的交警总队，晓得这支部队装备不好，没有战斗力，以后改编成师，我并没有勇气来干。上次经国到沈阳和葫芦岛，见面时他一再鼓励我，我也觉得这是为国家出力的机会，才承担下来。在兴城附近整编，新兵没补充齐，枪支没领全，重火器没有，就这样，我还是打了仗，没让人家白捡。自问我是尽到力量了，良心过得去，请总统派人彻底检查我部坚决抵抗和牺牲的情况。”朱一口奉化乡音，不断表示和“太子”的亲密关系，总统长总统短地好不肉麻。可蒋介石听来很入耳，于是接着说：“在阙军长军部里，俞（济时）局长已经把你的作战经过情况向我报告过了，要从失败中接受教训，好好地去整顿队伍。”谁也没想到朱茂榛这个家伙竟会打通俞济时，替他铺平道路，还在老蒋面前扯了一套鬼话，装成无限忠诚的样子，把满身罪过洗得一干二净。蒋介石又问：“哪位是刘梓皋师长？”刘梓皋这个矮小的机灵鬼立即起立报告：“有！”蒋凝视着刘说：“听说你这次打塔山很奋勇，这个……很好，要再接再厉，拿下塔山打到锦州去，完成战斗任务。”蒋并未追查刘梓皋放弃塔山的责任，反而对他的冒险瞎指挥大加赞赏，认为很奋勇，真是出人意外。这到底是怎么一回事呢？
以后几天内，桂永清在葫芦岛和别人谈话时，常常提起刘梓皋，说刘是他以前带南京教导总队时的一个排长，表现很好，给他的印象很深。桂说：“刘梓皋这个小鬼的战斗作风，还是教导总队的传统，敢打敢拼呀！”大家才明白了刘梓皋是走了桂永清的门子，得到“反罪为功”的机会。
10月6日，蒋介石在葫芦岛茨山阙汉骞军部里，作了进攻塔山会师锦州的指示后，想留随“重庆号”同来的侯镜如在葫芦岛统一指挥；但侯借口所部第九十二军还没到葫，需要他回去把队伍运过来。蒋决定在侯镜如没有到葫芦岛前，暂由阙汉骞负责，又暗中授意罗奇、桂永清在葫监督执行，把陈铁、唐云山两个摆在一旁。同时，蒋也注意到第六十二军军长林伟俦将率部来葫，要当面交代一番，因此蒋在“重庆号”上等候林伟俦，一直等到7日晨9时，林才到葫见蒋。蒋谆谆勉励林要打好这一仗，然后乘“重庆号”驶返塘沽。
侯镜如对于蒋介石的打内战，是不大感兴趣的。特别在他所指挥的第九十二军第二十一师于1947年秋季在东北失利后，对东北造成的严重局势，不愿沾边。这次蒋介石一再拉他来指挥，他总是设法推托敷衍，颇费了一番苦心。我以后从葫芦岛去塘沽时，曾在塘沽新港办事处与侯氏晤谈，问他东北已解放，对平津看法如何？他慨叹地说：“谁还要打内战？军民厌战，士气不振，哪一个队伍是完整而有战斗力的？看不出傅老总（指傅作义）会有什么办法。”等到天津解放，侯随军南去，躲到香港而没去台湾。从他指挥的第九十二军军长黄翔表示起义等情况来看，侯似乎早就存有背离反动阵营之念了。
蒋介石离葫芦岛以后，阙汉骞在锦西第五十四军的一个师部里，召集国民党军各将领开会，罗奇、唐云山、陈铁诸人都参加了，研究执行蒋介石命令的具体办法和对塔山再发动攻势的部署。阙鉴于前两日进攻受挫，从正面强攻拿下塔山是难于奏效的，所以主张进攻正面向左延伸从侧翼迂回过塔山，也就是避开塔山直接东进解锦州之围。他的具体方案是：仍用第五十四军在塔山正面牵制，使左翼第六十二军从塔山以北红螺岘山地绕过塔山，直向锦州进攻。在实行的时候，必定要第六十二军付出相当代价，冒一定的危险。罗奇认为这是阙汉骞给六十二军亏吃，因此他坚决反对绕过塔山的办法，并提出必须贯彻蒋介石的意图，保持攻势的韧性，主张第五十四军仍为第一梯队，全力进攻塔山，第二梯队为第六十二军，配置在第一梯队左后方，保障第五十四军的左翼侧安全，而以独立第九十五师为总预备队。他并向大家威胁说：“这是大总统指示的基本精神，如要变更，得先请示好，否则谁也担不起这个责任。”在场诸人相顾无言，只好依照这位罗“钦差”的意见去执行。就这样，从10日重新开始，连续几天强攻塔山，陆海空协同战斗。
从10月10日到14日，国民党军出动了陆海空三军的精锐部队进攻塔山，志在必得，以求解救锦州。这几天是国民党军作战攻势的高潮阶段，对成败具有决定性意义。在这个紧张时刻，前面提到国民党军在指挥上已陷于一片混乱。进攻塔山，在最紧急关头，头两天侯镜如还没有来，阙汉骞指挥不了林伟俦，罗奇又妄加干扰，陈铁、唐云山发挥不了一点作用。即使以上诸人能够和衷共济，但又有谁敢对海空两军那批骄兵悍将发号施令？海军头子桂永清、马纪壮，空军头子王叔铭等买过谁的账！他们的军种优越感非常强，认为海空军一切都比陆军高，如果受到陆军方面的指挥，则是一种耻辱。因此陆军只能请其支援，要求协同，但不能指挥。
这里还有一段插曲。卫立煌派陈铁来葫芦岛后，指定由沈阳带来的第六补给区丁副司令（忘其名字，是个空军上校）统一指挥在葫芦岛的后勤机关。陈铁没注意葫芦岛还驻有南京联勤总部的机关，总部负责人的军阶是陆军中将和少将，而以空军上校去指挥他们是欠考虑的。因此，联勤总部运输署长赵桂森特到陈铁处，面陈这种不合理状况，要求收回成命。当时在座的有海军第三舰队司令马纪壮和一位海军上校，那位海军上校未等陈铁发言，竟大发议论说：“美国的海空军，在社会上地位比陆军高，在一般社交场所，海空军都是比较受人尊敬和欢迎的。如果各军种开联席会议，习惯是推海空军人员来主持，海空军官就比同等级的陆军军官高。现在用空军上校指挥陆军将级军官，在国际上是没有先例的。”他这一番议论，弄得陈铁、赵桂森两人都不知道再怎样谈下去才好。从这段插话中，也可看到国民党军的海空军军官们的那种优越感有多重了。因此，在这次战斗中，陆海空三军根本没有统一协调的指挥系统，而是各自为战，一片混乱。
在这次攻势高潮中，国民党海军“重庆号”军舰驶出葫芦岛港，在塔山南海面上，使用了六吋（相当于一百五十二毫米）舰上巨炮，空军从北平方面派机来轰炸。从葫芦岛北山上向塔山遥望，但见海空火力集中轰击，真是地动山摇，霎时间塔山成了一片火海，硝烟直冲云霄。在这样的疯狂攻势下，人民解放军塔山英雄团，竟创造了战史上伟大的奇迹，把个装备精良的国民党军打得一看见塔山上的红旗就失魂丧胆，败下阵去。午间前方传回消息，塔山仍未攻下，伤亡惨重。“重庆号”也返航回港，攻势遭重挫。
从烟台海运来增援的王伯勋第三十九军，于10月11日下午到达葫芦岛外海。这天海风有八九级，不但引港船派不出去，船也不能靠码头。船上士兵晕船呕吐，所携带的给养行将用完，淡水也快没有了。军长王伯勋和他的参谋长同我是旧陆大同学，王用船上无线电报通知我设法让其迅速靠岸，我同样也是无能为力。就这样，他们只好泊在外海。等到他们一天后登陆时，进攻塔山的高潮已过。我在锦西会见了王伯助，王牢骚满腹地说：“这样拉扯，军队不要打仗就拖垮了。我们这半年就是东一下西一下地胡乱调用，仗却没有打。现在士兵晕船的反应还没过去，马上拉上去使用，岂非开玩笑！上面可以这样派遣，而我们却没法向下面交代。这次仗打完了以后，我决心不再干下去了！”果然，不久王伯勋就在贵州起义。蒋介石的用兵就是这样，既不知己，也不知彼，弄得将疲兵敝，上下离心离德，反动集团到了败亡之日，这也是必然的现象。
15日，锦州解放，国民党守军全部被歼。
蒋介石在16日上午从沈阳仓皇飞到锦西。飞机还未到来以前，大家在机场等候迎接，解放军突然从锦西西北方向向山地里打来两发山炮，隆隆巨响，炮弹落在锦西炼油厂墙外（距飞机场西北角约2000米）。阙汉骞惊慌地跑向机场警卫部队那里去问情况（是阙汉骞的部队守卫机场），专机已出现在东方天空上。蒋下机后，没有人把刚才发生打冷炮的情况报告他。蒋向来习惯披黑色呢斗篷，这次却特殊披着一件黄色的，戴着一顶灰色呢便礼帽。他对来欢迎的人仅摘帽点首示意，口里哼了两声，一言没发就坐上一部旅行车驶往茨山阙汉骞的军部。蒋一到军部，就大骂阙汉骞没拿下塔山，没按照他的计划去干，是应该枪毙的。蒋怒视着陈铁、唐云山两人，但没加斥责。侯镜如在旁没作一声。蒋发了阵神经后，桂永清、罗奇等陪他到外边散步。这时送来一份电报，侍从递给他一副金框的花镜，在阳光照射下，但见他两鬓霜白，面有倦容，眼眶内饱含着泪水，两手捧着电文边看边在颤抖。看完了，他狠狠地说：“我和他们拼了！”随即转身进入房内，自己闭目静坐。午间侍从给他送来了白开水，用携带的点心简单地进了午餐。据与蒋同机飞来的俞济时谈，他们的飞机经过锦州时，看到有许多汽车装着物资从市里向外面开，车站一带有几处起火，大火在熊熊燃烧。蒋看到这种情况，知道范汉杰一定完了，随即闭上了眼睛，向后一靠，一声不响，飞到了锦西。蒋介石两番到葫芦岛，前后两次上阵，想把已失败的局势挽救回来。蒋王朝在东北的覆灭已成定局，各将领早就存了偃旗息鼓、溜之大吉之念。但蒋介石却仍在指望他们最低限度也要虚晃一枪——收复锦州，再败下阵去，这样才好争点面子，以向美国主子报账。蒋介石在午后临飞走以前，还再三交代侯镜如，要设法把锦州夺回来。
10月20日，葫芦岛有关方面接到蒋介石任命徐州“剿总”副总司令杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，并指定杜的司令部设于葫芦岛的消息。想当初，抗日战争胜利之后，国民党接收东北，蒋介石派熊式辉为东北行辕主任，杜聿明为东北保安司令长官，杜率领第十三军及第五十二军，首先由秦皇岛登陆，攻占山海关继续向东北境内进攻，那是1945年11月间的事，直到1948年11月间，国民党军从葫芦岛撤走，算来盘踞在东北整整三年。这出历史丑剧的演出是由杜聿明指挥开场的，而终场又是以杜聿明重来葫芦岛谢幕的，倒也算是巧了。
10月21日，杜聿明飞到锦西，看他面带病容，疲惫不堪，步履艰难，坐上吉普车后，背后还靠着一个暖水袋。汽车驶向葫芦岛，召集军事会议。杜分析了情况，并下达了继续进攻塔山的命令。杜聿明还为大家加番油，打些气。但看样子，他的作战信心并不强，态度也不是很坚决。对杜的命令，在场的各指挥官算是接受了，但而后贯彻执行时，只是若断若续，有气无力地打了两天。却也凑巧，解放军在解放锦州后，主力兵团已东进参加歼灭廖耀湘部的战役，在塔山的部队也完成了阻击使命，兵力已转移。在这种情况下，国民党军的前哨才又偷偷摸摸地蹿回了塔山。他们居然大加哄传，说什么“克复了塔山”，真是天大的笑话！到27日，蒋介石派飞机接杜聿明去北平。当天午后杜飞往沈阳，经锦西临时降落。杜下命令，立即停止攻击，转取守势，以防解放军进袭锦西。到这时，我们方才明了廖耀湘所部已完蛋，整个国民党军在东北的处境起了根本变化，需要考虑下一步的措施了。
10月30日黄昏，我在葫芦岛接到锦州铁路局局长万国宾从锦西飞机场打来的电话：“我随卫总司令的飞机，飞出了沈阳，一起来的还有很多人，马上到你那里。”我见到万国宾后才知道，跟卫同机来的有赵家骧（东北“剿总”参谋长，这时他已发表为第六军军长）、高惜冰（东北行政委员会副主任委员）、董彦平（安东省主席）、董文琦（沈阳市长）、徐梁（辽北省主席）、王铁汉（辽宁省主席）、刘耀汉（第六补给区司令）等军政大员二十余人。卫立煌和赵家骧住在杜聿明的司令部里，万国宾住在我的宿舍里，其余诸人都下榻在港口司令部的办公大楼内。他们仓皇逃命，不但行李未带出来，就连更换的衬衣和洗漱用具也没有。此时已届深秋，早晚海风很凉，军用仓库里还存有士兵用的灰布棉军被，每人发两条，另外给一件棉布大衣，这批高级军政大员屈尊降格胡乱地过了夜。但他们惊魂未定，心事重重，在秋风秋雨之夜，哪里能够酣然入睡，只有相互披衣胡聊，坐以待旦。他们像热锅里的蚂蚁一般，急着想逃往北平，天天盼有飞机飞走，一副狼狈相。当时在葫芦岛流传这样一首打油诗：“一夕炮声惊好梦，黄金斗印化尘埃。抢登飞机逃命去，衮衮诸公沈阳来。”
锦州、沈阳相继解放，范汉杰、廖耀湘所指挥的两个兵团，先后被消灭，国民党在东北的丑剧已入尾声，杜聿明出来指挥残存在营口、葫芦岛两地的国民党军撤退。蒋介石对在营口的第五十二军（军长刘玉章）撤退一事已指定桂永清派海军掩护。桂永清乘“重庆号”并带海军运输舰“峨嵋号”，还有招商局的一只登陆艇、一只小火轮，于11月1日到营口。这时解放军对即将窜逃的国民党军正进行猛烈攻击，战斗很激烈。桂永清害怕兵舰驶进辽河（掩护登陆艇去营口码头接运军队）遭到岸上解放军的炮击，有舰毁人亡的危险，因此把兵舰停在营口外海不敢进港，用舰炮盲目射击，就算海军在支援陆军撤退方面尽了掩护之责。到11月3日晚上，解放军暂停攻击时，登陆艇和小火轮才靠码头。那只火轮因逃兵争着抢搭，载重过量而搁浅，被岸上解放军发炮击中起火烧掉。刘玉章的第五十二军结果仅以一只登陆艇撤出几千人，其余有的被淹死，有的投降解放军，有的还被国民党海军乱炮打死了，伤亡可谓惨重。桂永清回到葫芦岛见人就吹嘘说：“刘玉章被敌人粘住了，有被消灭的危险，没有海军的得力掩护，是撤不出营口的。”
桂永清回到葫芦岛后，派海军人员强行从后勤机关仓库内抢走所存的几千套美式冬季装备，不按手续也不打收条。他说：“到东北的陆军部队，每人一套美式装备，独对海军例外，这是联勤总部的混蛋做法。现在打仗了，靠海军帮忙，这样冷天，库里有冬服不取来，难道等着资敌送礼不成！”此外他们还把油库的汽油尽量用吸油机装进“重庆号”油舱里。第六补给区的主管人员见他们不出收条，要求桂永清给联勤总部打个电报证明，他也置之不理。桂永清的这种蛮横作风，也是令人叹为观止的。就在解放军转移兵力，战斗暂停的时候，聚集在葫芦岛的这批败军之将，个个都是惊弓之鸟，唯恐解放军一来，就逃不出去。特别是从华北来的各军师，争着抢先要船运离葫芦岛。杜聿明对此是很费苦心的。他派一个高级参谋，在港口里设立一个东北“剿总”临时驻港口指挥所，专司调动船只，指导部队装船撤退，以免重演营口惨剧。
杜聿明为了迷惑对方，转移人们的注意力，秘匿军队行动，也有他的一套。当国民党军第六十二、九十二两军及独立第九十五师撤退时，杜下的命令是“据报营口方面第五十二军之一部，本日凌晨已击退当面之敌，刻向田庄台方面前进中。该军（师）即由葫芦岛船运营口增援第五十二军的作战，限某时登船完毕启碇”。杜的这一着，连奸狡已极的罗奇也被蒙在鼓里。罗奇曾打电话问我：“部队为什么又向营口运，你得着点消息没有？”待船驶离港口，他另以无线电下达补充命令，指示船开秦皇岛，仍归华北战斗序列，声东击西极力保持军事机密。在杜离开葫芦岛的前夕，曾布置将一些重要军事设施、海港码头和机车等进行破坏，并已下命令由海军负责破坏海港码头给水塔等设施，责成第五十四军最后撤退时须将机车加以破坏，并将各工厂重要机器运走。
到11月8日下午4时许，杜才由锦西机场起飞赴北平。杜聿明在葫芦岛这场“谢幕”，到此才算终结。
杜离开后，桂永清也于当晚乘“重庆号”跑了。留下一艘海军炮舰，等殿后的阙汉骞军撤退下来上船离港后，开炮轰击码头。谁想到炮舰虽然发射了几发口径不大的炮弹，但落在庞然大港坚实的水泥码头和防浪堤上，犹如在巨人头上用手指弹了几下一样，并未损伤什么。所谓海军破坏，实际是个象征性的。阙汉骞军最后撤下来的仅两条船，已拥挤不堪，哪里还有空吨位装运笨重的大机器？！加之情况已很紧迫，国民党军急于逃命，拆卸和搬运大机器，在时间上也很难办到。
辽沈战役历时50余天，中国人民解放军共歼灭国民党军队47万余人，解放了整个东北。国民党军队仅有一万余人从海上乘船逃跑。