下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
自《1844年股份公司法》以来，公司法逐渐成为英国公共会计师行业最大的靠山。《1844年股份公司法》首次提出强制性的股东自主审计制度，《1845年公司条款合并法》允许公司审计师雇用公共会计师，1855年《有限责任法》引入了有限责任制，《1856年股份公司法》取消了强制性的股东自主审计制度。《1862年股份公司法》允许公共会计师担任官方清算人，为公共会计师提供了新的服务机会。《1879年公司法》恢复银行业的强制性股东自主审计制度，《1900年公司法》全面恢复强制性的股东自主审计制度，巩固了公共会计师行业的地位。在此期间，公共会计师们建立起会计公司和行业协会，逐步建立起行业管辖权。最重要的是，他们成功地辩称，只有受其协会培训和监管的个人才适合担任“独立”审计师。皇家特许状使其行业管辖权制度化。《1948年公司法》引入强制性的公共会计师审计制度，最终给公共会计师行业提供了公司审计业务的法定垄断权。这个严重的立法错误导致英国会计的监管架构持续动荡，至今仍然蹒跚在纠错的路上。英国公司法中会计审计规则的演变如表2-1所示。
表2-1 英国公司法中部分会计审计规则的演变
自1844年以来，英国公司法中的主要会计审计规则发生了变化和反复，其变化过程概括如表2-2所示。
表2-2 1844—1981年英国公司法会计审计规则的主要变化
注：1.●表示强制性规定，
表示法律规则存在瑕疵，
表示指引性规则（不具有强制力）。
2.1856—1899年（表中灰色栏所示），公司法取消了强制性审计制度和会计规则。
3.£表示股东需要购买资产负债表。
4.1907—1966年，以上会计审计规则仅适用于公众公司，不适用于私人公司。1967年，私人公司不再被豁免。
如前所述，英国议会在1825年废除了《泡沫法案》。
之后，英格兰很快就发生了19世纪三四十年代的“铁路狂潮”（railroad mania）。铁路公司的股票喧嚣一时，但许多铁路公司归于失败，这表明最初的证券营销是欺诈性的，或者不诚实的经理人已经将大部分发行款项收入囊中。这种轻度泡沫（mini-bubble）的丑闻使英国议会深信，必须对发起人发起和兼并私人公司的能力予以限制。其结果就是出台了一系列法规，其中最突出的是《1844年股份公司法》和《1845年公司条款合并法》。 [1]
《1844年股份公司法》和《1845年公司条款合并法》是1832年英国议会改革以后，资产阶级逐步掌握政治权利的产物，具有鲜明的时代特色。这些法律反映了摆脱王权政治、贵族统治的诉求，总体上是赋权的法律。彼时，英国在世界上第一个完成工业革命。
1841年，罗伯特·皮尔（Robert Peel）领导的英国政府委托时任贸易委员会主席威廉·E.格拉德斯通（William E.Gladstone）牵头研究公司事务的立法问题。格拉德斯通本人崇尚自由主义，主张机会均等，反对贸易保护主义。格拉德斯通委员会（Gladstone Committee）提交的方案大多数被《1844年股份公司法》吸纳。
专栏2-1
公元前，地中海伊比利亚人、比克人、凯尔特人先后来到大不列颠岛。公元1世纪至5世纪，大不列颠岛东南部属于罗马帝国的统治范围。罗马军队撤出大不列颠岛之后，欧洲北部的盎格鲁人、撒克逊人、朱特人相继入侵并定居，英国进入“盎格鲁-撒克逊时代”。7世纪，英国开始形成封建制度。许多小国合并成七个王国，争雄200多年。829年，英格兰统一。
1066年，法国诺曼底公爵威廉渡海征服英格兰，加冕为英王威廉一世，建立诺曼王朝，史称“征服者威廉”（William the Conqueror）、“诺曼征服”（Norman Conquest）。盎格鲁-撒克逊时代终结。
1215年，英王约翰被迫签署大宪章（the Magna Carta），王权受到抑制。1337—1453年，英国与法国进行“百年战争”，英国先胜后败。
1485年，亨利七世即位，建立都铎王朝（the House of Tudor），结束此前数十年争夺王权的玫瑰战争。
1536年英格兰与威尔士合并。1588年战胜西班牙“无敌舰队”，确立海上霸权。
1640年，英国成为世界上第一个爆发资产阶级革命的国家。1649年5月19日，宣布成为共和国。1660年，王朝复辟。1688年，发生“光荣革命”（the Glorious Revolution of 1688），这一政变确立了议会权力大于王权的君主立宪制，但议会仍受王权、土地贵族操纵。1689年，议会正式通过《权利法案》（Bill of Rights 1689）。
1707年，英格兰与苏格兰合并，形成大不列颠联合王国（the Kingdom of Great Britain）。
18世纪60年代，英国开始工业革命（Industrial Revolution）。
1801年，大不列颠联合王国与爱尔兰合并，建立大不列颠和爱尔兰联合王国（United Kingdom of Great Britain and Ireland）。1832年，英国通过议会改革法。这反映了新兴资产阶级的要求，打破了贵族对政治权利的垄断，为英国近代一系列改革提供了便利。之后英国成为近代意义上的资本主义国家，但其选举附有最低财产要求，选民经扩大后仅占全国成年人口的8%。
19世纪30年代，英国成为世界上第一个完成工业革命的国家。英国在整个19世纪人口增长了三倍，但人均收入增长了四倍。19世纪末，英国基本实现了成年男子的普选权。到20世纪初，妇女也获得了选举权。
1914年，英国占有的殖民地面积为英国本土的137倍，英国号称“日不落帝国”。第一次世界大战后，英国日渐衰落，其世界霸权地位逐渐被美国取代。1921年，英国被迫承认爱尔兰南部26郡成立“自由邦”，北部6郡仍属英国。1931年颁布威斯敏斯特法案，殖民体系逐渐动摇。第二次世界大战后，英国的殖民体系开始瓦解。1947年，印度、巴基斯坦相继独立。
1973年1月，英国加入欧共体。43年后，英国于2016年6月举行英欧关系公投，脱欧选项获51.9%的支持率。2020年1月31日，英国正式退出欧盟。
公司通常是欺诈之工具。《1844年股份公司法》（The Joint Stock Companies Act 1844） [2] 之目的是鼓励诚实的合股贸易，保护大众不被欺骗。 [3] 这部法律于1844年9月5日通过，标志着公司法历史上一个新阶段的开始。
1.设立公司成为私人权利
《1844年股份公司法》和之前法案最重要的区别就是废除了皇家特许状和议会许可证对于设立股份公司的必要性。该法规定，股份公司经股份公司注册官（Registrar of Joint Stock Companies）正式注册即告成立。 [4] 股东人数要求在25人以上。也就是说，公司一经注册就能成立，不必持有皇家特许状或议会的许可证。设立公司从此成为民事上的私人权利，而不再限于皇权和垄断。
2.“临时注册”机制的引入
“该法案最显著之特征是它引入了一种‘临时注册’（provisional registration）机制。这是‘完全注册’之前奏，并可能持续12个月之时间。临时委员会（provisional committee）报告建议临时注册时，公司之名字、经营目的、经营地、发起人之姓名和住址、招股说明书以及任何变化和改变都应该登记。完全注册（complete registration）时，以下几点应该登记：每份招股说明书之副本、公司契约之副本、公司之经营目的、公司之名义资本和实付资本、股份之数量和数额、成员之姓名和住址以及每人持有之股份、董事之姓名和住址以及每位董事之就职书。” [5] 这种公司制度大大简化了公司的设立程序，降低了成本，克服了行会制度的弊端。
《1844年股份公司法》明确地将股份公司与合伙企业区分开来，允许股份在股东之间自由转让，就此设立了股份公司制度。但该法所称股份公司仍然是无限责任的股份公司。 [6]
《1844年股份公司法》共80节，其中制定的会计审计规则开风气之先，颇具新意。
第一，规定了公司高管对公司账目的法律责任（第31节）。
第二，规定了股东检查公司账目的权利（第37节）。
第三，规定股份公司每年都应由“一位或多位公司账目审计师”（one or more auditors of the accounts of the company）检查公司账目和资产负债表（第38节）。这时还没有要求审计师不得由董事兼任。实践中往往是由股东兼任审计师。这时候还没有官方认可的会计师协会，10年后（1854年）成立的爱丁堡会计师协会是世界上第一个官方认可的会计师协会。
注意，这里引入的是强制性的股东自主审计制度（而不是时下流行的强制性的注册会计师审计制度）。其立法理念是保护公司的新股东免受故意欺诈或控制不力的公司发起人的侵害。账目被视为防止欺诈（如用股本支付股利）的手段，而审计则被视为核实这些账目的手段。
第四，资产负债表和审计师报告应当发送给每一位股东，在股东大会上宣读，并向公司注册官备案（第42～43节）。但该法没有提及利润表，没有规定资产负债表的具体内容，也没有赋予公司注册官强制执行资产负债表备案制度的权利。
这里值得注意的是，《1844年股份公司法》要求公司向公司注册官提交或备案资产负债表和审计师报告，这样，感兴趣的社会公众就可以在公司注册官办公室查阅公司的资产负债表和审计师报告。这一规定一方面宣示了政府对公司会计的行政监督权，以及审计制度的强制性；另一方面为公司股东以外的社会公众了解公司状况提供了机会。 [7]
第五，公司要编制完整和公允的（full and fair）资产负债表（第35节）。
上述规定以今天的标准来看似乎显得老套，其实不然。以下两个要点值得关注。第一，该法所称审计师，并未限定于如今所称的独立会计师、注册会计师。审计师既可以是公司内部人士，也可以是外部人士；如果公司未予指定，则由监管机关（联邦贸易委员会）指定。第二，资产负债表和审计师报告是发送给现有的在册股东的，而不是向不特定的社会公众公开。综合这两点来看，该法关于会计审计的规定，是为了帮助现有的股东掌握公司的资产负债等账目基本情况，而不是像现在的会计审计理论所说的那样，为不特定的潜在投资者提供对他们的证券投资决策有用的信息。
专栏2-2
第31节——董事或高级职员的欺诈行为或故意遗漏轻罪
依据本法注册的股份公司的董事或其他管理人员因故意欺骗公司或其股东而错误地采取某个行动或者遗漏某个行动，伪造或欺骗性地损坏或抹除公司的账簿、注册簿或其他文件，则该董事或其他管理人员的行为属于轻罪（misdemeanor）。
第32节——记录簿的鉴定及其法律效力
依照本法注册的股份公司的股东或董事的任何会议议程的记录，均应由主持会议的主席签字，并加盖公章。所有法院、大法官等应当接受这些记录簿并将其记录视为初步证据，这些证据不限于会议的议程、会议的过程、参加会议或作出决定的股东或董事名单，以及会议主席的签名等。
第33节——注册簿的检查
公司应当将其记载公司会议议程的记录簿置备于公司首要的或唯一的营业场所。此类记录簿应当依照公司规章或章程细则的规定，在所有合理的时间内向公司股东开放，以备检查。
第34节——账簿
依照本法设立的股份公司的董事应当确保将公司账目恰当地记载于专设的账簿中。
第35节——结清账簿——资产负债表的检查
在会计账目按要求送交给审计师之前，公司董事应当提前十四天结平账簿余额，并编制 完整和公允的资产负债表 （full and fair balance sheet）；在依照下文的规定将上述资产负债表送交给审计师之前，应当由至少三位公司董事对该资产负债表进行检查并签字。检查完成以后，公司董事长以及其他董事均应当对检查后的资产负债表签字。
第36节——资产负债表的制作
公司董事会应当在每次股东大会上向出席大会的股东展示公司的资产负债表。
第37节——股东对账目的检查——不定期检查
在上述常例会议召开前十四天之内以及召开后一个月内，公司的每一位股东均可依据和解契据或任何公司章程细则的规定，对公司的账目和资产负债表进行检查，并制作副本和摘要。在上述期限外的其他时间，经三位董事书面授权的股东，也可以进行上述检查。
第38节——审计师：由公司任命的审计师——由贸易委员会任命的审计师——审计师的薪金
依据本法完成注册的股份公司每年都应在股东大会上任命一位或多位公司账目审计师（其中至少应当有一名审计师出席或委托代理人出席该股东大会），并应将审计师的姓名报送给公司注册官。如果审计师未以股东的名义任命，或者该审计师死亡、失去民事行为能力、拒不在规定的期限内执行业务，或者公司未向公司注册官报备审计师名单，则枢密院贸易委员会有权利和义务应公司股东的申请，代表公司股东来任命审计师。该审计师应当执业至下次股东大会召开为止。按照上述方式任命的审计师的名单，应当报备给公司注册官。公司注册官应据此予以登记。财政专员依法责令公司向审计师支付适当的报酬。审计师有权在约定的付款日期要求公司给付到期的薪金。
第39节——向审计师交付账目——审计师接收和检查账目
在拟向股东公布资产负债表的常例会议召开之前，公司董事应至少提前二十八天，将其应向股东公布的半年度或其他定期账目和资产负债表交付给审计师。审计师应当接收董事移交的账目和资产负债表，并进行审查。
第40节——审计师的权利——给审计师提供的支持
审计师在全年的所有合理时间内，均有权检查公司的账簿和注册簿 。审计师有权要求公司高级管理人员和职员提供协助，以获取其为全面执行账目审计工作所需的文件。
第41节——审计师的报告
审计师在接收上述资产负债表和账目后十四天内，如果拟确认上述账目，则应出具相应的报告，若不拟确认上述账目，则应另行出具报告，并将上述账目和资产负债表归还给公司的董事。
第42节——报告的公布
在公司的常例会议召开前十天，公司董事应按照清偿契约或公司章程细则的规定，按照每一位股东的登记地址，向其 发送资产负债表和审计师报告的印刷本 。在公司的常例会议上，公司董事应当安排专人 向股东宣读审计师报告与董事报告 。
第43节——资产负债表和审计师报告的备案
在公司常例会议召开后十四天内，公司董事 应向股份公司注册官办公室提交上述资产负债表和审计师报告的副本 。公司注册官应当将相关文件予以注册或备案。
《1845年公司条款合并法》（Companies Clauses Consolidation Act 1845）常常被会计文献有意无意地忽视，但恰恰这部法律最能体现公司法的会计审计条款的立法本意。 [8] 该法对《1835年大西部铁路法案》（Great Western Railway Act 1835）等法律中的会计规则进行了汇总。
1.审计师必须为股东
该法第102节规定，“公司指定的审计师应当至少持有一股该公司的股票。该审计师不应当在公司担任管理职务，除了其股东身份外，该审计师不得与公司的任何事项存在利害关系” [9] 。
由此可知，英国公司法在引入审计制度时，其出发点是让股东自己监督本公司的账目。这种审计制度本质上是内部审计制度，即股东对董事的账目实施监督，而不是目前流行的会计审计理论所宣称的聘请外人来实施“监督”的“独立审计制度”。
2.审计师轮换制度
该法第103节规定了审计师轮换制度。审计师中的某一位必须在每个年度第一次股东大会后离任，首次确定离任人选时可以采取由审计师们抽签或者协商的办法，此后可以按照资历轮流离任。离任审计师有资格在以后重新获任为新任审计师。
3.担任审计师的股东可以雇用公共会计师
该法第108节规定，“公司指定的审计师可以依法雇用会计师或其认为合适的其他人士，一同参与审计工作，费用由公司承担” [10] 。这是公司法首次明确许可公司审计师雇用公共会计师参与审计工作，从而为公共会计师行业打开了广阔的市场空间（见图2-1）。
图2-1 强制性的股东自主审计：英国《1845年公司条款合并法》的方案
英国企业界的实践情况表明，由公司股东出任审计师的情形相当普遍，而由公共会计师来担任审计师的情况比较少。以至于有学者抱怨，1844—1856年间依法提交给公司注册官的公司账目，通常是公司事实的堆积，而缺乏专业的梳理。 [11]
专栏2-3
第115节 公司董事应当设置完整和真实的账目（full and true accounts），记录公司董事及所有职员收取或支付的钱款数额，以及交易对方的信息等事项。
第116节 公司账目应当在规定日期结清。公司未规定结账日期的，则应在股东大会召开前十四日结清。公司在结清账目的同时，应制作准确的资产负债表（exact balance sheet），该表应当是展示公司在报表编制日的股本（capital stock）、各种债权（credits）、各种财产（property）和债务情况的真实报表（true statement），该报表还应以清晰的视角（distinct view）展示公司过去半年的业务所形成的利润或损失。在股东大会召开前，该资产负债表还应由至少三位董事进行检查，并由董事长或副董事长签字。
第117节 上述结清的账目和资产负债表应当展示于公司的办公场所或主要经营地，由股东进行检查。展示日期自规定的日期起至股东大会召开后一个月止。没有规定日期的，自股东大会召开前十四日起，至股东大会召开后一个月止。在上述期限外，股东无权要求检查公司账目，但获得三位董事书面同意的情形除外。
第118节 董事应当在股东大会召开时，向出席股东大会的股东提供上述资产负债表以及审计师报告。
第119节 董事应当指定一位簿记员（a book-keeper）将前述账目记载于账簿，该簿记员应当允许股东在公司规定的合理时段内检查账簿、复制或摘录。公司未规定时段的，则以股东大会召开前两个星期至召开后一个月为准。簿记员未遵循上述规定的，则应向其冒犯的股东就每一次过错缴纳不超过五英镑的罚款。
1855年8月14日获准通过的《有限责任法》（The Limited Liability Act）共有19节，是套用在《1844年股份公司法》上面的。该法规定，每股面值不低于十英镑的股份公司（保险公司除外）在依照《1844年股份公司法》注册时，可以依照该法获得载明为“有限责任”的完整注册证书，公司名称最后一个词统一为“Limited”。 [12]
《有限责任法》在英国确立了股份公司的有限责任制度，在世界法制史和人类文明史上具有重要意义。 [13] 但有限责任制度容易被公司董事滥用，从而侵害公司债权人的利益，其局限性也需要人们（特别是当事人）给予高度重视。正是在这个意义上，一度有人批评《有限责任法》是“流氓特许状”（rogues charter）。
《有限责任法》试图在《1844年股份公司法》的基础上进一步强化审计师的作用。
专栏2-4
第14节 获得有限责任注册证书的公司，依照《1844年股份公司法》第38节 任命一位审计师的，该审计师应当上报贸易委员会批准 。依照该法任命两位或两位以上审计师的， 其中的一位审计师应当上报贸易委员会批准 。贸易委员会认为公司上报的审计师不合适或者有异议的，有权指定替代人选。
《1856年股份公司法》（Joint Stock Companies Act，1856）取代了《1844年股份公司法》和1855年《有限责任法》。该法兼具《1844年股份公司法》的注册即设立的便利性和1855年《有限责任法》的有限责任之优点，被认为具有现代化色彩，被公认为第一部现代英国公司法。该法是一部崇尚自由化的公司法，是在罗伯特·洛（Robert Lowe，1811—1892）的领导下起草出台的。罗伯特·洛当时担任贸易委员会副主席，他秉持自由放任的哲学，主张简化公司的设立和治理规则，被誉为“现代公司法之父”。
《1856年股份公司法》提供了一个简单的设立程序，第一次引入了以公司章程和备忘录之现代方式而成立的公司，允许有限责任公司的股东人数为七人或七人以上。该法的起草者有意“将公司从阻碍其发展的桎梏中解放出来，并赋予资本家无限制结社的权利”，而把公司的内部管理留给公司本身去做决定。 [14]
1.强制性审计制度的取消
《1856年股份公司法》用组织章程大纲（memorandum of association）和组织章程细则（articles of association）这两份文件，取代了此前公司法所规定的和解契据（deed of settlement）。该法第9节规定，公司发起人既可以提交自己专门制作的注册文件，也可以选用该法附录B（Table B：Regulations for Management of the Company）中的示范性公司管理规程。值得强调的是，公司不必逐字逐句地使用附录B中的示范规程，而是可以根据公司的具体情形进行删减、选择使用。正是在这种自由放任的立法理念指导下，《1844年股份公司法》关于公司账目的规定，以及强制性的审计制度事实上都被取消了。
《1856年股份公司法》这种把会计审计规则一律放在附录中供公司选用的做法一直被沿用，直到《1900年公司法》出台，英国公司法才在正文中重新恢复强制性的会计审计规则。
《1856年股份公司法》的附录B不但取消了1855年《有限责任法》关于要求公司账目的审计师至少有一名需要上报贸易委员会批准的规定，还大幅弱化、简化了《1844年股份公司法》关于审计的规定，也不再要求公司向公司注册官办公室提交资产负债表和审计师报告的副本。这就相当于老师布置了作业但不检查，或者说刑法给出了量刑标准但没有罚则一样。附录B中引入了不少比较详细的会计规则，如日记账、复式记账原则等，任由注册公司选用，详见下文。
2.取消强制性审计制度的可能原因
对于《1856年股份公司法》为何取消强制性审计制度，现有文献无据可考。一个可能的原因是，贸易委员会对强制性审计制度的效果并不满意，因此，以政府监管取代了股东审计。另一个可能的原因是，贸易委员会认为自身实施的监管足以替代强制性审计。 [15] 笔者更倾向于前一种观点。
原因可概括如下。第一，能否用股东主持的审计或者股东委托审计来替代政府会计监管？答案是，不能。由于会计信息的利害关系人涉及大股东、小股东、董事、外部债权人、职工、财税机关等诸方面，而股东出面组织的审计（无论是股东亲自主持的审计还是委托别人做审计）只能解决私法上的争议，对于劳动法、财税法等方面的争议，它无能为力，因此，政府会计监管是不可替代的。第二，在保持政府会计监管的前提下，股东出面组织的审计可以作为必要的补充。也就是说，强制性的政府会计监管与自愿性质的股东委托审计相结合，才是最佳的公司审计制度。因此，本书认为，《1856年股份公司法》所给出的机制设计，其实是英国公司法应当坚持的方向。
《1856年股份公司法》第48节规定，贸易委员会根据占股东人数或者股份五分之一的股东的申请，可以任命一名或多名有才干的检查员，按照贸易委员会的指示对公司事务进行审查。该法第58节还授权贸易委员会对附录中的表格进行修订，在《伦敦宪报》（ the London Gazette ）刊登后生效。贸易委员会据此在1906年对资产负债表的报表项目进行了微调，格式不变，仍然是资产在右边，负债和资本在左边。由此可知，《1856年股份公司法》第48节其实推行的是由政府（以检查员的名义）实施会计监管、任由股东实施自愿性的委托审计的会计监管方案。
作为对比，对于由议会批准设立的法定公司（statutory companies），如铁路公司，法律从未放弃过强制性的会计审计规定。 [16] 法律最初允许银行和保险公司实行有限责任制时（分别在1858年和1862年）的附加条件之一，就是要求其每半年公布一次关于资产、负债、认缴资本和实收资本的报表。 [17]
3.附录B中的会计审计规则
该法附录B关于会计审计规则的理念变化主要有以下几个方面。
第一，附录B第76节提出，审计师可以由公司股东出任；也可以由股东以外的其他人士担任，但该人士不得与公司的任意一项业务存在利益关系；特别地，公司的现任董事或高级管理人员不得担任公司的审计师。该节的规定理解起来存在一定的难度，可以将其原文 [18] 与之后的《1862年股份公司法》第87节 [19] 进行对此，这样有助于理解该节的立法本意。可以看出，英国公司法当时并没有推行强制性的独立审计制度：股东以及与公司业务不存在利害关系的内外部人士都可以出任公司的审计师，现任的公司董事和高级管理人员除外。
这里需要注意，公司法如果强制性地要求公司指定个别股东来主导对公司账目的审计，这在法理上是成立的。因为该强制性规定的受益人和执行人均为股东，股东本身就有监督公司董事的动机即内在需求。而一旦法律强制性地要求公司聘请外部人士从事审计工作，在法理上就不成立了。因为，聘请外部人士属于市场交易行为，在民法上属于委托合同，法律没有理由强制要求公司缔结这种并非出于其自身意愿的委托合同。所以，《1856年股份公司法》允许股东以外的人担任审计师这一规定开了一个很不好的口子，对后续的公司法具有潜在误导作用。实际上，后续的公司法（特别是《1948年公司法》）果然栽在这个坑里了。
第二，附录B第63节规定，公司的股利只能从利润中支付。该规定是为了遏制猖獗的庞氏分红现象（即把新股东缴入的股本用于支付老股东股利）。这一规定体现了资本保全的基本要求，是公司法的一大进步。从此以后，为企业利润分配的合法性和正当性服务，便成为会计的法定职能。
第三，附录B第65节给出了从公司利润中拨出准备金的授权性规定。
第四，附录B第69～73节给出了关于会计的细节规定。第69节甚至提及了现金账、日记账和分类账等概念，还引入了复式记账原则，这是此前的公司法所不具备的。如此详细的规定在《1862年股份公司法》的附件一（First Schedule）下附录A中被悉数删除。
第五，附录B第70～71节给出了收入和支出表的报表项目，但没有给出示范格式。收入和支出表其实就是现在所称的利润表。
1844年、1856年和1900年的公司法起草者的理念的起伏变化过大，很难说究竟哪一种理念才是对的。也许他们迷失了方向。
专栏2-5
股利
（63） 公司董事经股东大会批准，可以宣布按照股份比例向股东支付股利。
（64） 公司的股利只能以其开展业务所产生的利润支付 。（No Dividend shall be payable except out of the Profits arising from the Business of the Company.）
（65）公司董事可以在支付股利之前，从公司利润中拨出其认为适当的款项作为 准备金（a reserved fund） ，用于应付不时之需、均衡股利水平、支付维修保养费用或者其他与公司业务有关的开支。经公司批准，董事会也可以使用该准备金进行证券投资。
账目
（69）董事应当设置真实的账目（true accounts），以记载下列信息：公司的存货（stock in trade）；公司收取和支出的钱款金额、业务内容等情况；公司的债权和债务。
上述账目应当在 现金账 （cash-book）、 日记账 （journal）和 分类账 （ledger）中，采用 复式记账原则 进行记录。账簿应当置备于公司的主要经营地，在公司营业时间段内供股东检查，可供检查的时间和方式等方面的限制与股东大会相同。
（70）公司董事每年至少应当向股东大会提交一次上一年度的 收入和支出表（statement of the income and expenditure） ，该表的编制日期距股东大会召开之日不应超过三个月。
（71）该 收入和支出表 应当以适当的标题列示以下信息：收入总额（按照收入来源分类）；支出总额（区分开办费、薪金以及其他类似项目）；每一项应当冲抵当年收入的支出都应计入账目，以期在股东大会召开前能够得到公正的利润或亏损的金额；如果本年度支出的金额惠及以后多个年度，则应说明支出总额，并解释本年度只将该支出的部分金额用于抵减年度收入的原因。
（72）公司每年都应制作资产负债表，并在公司股东大会之前 展示给股东 。该资产负债表应当按照本法附录中给出的示范格式，提供关于公司财产（property）和负债（liabilities）的摘要信息。
（73）该资产负债表的印刷本应于股东会议召开前七日， 送达或者投寄至每个股东 的注册地址。
审计
（74）公司应当在股东大会上选举一位或多位审计师，由其检查公司的账目，并查明资产负债表的正确性。
（75）如果公司仅仅任命了一位审计师，则其应遵循本法关于审计师的所有规定。
（76） 审计师不必是公司的股东；除股东外，与公司任意一项业务存在利害关系的人士不得担任该公司的审计师；公司的现任董事或其他高级管理人员均不得担任该公司的审计师 。
（77）公司应当在每年的常例股东大会上选举审计师。如果每年召开股东大会多于一次，则应该在首次股东大会上选举。
（78）审计师的劳务报酬应由公司在选举时决定。
（79）审计师可以连任。
（80）审计师的职位如有临时空缺，董事会应立即召集临时股东大会予以补选。
（81） 公司如果未按以上规定方式选举审计师，则贸易委员会可以应公司五分之一股东的申请任命当年的审计师，并确定公司应向其支付的服务费用。
（82）公司应向每一位审计师提供一份资产负债表的副本，该 审计师应当审查该资产负债表以及相关的账目和凭证 。
（83）公司应当为每一位审计师提供公司所有账簿的清单，并且允许其在任何合理的时间查阅公司的账簿和账目。该审计师可以雇用会计师或者其他人士协助其审查这些账目，雇用费用由公司承担；该审计师可以就相关账目对公司的董事或其他高级管理人员展开调查。
（84）该审计师应当就上述资产负债表和账目向股东递交报告，报告中应阐明他是否认为该公司的资产负债表是完整和公允的资产负债表（full and fair balance sheet），包含有本法规定的细节信息，并经过适当的编制，从而以 真实和正确的视角（true and correct view） 展示 公司事务的状况 。报告中还应阐明，当审计师要求公司董事提供解释或相关资料时，公司董事是否按要求提供了解释或相关资料，审计师是否满意。股东大会上应当一并 宣读审计师报告和董事报告 。
第六，附录B的公司章程细则范本还给出了资产负债表的示范格式。罗伯特·洛最早在英国提出了会计标准化的建议。如表2-3所示，比较奇特的是，财产和资产列在右侧，资本和负债列在左侧。该表创造性地把利润和亏损列示在左下角的负债项目后。公司财产按照变现能力逐渐增强的顺序列示。
从这张示范性的资产负债表可以看出，大多数报表项目与法律用语是基本一致的。这样的报表便于股东理解和使用。 [20] 这种通过公司法来规定会计报表格式的做法是一项法律创新，值得赞赏。
那么，为什么在美国的证券市场上，公认会计原则下的会计报表的项目却常常令人费解呢？这是由一系列机制设计上的失误造成的。
《1862年股份公司法》（Joint Stock Companies Act，1862）把《1856年股份公司法》等法律及其修正案合并在一起，这部公司法标志着英国的公司制度经过数百年的发展迈出了最后一步，是将来英国所有公司法的源头。
该法沿用了此前的会计审计条款。
该法正文第92节规定，法院可以在公众公司清算时指定一名或多名官方清算人（official liquidator），缺少官方清算人的，公司财产一律由法院托管。这一规定为公共会计师提供了新的服务机会。
这部公司法把此前的公司法关于审计的规定，以及破产法关于清算人的规定整合起来，首次在公司法中为公共会计师提供了自公司设立至注销的全套业务机会。因此，被会计史学者誉为“会计师之友”（accountant’s friend）。 [21]
《1862年股份公司法》几乎没有为股东提供保护。 [22] 该法附录A中的公司章程示范条款如果能够得以推行的话，则有助于提供高水平的保护。但因为附录A仅是示范性规则，99%的公司选择了忽略它们。 [23]
表2-3《1856年股份公司法》规定的资产负债表格式
该法附件一下的附录A中沿用了《1856年股份公司法》附件一下的附录B中的会计审计规则，供公司选用，部分条款的表述略有变化。
附录A第78节提出，公司应设置“真实的账目”（true accounts），在营业时间内置备于公司注册地供股东检查；第79～80节提出，公司每年至少向股东出示一次收入和支出表，这是从《1856年股份公司法》沿用过来的，其实就是现在所称的利润表。
专栏2-6
（第73节）股利只能从经营所得的利润中支付。（No dividend shall be payable except out of the profits arising from the business of the company.）
（第79节）公司董事会每年至少应当在股东大会上展示一次上一年度的收入和支出表，该表的编制日期距股东大会召开之日不得超过三个月。
（第80节）公司在编制收入和支出表时，应当以适当的标题列示以下信息：收入总额（按照收入来源分类）；支出总额（区分开办费、薪金以及其他类似项目）；每一项应当冲抵当年收入的支出都应记入账目，以期在股东大会召开前能够得到公正的利润或亏损的金额；如果本年度支出的金额惠及以后多个年度，则应说明支出总额，并解释本年度只将该支出的部分金额用于抵减年度收入的原因。
（第86节）审计师可以由公司股东担任。与公司任意一项交易存在利害关系的股东除外。公司董事或其他高级管理人员不得担任审计师。
（第91节）如果没有按照上述规定方式选举审计师，则贸易委员会可应不少于五名股东的申请任命当年的审计师，并确定公司应当向其支付的报酬。
1878年，格拉斯哥银行的倒闭在英国引起了极大震动。虽然自1858年起银行业就可以注册为有限责任公司了，但无限责任仍然是常态。格拉斯哥银行是无限责任公司，这导致其众多股东不但赔得血本无归，还要变卖家产去替银行还债。那种境况是现在的人们难以想象的。
格拉斯哥银行倒闭案促使英国议会重新加强针对银行业的公司立法。《1879年公司法》（Companies Act, 1879） [24] 为此授权商业银行设立储备资本（reserve capital），并恢复了银行业的强制性审计制度。在此之前，出于对客户信息保密的考虑，通常不对银行账目进行审计，只有苏格兰银行等是例外（其账目由两名股东进行检查）。作为对比，《1879年公司法》要求依照该法注册的银行业有限公司必须进行审计，也就是说，银行业有限公司恢复了1855年及之前的公司法的规定。公司应当在年度股东大会上选举其审计师。但该法没有规定审计师的工作内容（如核对凭证等），没有要求必须聘请专业会计师来从事审计工作，也没有规定相关的罚则。
1894年，贸易委员会委托霍勒斯·戴维（Horace Davey）牵头研究公司法改革事宜。次年，戴维委员会（Davey Committee）提交报告。普华会计公司的创始人、英格兰及威尔士特许会计师协会前会长埃德温·华特豪斯被任命为该委员会委员。
《1900年公司法》（Companies Act, 1900）全文共有36节，其实是对《1862年股份公司法》的修订。该法改变了1856年以来任由公司选择使用指引性会计审计规则的做法，把《1856年股份公司法》和《1862年股份公司法》放在附录A中供注册公司选用的会计审计规则移到法律正文中予以推行，从而恢复了强制性的审计制度，并将之全面推及所有依照该法设立的公司。对于英国公共会计师行业来说，这无疑是有史以来最重要的一部公司法。
该法关于会计审计规则的变动主要有以下几个方面。
第一，强调公司董事或高级管理人员不得兼任审计师，即审计师必须独立于董事或高级管理人员。这一规定表明了公司法对审计师的职业定位，即审计师这一职业角色是为股东服务的。但该法仍然没有就审计师的任职资格做出明确规定。
第二，该法给审计师授予法定的权利，包括有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供其履行职责所必需的资料和说明。审计师的权限得以大幅扩展。
第三，该法规定了审计师的责任，要求审计师在资产负债表的下方签署证书，说明公司是否满足了审计师的所有要求，并就其在任期内审核的账目以及公司置备于股东大会现场的资产负债表，制作致股东的报告。 [25] 审计师报告需要在股东大会上宣读。但不要求向公司注册官提交资产负债表和审计师报告的副本。 [26]
第四，该法要求公司在年度股东大会上委任审计师，如果公司在年度股东大会上没有任命审计师，贸易委员会可以根据公司任何成员（不再限于五分之一的股东）的申请，任命该公司当年的审计师。
专栏2-7
审计师的任命
第21节 ——
（1）公司须在年度股东大会上委任一位或数位审计师，任期至下一次股东大会为止。
（2） 如果公司在年度股东大会上没有任命审计师，贸易委员会可以根据公司任何成员的申请，任命该公司当年的审计师 ，决定该公司为该审计师的服务应当给付的报酬。
（3） 公司董事或高级管理人员不得兼任审计师。
（4）在召开法定会议（statutory meeting）之前，公司董事可以任命公司的首位审计师。该审计师应当履职至公司召开年度股东大会之日。经股东大会罢免的情形除外。
（5）审计师办公室如有人员空缺，则可以由公司董事填补。如果这种空缺继续存在，则可由既往的审计师（如有）出任此职位。
审计师的报酬
第22节 审计师的报酬应由公司股东大会确定。在法定会议前任命的审计师，或者填补临时空缺的审计师，其报酬可由公司董事确定。
审计师的权利和职责
第23节 公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供其履行职责所必需的资料和说明。审计师应在资产负债表的下方签署证书 ，说明公司是否满足了审计师的所有要求， 并就其在任期内审核的账目以及公司置备于股东大会现场的资产负债表，制作致股东的报告 。在致股东的报告中，审计师应就该公司的资产负债表是否恰当地编制，从而以 真实和正确的视角（true and correct view） 反映该公司账簿所记载的公司事务的状况，来发表他们的意见。公司应当 在股东大会上宣读审计师报告 。
令人啼笑皆非的是，由于《1900年公司法》第23节仅要求审计师就置备于股东大会现场的资产负债表制作审计师报告，很多公司就利用这一立法漏洞，干脆不在股东大会上提供资产负债表，这样自然也就不用附上审计师报告了。公司注册官面对这一法律漏洞居然无计可施。此后的公司法立法委员会只好继续打补丁。
1.强制性审计仅适用于公众公司
《1907年公司法》（The Companies Act, 1907）对1862—1900年的公司法进行了修订。该法对私人公司（private company）和公众公司（public company）进行了正式的区分，前者相当于我国公司法所称的有限责任公司，后者相当于我国的股份有限公司。该法所称私人公司，是指限制股权转让（现有股东优先受让等规则）、股东人数不超过50人、不公开发行股票或债券的公司。这也正是我国公司法所沿用的标准。
该法第21节规定，非私人公司（即公众公司）应当向公司注册官提交经审计的资产负债表。强制性的审计不适用于私人公司（即非公众公司）。该法还进一步允许优先股股东和债券持有人以付费的形式获取公司的审计师报告。
上述关于私人公司不需要审计，公众公司才需要审计的规定存在立法失误。这是因为，按照自《1844年股份公司法》以来的逻辑，如果在公司法中界定审计规则的目的，是出于保护股东知情权、为股东提供具有公益性和公信力的会计信息的需要，那么，无论是私人公司还是公众公司，其股东的需要之间并没有实质性差异，没有理由对二者分别规定不同的审计要求。一旦法律不恰当地对二者规定差别待遇，就必然会催生大量的监管套利行为。
实践表明，《1907年公司法》的上述重大变化引发了监管套利行为，催生了大量控股公司。很多公司把它不希望被审计的公司改成了自己的非上市的子公司，通过子公司来做控股公司原本在做的生意。 [27] 这样，母子公司就可以很容易地操纵利润。
自《1907年公司法》作出上述规定，控股公司是否应当编制以及如何编制合并报表，便成为英国会计界的热门话题。针对这个问题，《1948年公司法》给出的解决方案是要求控股公司编制合并报表。
2.审计规定进一步加强
《1907年公司法》授权审计师要求公司董事和高级管理人员提供资料和解释，向公司注册官提交资产负债表和审计师报告。
3.反对披露利润数据
《1907年公司法》特别提及，向公司注册官备案的资产负债表不必包含利润表。这主要是因为公司法起草委员们担心利润数据会给竞争对手留下先机。
4.引入一些新的会计规则
《1907年公司法》要求公司在资产负债表中列明股票或债券的佣金、债券折价，公司账目应当列明付息资本及其利息率。
专栏2-8
第19节 本节取代《1900年公司法》第23节：
（1）公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供其履行职责所必需的资料和说明。
（2）审计师应当就其审核的账目以及公司置备于股东大会现场的资产负债表， 制作致股东的报告 。该报告应当阐明——
（a）审计师是否获取了其要求公司提供的资料和相关解释；
（b）基于审计师掌握的信息、公司提供的相关解释以及公司账簿所显示的信息，审计师是否认为，其报告中所包含的资产负债表是恰当地编制的，从而以真实和正确的视角反映该公司账簿所记载的公司事务的状况。
（3）公司的资产负债表应由公司的两名董事代表董事会签署。公司仅有一名董事的，由该董事签署。 企业应当将审计师报告附在资产负债表上，或在资产负债表的下方提及审计师报告。 审计师报告应在公司股东大会上宣读，并提供给股东查阅。 任何股东都有权获得资产负债表和审计师报告的副本，收费价格不超过每百字六便士。
（4）公布、传播或出版未按要求签字的资产负债表的任何副本，或者公布、传播或出版资产负债表时未附有审计师报告，或者未按照规定在资产负债表末尾载明审计师报告页码的，公司、每一位董事、经理人、秘书或其他高级管理人员等相关责任人员，一经定罪，将处以不超过五十英镑的罚款。
第21节 每个公司都应当依照《1862年股份公司法》第26节向 公司注册官提交一份概要总结，该总结中应当以资产负债表的形式（in the form of a balance sheet）提交一份经公司审计师审计的报表 ，另外还要包含关于公司资本、负债和资产的概要总结，其中应阐释资产和负债的总体性质、固定资产价值的计算方法，但 不需要包含利润表 。上述规定不适用于私人公司。
《1908年公司法》（Companies（Consolidation）Act, 1908）是对《1862年股份公司法》以及此后16项修正案的整合。至此，英国现代公司法的基本理念与基本制度基本形成。
该法取消了示范性的资产负债表，代之以一些原则性的最低披露要求。该法规定，公司应当将审计师报告附在资产负债表上，或在资产负债表的末尾提及审计师报告的页码。
专栏2-9
第112节 审计师的任命和报酬
（1）公司须在年度股东大会上委任一位或数位审计师，任期至下一次股东大会为止。
（2）如果公司在年度股东大会上没有任命审计师，贸易委员会可以根据公司任何成员的申请，任命该公司当年的审计师，决定该公司为该审计师的服务应当给付的报酬。
（3）公司董事或高级管理人员不得兼任审计师。
（4）在年度股东大会召开十四天前，股东应当将审计师提名通知递交给公司。公司应当在年度股东大会召开七天前，将提名通知副本送达拟卸任的审计师，并通过广告或公司章程允许的其他方式告知其股东。非经以上程序，除现任审计师外，任何人不得当选审计师。如果在公布审计师的提名通知之后，公司通知召开年度股东大会日期距审计师提名通知日期短于十四天，那么，该提名通知虽然未在本条规定的期限内发出，但仍应当被认为是恰当的。在此情形下，可将审计师提名通知视为与年度股东大会的通知在同一日期发出。
（5）在召开法定会议之前，公司董事可以任命公司的首位审计师。该审计师应当履职至公司召开年度股东大会之日。经股东大会罢免的情形除外。
（6）审计师办公室如有人员空缺，则可以由公司董事填补。如果这种空缺继续存在，则可由既往的审计师（如有）出任此职位。
（7）审计师的报酬应由公司股东大会确定。在法定会议前任命的审计师，或者填补临时空缺的审计师，其报酬可由公司董事确定。
第113节 审计师的权利和职责
（1）公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供其履行职责所必需的资料和说明。
（2）审计师应当就其审核的账目以及公司置备于股东大会现场的资产负债表，制作致股东的报告。该报告应当阐明——
（a）审计师是否获取了其要求公司提供的资料和相关解释。
（b）基于审计师掌握的信息、公司提供的相关解释以及公司账簿所显示的信息，审计师是否认为，其报告中所包含的资产负债表是恰当地编制的，从而以真实和正确的视角反映该公司账簿所记载的公司事务的状况。
（3）公司的资产负债表应由公司的两名董事代表董事会签署。公司仅有一名董事的，由该董事签署。 企业应当将审计师报告附在资产负债表上，或在资产负债表末尾提及审计师报告的页码。审计师报告应在公司股东大会上宣读 ，并提供给股东查阅。任何股东都有权获得资产负债表和审计师报告的副本，收费价格不超过每百字六便士。
（4）公布、传播或出版未按要求签字的资产负债表的任何副本，或者公布、传播或出版资产负债表时未附有审计师报告，或者未按照规定在资产负债表末尾载明审计师报告页码的，公司、每一位董事、经理人、秘书或其他高级管理人员等相关责任人员，一经定罪，将处以不超过五十英镑的罚款。
（5）对于1879年8月15日之后注册的银行业金融公司——
（a）如果该公司的支行数量超出了欧洲的上限，该公司需将其各支行的账簿和账目的副本或摘要传递到其英国总部。
（b）该公司的资产负债表应当由秘书或经理签署。公司董事人数超过三人的，至少应当由三位董事签署。公司董事人数不超过三人的，由全体董事签署。
第114节 优先股股东的权利——关于报告的接收和检查
（1） 公司的优先股股东或债券投资者拥有与普通股股东相同的接收和检查公司的资产负债表以及审计师报告等各种报告的权利。
（2）本节不适用于非公众公司，也不适用于1908年7月1日之前注册的公司。
《1929年公司法》（Companies Act, 1929）是对《1908年公司法》《1928年公司法》以及相关法律文件的汇编。
1925年1月，贸易委员会委托以法律专家威尔弗里德·格林勋爵（Wilfrid Greene, 1st Baron Greene, 1883—1952）为首的一个委员会，提供对《1908年公司法》以及1917年修正案的修改意见。14位委员中，有3位公共会计师，他们是：英格兰及威尔士特许会计师协会前会长威廉·卡什（William Cash）；会计师和审计师联合协会前会长詹姆斯·马丁爵士（Sir James Martin）；苏格兰特许会计师协会的威廉·麦克林托克爵士（Sir William McLintock）。格林委员会1926年提交的报告构成了《1928年公司法》的修订基础，进一步被合并到《1929年公司法》中，从而使得《1929年公司法》成为一部对公共会计师行业最具深远影响的公司法。 [28] 格林委员会基本沿用了此前公司法关于会计审计的规定。
1.格林委员会的立法理念
在《1929年公司法》出台以前，利用秘密准备调节利润的现象较为普遍，控股公司的账务处理五花八门，商誉信息也往往是神出鬼没，这类问题引起了业界的激烈争议。
英格兰及威尔士特许会计师协会反对关于强制披露利润表的提议，也反对美国同行提出的编制合并报表的要求。他们认为，法律不应当针对控股公司制定任何会计规则，既然子公司都是单独存在的实体，那么，合并资产负债表就无法反映控股公司的真实状况。耐人寻味的是，律师协会（The Law Society）倒是特别热衷于推广合并报表（要知道，合并报表在法学原理上是不成立的），也支持秘密准备。律师协会的观点是，要给那些负责任的人留下足够的自由度。但二者对于严守公司秘密、拒绝增加披露要求的立场是高度一致的。
格林委员会面对这种纷争的局面所持的态度是，公司应当享有会计方面的自由裁量权。 [29] 该委员会的立法理念是，如果因为极少数人的作奸犯科而施加严厉的法律管制，就会严重妨碍诚实企业家们的作为。格林委员会在他们提交的立法研究报告中提出，“在账目问题上，我们对摆在我们面前的证据感到满意，即在合理的限度内，公司应该不受约束。……我们认为，公司法不必就公司账目的格式等作出规定，而应当留给股东来决定什么样的账目才是合适的”。（原文如下：“the matter of accounts is one in which we are satisfied upon the evidence before us that within reasonable limits companies should be left a free hand.……we consider that the matter should be left to the shareholders to make such requirements as to the form of their company’s accounts as they may think proper.”） [30] 这种自由放任的态度，也正是自《1844年股份公司法》问世以来，英国公司法的一贯立场。 [31]
如今看来，格林委员会的立法理念真是相当独特。法律本身就具有教育和引导的功能，同时它也是道德的底线。一方面，法律必须遏制作奸犯科的人；另一方面，法律能够保护诚实的人，怎么会对他们造成妨碍呢？
2.《1929年公司法》给出的会计审计规则
《1929年公司法》是由1908—1928年的公司法整合而成的。该法引入了可赎回优先股。关于会计审计规则的主要变动有以下几点。
第一，进一步巩固审计师的地位，授权其出席股东大会、发表声明或作出解释。
第二，明确要求公司董事保存恰当的账目。公司应当将资产负债表、董事报告和审计师报告发送给股东。
第三，该法（沿用其前身《1928年公司法》的规定）要求公司编制并在股东大会上提供利润表。在此前的公司法立法论证过程中，很多与会者主张利润表容易令竞争对手获取信息，从而损害公司的竞争地位，导致公司法迟迟未对利润表提出明确要求。该法改变了上述立场。
第四，明确要求资产负债表应区分固定资产（fixed assets）和流动资产（floating assets），并应阐明固定资产的计价方法。这是为了解决20世纪20年代过度简化的资产负债表所引发的诸多争议。
第五，虽然并未要求编制合并报表，但该法第126节和第127节增加了关于控股公司和子公司的内容，要求控股公司在资产负债表中阐明其如何列示子公司的利润或亏损。当时，公共会计师行业围绕公司法是否应强制要求控股公司编制合并报表存在激烈争论。格林委员会最终只好给出象征性的要求。
该法将子公司定义为被控股公司持有半数以上股份或者由控股公司任命半数以上董事的公司。这个定义其实缺乏合理依据，难以合理界定子公司的范围。例如，如果A公司持有C公司半数以上股份，而B公司任命C公司半数以上董事，那么，C公司究竟是谁的子公司？这一看似荒诞的搞笑问题，其实是我国证券市场上被称为“中国并购第一战”的真实案情。 [32] 人们可以说A公司和B公司都是C公司的股东，但究竟A公司和B公司谁才是C公司的母公司，却缺乏法律证据予以证明。
第六，《1929年公司法》沿用了《1900年公司法》第10节第1小节第（g）款所提出的商誉定义、《1907年公司法》所给出的商誉算法，在附录5中列出算式，将公司付出的代价（total purchase price）超出收到的对价（consideration）的差额称为商誉（goodwill）。这一系列规定应该不算是“创新”“进展”，而是立法上的倒退。据笔者所见，1900年以前的公司法没有提及“商誉”这一概念。商誉（不是商业信誉）无法用民商法、经济法来解释，它不是现实世界真实存在的财产权利，而纯粹是一个金融分析术语。这一缺乏法理依据的失当术语被写入法律，充分说明英国公司法的立法质量值得怀疑。
专栏2-10
【第113节】公司应定期召开法定会议。会议间隔不少于一个月，不多于三个月。公司董事应在法定会议召开七日前，向每位股东提交法定报告（the statutory report）。法定报告应当由两位董事签署，董事人数少于两人的，由执行董事或经理人签署。法定报告应阐明总股份数，股东缴入股本情况，公司收款和开办费开支情况，公司董事、审计师、公司秘书等的姓名、住址、简介等，合同的细节，等等。公司如有审计师，则应由审计师验证正确。
【第122节】公司应设置合适的账簿，记录公司收取和支付钱款的金额和发生地点、商品销售和采购情况、资产和负债情况。账簿应保存在公司注册的办公地点或公司董事认为合适的地点，随时供董事检查。故意违反规定的，处以六个月以下有期徒刑或两百英镑以下罚款。
【第123节】公司应当依法编制 利润表 和资产负债表。故意违反规定的，处以六个月以下有期徒刑或两百英镑以下罚款。
【第124节】资产负债表应 区分固定资产和流动资产 。应阐明固定资产的计价方法。
【第127节】 如果一家公司持有另一家公司百分之五十以上的股份，或者有权力（power）直接或间接任命后者的大多数董事，则称前者为控股公司（holding company） ，后者为子公司（subsidiary company）。
【第130节】股东和债券持有人有权无偿获得资产负债表和审计师报告。
该法注重会计对于利润分配的正当性的意义，这是值得肯定的，但赋予了股东过大的自由裁量权。
1943年，贸易委员会委托莱昂内尔·L.科恩男爵（Lionel L.Cohen，Baron Cohen，1888—1973）牵头研究公司法修订事宜。1945年，科恩委员会（Cohen Committee）提交了修法报告。 [33] 德勤会计公司的罗素·凯特尔（Russell Kettle）被任命为科恩委员会委员，他是公共会计师行业的唯一代表，后来担任英格兰及威尔士特许会计师协会会长。科恩委员会在很大程度上借鉴了英格兰及威尔士特许会计师协会旗下的税收和财务关系委员会自1942年以来所公布的会计原则建议书的观点。
科恩委员会的意见大多被《1947年公司法》吸纳，主要包括：（1）集团账目通常以合并资产负债表和合并利润表的形式公布（第14～16节）；（2）公司应当在年度股东大会前将资产负债表、利润表和有关的集团账目分发给股东并提交给公司注册官；（3）审计范围扩大到利润表和集团账目；（4）审计师必须由贸易委员会认可的专业团体的成员担任；（5）准备金的变动和余额应当予以充分披露（附录1第8节第1小节第（e）款）。 [34]
该法附录1规定了资产负债表和利润表的项目内容，其中，第9节第1小节还要求解释异常项目、非经常项目以及会计基础变更对公司利润的影响。
《1947年公司法》的审计规则不适用于符合该法第54节第4小节规定的“获豁免的私人公司”（exempt private company）。
专栏2-11
【第23节】
（1）不满足下列条件之一的人士，不得被任命为审计师：
（a）该人士是得到贸易委员会认可的设立于英国的会计师团体的成员（a member of a body of accountants established in the United Kingdom）；
（b）该人士在英国境外获得了相似的任职资格，或者被前款所述的会计师团体雇用从而获得了足够的知识和经验，或者在1947年8月6日前已经以会计师的身份执业，且经贸易委员会核准具备审计师任职资格。
此外，《1947年公司法》的附录1给出了关于公司账目的细节规定。例如，要求分别列报固定资产的原值、累计折旧和净值。此前，英格兰及威尔士特许会计师协会于1945年1月公布了《会计原则建议书第9号：固定资产的折旧》。
该法进一步对资产负债表的内容作出细致规定，规定了利润表的具体内容，并要求控股公司（holding company）编制集团账目（group accounts）。所有这些规定都被《1948年公司法》完整接纳。 [35]
《1948年公司法》（Companies Act 1948）把《1929年公司法》《1947年公司法》以及零星法案整合起来，将一些会计规则写入公司法，进一步强调只有私人公司才被豁免会计信息公开义务，其股份被公众公司持有的情形除外。该法允许股东大会以简单多数原则解雇公司董事。
专栏2-12
【第147节】
（1）公司应妥善地设置账簿，以记载以下信息——
（a）公司收取和支付钱款的金额和发生地点、发生原因等信息。
（b）公司的销售和采购情况。
（c）公司的资产和负债情况。
如果某一家公司没有设置那种以真实和公允的视角（true and fair view）展示公司事务的状况，且解释其交易所必需的账簿，那么，该公司不应被视为妥善地设置了账簿。
【第151节】
（1）除下款另有规定外，控股公司的集团账目应当包括如下合并账目：（a）该控股公司及其所有子公司的合并资产负债表；（b）该控股公司及其所有子公司的合并利润表。
（2）公司董事会出于（a）提供相同或等价的信息、（b）更便于股东理解的目的，也可以采用替代方案，如：可以将其子公司分成多个组，然后分别编制多套合并账目；可以同时提供所有子公司的个别账目；可以扩展控股公司的账目，从而容纳所有子公司的账目；也可以采用以上各种方式的组合方案。
（3）集团账目可以在控股公司的资产负债表和利润表的基础上全部合并，也可以部分合并。
【第159节】
（1）公司应当在年度股东大会上任命一位或多位审计师，该审计师应当在本年度股东大会结束之日至下一年度股东大会召开之日的期限内坚守职责。
（2）在年度股东大会上，现任审计师应当自动续任，无须经过任何决议。下列情形除外：
（a）该现任审计师没有资格获得连任。
（b）股东大会已经通过了任命其他人选为审计师或者拟不续聘现任审计师的决议。
（c）该现任审计师以书面方式向公司表达了不拟续任的意思。
若公司已经发出拟聘其他人选担任审计师的公告，但该其他人选死亡、无民事行为能力或者不再符合胜任资格，则该决议不得继续实行，现任审计师也不自动续任。
（3）公司年度股东大会没有任命或者续聘审计师的，贸易委员会可以指定人选填补空缺。
（4）公司应在上一小节授权贸易委员会行使权利的一个星期内，将上述事实告知贸易委员会。未履行告知义务的，公司及其每一位高级管理人员都将被处以罚款。
（5）下列情况下，公司的首位审计师可以由公司董事会在首次年度股东大会前任命，并履职至首次年度股东大会结束之日——
（a）公司在距股东大会召开十四天前决定辞聘现任审计师并提名其他人士出任审计师。
（b）如果公司董事耽于行使其权利，公司股东大会可以任命首位审计师。董事的相应任命权即告终止。
（6）公司董事可以填充审计师职位的临时空缺，如果该职位持续空缺，则前任审计师（如有）可以续任。审计师的报酬按照以下规则确定——
（a）由公司董事或者贸易委员会任命的审计师，其报酬由公司董事或者贸易委员会决定。
（b）依照前述规则由股东大会任命的审计师，其报酬由股东大会决定。
按照本小节的规定支付给审计师的任何审计费，一律应当计入其“报酬”。
【第161节】
（1）不满足下列条件之一的人士，不得被任命为审计师：
（a）该人士是得到贸易委员会认可的设立于英国的会计师团体的成员（a member of a body of accountants established in the United Kingdom）。
（b）该人士在英国境外获得了相似的任职资格，或者被前款所述的会计师团体雇用从而获得了足够的知识和经验，或者在1947年8月6日前已经以会计师的身份执业，且经贸易委员会核准具备审计师任职资格。
《1948年公司法》关于会计审计的规则延续了《1929年公司法》的基本框架。有三处变动值得关注。
1.该法首次提出“真实和公允的视角”
该法提出以“真实和公允的视角”（true and fair view）作为会计工作的总体原则、最高准则。
2.该法首次将审计师任职资格限定于公共会计师行业协会会员
该法首次规定，审计师原则上应当是英国几家公共会计师协会的会员。作为对比，《1845公司条款合并法》要求审计师必须由股东担任。《1856年股份公司法》允许股东以外的人士担任审计师。到了《1948年公司法》，只有公共会计师行业协会会员才能担任审计师。这事实上宣告了公共会计师行业对公司审计实务的垄断权，是英国公司法立法进程中的一大倒退。 [36]
公司法之所以将审计师的任职资格限定于公共会计师行业协会会员，并不是英国公共会计师行业的共识，而只是部分公共会计师行业协会会员40年如一日孜孜追求的结果。此前，公司法起草者曾写出规定，要求审计师必须是公开执业的会计师，但该条款在审议过程中直接被英国议会下议院删除。 [37]
《1948年公司法》这个巨大的转变彻底改变了审计的性质，从自查自纠性质的、服务于股东的审计，转变成了形式主义的、受制于管理层的商业服务。一念之差，天上地下。要知道，如果是股东亲自审计，则股东（审计师）的审计是自利行为。如果是强制要求聘请公共会计师，而公共会计师是由公司董事选择并付钱的，这就是一门生意。公共会计师与公司董事是一伙的，这就使得审计纯属走过场。正如《独立报》（ The Independent ）1991年10月6日第11版所称：“对于公司而言，聘请审计师或提供经审计的账目绝对是毫无意义的。有必要改变那种愚蠢、陈旧的法律规定，以减轻英国企业财务和组织上的沉重负担。” [38]
与强制性公共会计师审计制度相伴的，是铺天盖地的讨论期望差距（the expectations gap）问题的审计文章。但问题是，在1948年以来的公司法架构下，公共会计师本来做的就不是审计，而是以审计为幌子提供收费服务。非要说他们是在做审计，还追问如何解决期望差距，岂不是自寻烦恼？
在《1948年公司法》上述规定的基础上，《1989年公司法》和《2006年公司法》进一步规定了认可的监管机构（recognised supervisory bodies，RSBs）和认可的资格授予机构（recognised qualifying bodies，RQBs）。就这样，英国公司法制定了强制性的公共会计师审计制度，为公共会计师行业提供了垄断权，并规定了所谓的自律监管架构。这是“既当运动员又当裁判”现象的典型案例。
认可的监管机构是指依照公司法的规定，被政府授权，负责对会计公司和审计师的审计工作实施监督的会计职业团体。审计师报告的签字会计师必须是经认可的“责任个人”（responsible individual，RI）。认可的资格授予机构是指依照公司法的规定，被政府授权，可授予审计师任职资格的会计职业团体。目前认可的监管机构和认可的资格授予机构如表2-4所示。
表2-4 认可的监管机构和认可的资格授予机构
注：CCAB为会计团体顾问委员会的简称，详见后文。
这一系列动作一方面说明立法机关对会计审计事务的经验缺失和轻慢态度，另一方面说明国际资本已经主导了会计机构。长期以来，这种错误的监管架构和会计惯例所造成的不平等和剥削问题几乎没有得到关注。正是在这样的会计审计架构的帮助下，人们的养老金、投资、工作和社区被洗劫了。此类策略是由世界上历史最悠久、经验最丰富的国际资本（这是大型会计公司和大型企业的真实身份）所开发的。它们拥有进行政治计算和妥协、动员国家以立法形式捍卫其特权的悠久历史。它们能够与国家公务员建立紧密联系（例如，为前任和潜在的部长提供丰厚的咨询服务），通过政治议程和立法程序来达到目的。 [39]
3.该法要求控股公司编制集团账目
《1948年公司法》要求控股公司编制集团账目（group accounts），也就是合并报表。该法第151节规定，控股公司的集团账目是指合并账目（consolidated accounts），包括合并资产负债表和合并利润表。这个规定清楚地表明，英国公司法在论证过程中存在显著的漏洞，缺乏合理的法理论证。账目和报表只能针对单一民事主体而言，不能推广应用于企业法人联合体，否则就会衍生出无穷无尽的多重法人。通过公司法来强行推动合并报表的做法实不足取。要知道，直到1939年，合并报表还没有被英国企业界普遍接受。该法第154节给出了模棱两可的控股公司和子公司的定义。如果一家公司是另一家公司的股东，并且控制了后者的董事会人员构成或者持有后者半数以上股份，则称前者为控股公司，后者为子公司。其实，这一定义只不过又认定了一遍投资方的大股东身份，而无法合理界定合并报表的合并范围。
此前，英国公共会计师行业对美国同行与客户联合推广的合并报表持鄙视态度。格林委员会甚至将合并报表视为“在英国最不受欢迎的舶来品”（a most unwelcome importation into Great Britain）。因为那个时候金字塔架构在英国还没有发展到可以兴风作浪的程度，合并报表没有被普遍推行。在美国，1892年全美铅业公司（National Lead Company）公布合并报表，1894年通用电气，1902年美国钢铁、美国橡胶、伊斯曼·柯达公布合并报表。而在英国，直到1934年邓禄普橡胶公司公布合并报表，英国企业界和会计界才开始重视合并报表，但仍然视之为仙物。
英国企业界和会计界反对合并报表的主要原因，是他们正确地认识到，合并报表根本无法呈现法律或者财务上的事实（legal and financial facts）。因为在法理上，法律禁止双重法人，因此，民事主体就是会计主体，会计主体就是民事主体。在英国会计界，秉持这一理念的代表人物，是利华兄弟有限公司董事长F.达西·库珀。他指出：“会计上通行的正确做法是根据事实来列示报表数字。在我看来，严格要求以独立的法律主体来界定会计记账主体，是非常必要的。任何偏离这一原则的做法都必然会为混乱的思维和松散的方法大开方便之门。” [40] 库珀认为，合并报表本质上是控股公司拿着别人的报表数据编织数字帝国，对于想要了解企业真实情况的人来说，具有误导性，因此，法律不应当赋予控股公司便利，从而让它们得以利用子公司的数据捏造合并报表来愚弄世人。
这位担任董事长的库珀同时也是一位著名的特许会计师，其父就是创立库珀兄弟公司（永道会计公司的前身）的库珀四兄弟中的弗朗西斯·库珀（Francis Cooper）。库珀家族是著名的会计师世家。弗朗西斯·库珀的外孙本森1973年牵头组建了国际会计准则委员会。利华兄弟有限公司是英国当时最大的企业集团，其立场具有相当的分量，在一定程度上代表企业界的意见。根据会计史学家斯蒂芬·A.泽夫（Stephen A.Zeff）等人的研究，像联合利华这样的异常多元化和复杂的企业集团有充分的理由相信，合并资产负债表对股东的作用要小于分部报告对销售和利润的分类（按公司的主要业务分类）的作用。 [41] 实际上，虽然F.达西·库珀认为合并资产负债表不会传达任何有意义的信息，并拒绝公布子公司的个别账户，甚至宣称股东没有权利知道子公司的经营方式以及盈亏，但正是在他的指导下，利华兄弟公司和随后合并组成的联合利华公司尝试了新颖的控股公司报告形式，特别是按产品线和地理区域提供销售和利润信息。 [42]
库珀同时也是秘密准备的强力支持者。这一方面体现出这位公共会计师行业领袖的会计思想的一致性，因为他拒绝公布子公司个别账户的理由也是出于保密，不希望透露商业秘密；另一方面体现出其会计思想的矛盾性。如果能利用秘密准备平滑会计数据，对企业家自然是很方便的；但如果凭空捏造不存在的会计主体，那就实在太过分了——这大抵就是库珀的思维逻辑。
同为知名特许会计师的英国普华会计公司合伙人吉尔伯特·F.加恩西爵士（Sir Gilbert F.Garnsey）的观点却与库珀相反（见图2-2）。加恩西竭力主张推广合并报表，他认为，合并报表有助于解决《1907年公司法》颁布之后控股公司利用私人公司隐瞒财务真相的问题。1922年12月，加恩西向英格兰及威尔士特许会计师协会的伦敦成员做题为《控股公司及其公开的账目》（Holding Companies and Their Published Accounts）的讲座（该讲座以论文和著作的形式得到广泛传播），他力主改变控股公司的法定报表，以使其反映整个企业集团的财务状况。加恩西提出了三个改革方案。一是同时公布控股公司及其每个子公司的资产负债表和利润表。二是在公布控股公司的资产负债表和利润表的同时，另行公布所有子公司资产和负债的汇总概要。三是单独或者随控股公司的资产负债表一起，公布整个企业集团的合并资产负债表和合并利润表，就像是把整个企业集团重新注册成一个民事主体一样。第三个方案其实就是在推广合并报表。聪明的加恩西本人更倾向于第二个方案。
图2-2 特许会计师库珀和加恩西
资料来源：库珀的肖像来自Geni.com（https://www.geni.com/）；加恩西的肖像经National Portrait Gallery（https://www.npg.org.uk/）授权使用。
加恩西何许人也？他其实是英国会计史上一个举足轻重的人物。加恩西1883年出生于一个拥有众多兄弟姐妹的大家庭。幼年就读于惠灵顿公学，1900年成为会计学徒。加恩西天资聪颖，在1903年和1905年英格兰及威尔士特许会计师协会的中级考试和终考中均名列第一。1905年加入普华会计公司，1913年晋升为合伙人。第一次世界大战爆发后，加恩西报名参军上前线，但多次因体检被拒。1916年，终于得以在军队后勤财务部门效力。1918年被加封爵士头衔，时年35岁。此后加恩西连续兼任多项政府委托的职务。总之，加恩西是一位杰出的特许会计师。作为普华会计公司的合伙人，他的影响力是毋庸置疑的。但是，加恩西的反传统言论还是毫无悬念地引起了财经界的极大争议，其观点未被会计界普遍接受。
其实，加恩西之所以在英国敢为天下先，很大程度上是因为年轻的他有高人指点。早在加恩西发表演讲的20年前，美国普华会计公司的阿瑟·L.迪金森（Arthur L.Dickinson）就已经帮助美国钢铁公司编制1902年的合并报表，引起举世关注，并在美国进行巡回演讲。编制合并报表是美国普华会计公司的业务强项。迪金森代表普华会计公司奔赴美国开发市场，取得赫赫功名。1913年，他功成身退，把担子交给后生乔治·O.梅（George O.May），之后回到了英国普华会计公司伦敦总部。同年，年轻的加恩西成为英国普华会计公司合伙人。迪金森自1914年起兼任英格兰及威尔士特许会计师协会理事，他1928年辞任该协会理事时把这一理事席位传给了加恩西。迪金森培养的乔治·梅和加恩西，分别是普华会计公司美国纽约分部和英国伦敦总部的领袖人物。显然，在英国推广合并报表业务的先锋人物，非加恩西莫属。迪金森身体力行支持他的衣钵传人传播合并报表，他在1924年对英国皇家统计学会发表演讲，主张英国会计界借鉴美国已经流行十多年的合并资产负债表和合并利润表。他指出，在美国，法律根本没有对会计报表的编制予以规范；在英国，公司法直接规定了会计审计规则，但不要求编制合并报表，这就是推行合并报表的一大障碍。 [43]
如今看来，合并报表本质上是违背“禁止双重法人”这一民法原理的，应予彻底否定。加恩西提出的上述三个方案中，只有第一个方案（也就是同时公布控股公司及其每个子公司的资产负债表和利润表）能够提供具有法律证明力的会计报表，这个方案不包括合并报表。
想想看，两位顶级高手过招是多么引人入胜的场面。两位都是受人尊敬的特许会计师，日后都被册封贵族。一位是英国最大的企业集团董事长，另一位是号称世界上最大的会计公司普华会计公司的领袖人物。这种理念交锋对公共会计师来说，堪称一场提升行业理论水准的教育活动。
无论天资聪颖并且得到迪金森真传的加恩西多么善于雄辩，也比不过库珀的意见更直击要害，令人难以反驳。实际上，在格林委员会的修法调研中，没有一个机构建议英国公司法强制要求编制合并报表。 [44] 是的，合并报表把不同民事主体的资产和负债有选择地堆积在一起，这种信息的作用其实是引人入坑，而不是引人入胜。这种报表是没有资格称为会计报表的。与库珀的直率意见相比，如今会计界围绕合并报表的许多辩解，实在是过于强词夺理了。鉴于库珀等人的意见，《1928年公司法》最终没有引入合并报表，而是要求公司披露其对子公司投资的核算方法。
在加恩西所提的方案之外，有的英国公司以合并报表取代了母公司报表，另外还流行起更加简便易行的权益法。利华兄弟公司对子公司的投资，就是采用权益法核算的。该公司1923年的资产负债表显示，其总资产的80%都是对联营企业投资。 [45]
合并报表之所以在英国一度受到冷遇，主要原因是缺乏资本的加持。 [46] 金融资本才是各种会计“创新”的最终推动力量。在加恩西竭力呼吁编制合并报表时的英国，金融资本还没有尝到合并报表的甜头，合并报表尚未被用作并购做市的主要抓手。一旦金融资本尝到这个甜头，英国法律就必然会贯彻它的意志——这就是《1948年公司法》引入合并报表的真实背景。
证券行业是合并报表的主要推动力量。1939年，伦敦证券交易所要求谋求上市的控股公司提交合并资产负债表和合并利润表。1944年后，英格兰及威尔士特许会计师协会公布《会计原则建议书第7号：控股公司账目中的子公司财务状况和经营成果的披露》，鼓励控股公司编制和提交合并报表。
待到科恩委员会在1943—1945年间就公司法改革事宜进行调研时，以英格兰及威尔士特许会计师协会为代表的大多数人，都支持公司法强制要求控股公司编制合并报表，这与格林委员会开展调查时的情形完全相反。科恩委员会采纳了会计原则建议书第7号的立场。但关于如何编制集团报表，各个公共会计师行业协会莫衷一是，最终公司法只好同时提供五种方案，任由公司选择使用。
40年过去了，一个在民法原理上完全站不住脚的合并报表的概念，就这样堂而皇之地进入了被法学界视为最具现代化色彩的英国公司法。的确，将非法的东西写到法律里，确实具有“现代化”的魔幻色彩。堂堂一国法律居然是这么制定的。事实上，时至今日，英国公司法仍然拿不出控股公司的合理定义——这个定义仍将是不可能完成的任务。至于合并报表怎么编制，更是难以设计出合理的规则。事实上，《1948年公司法》第151节只好同时提供了编制集团账目的五个方案，任由公司选择使用。这五个方案是：（1）编制控股公司及其所有子公司的合并资产负债表和合并利润表；（2）控股公司将其子公司分成多个组，然后分别编制多套合并账目；（3）同时提供控股公司和所有子公司的个别账目；（4）扩展控股公司的账目，从而容纳所有子公司的账目；（5）采用以上四个方案的组合。
在《1948年公司法》的立法论证过程中，有代表指出，实践中几乎都是由董事会遴选审计师，审计师需要跟董事会搞好关系才能保住这笔审计业务，这就与法律规定的审计师职责产生了冲突。
伦敦证券交易所指出，在实践中审计师往往是替董事会说话而不是为股东代言，法律应当关注如何让审计师肩负起对股东的责任，保证审计师独立于董事会。
《经济学人》杂志（ The Economist ）甚至直率地指出，审计师实际上就是董事会的佣人（the auditor was sometimes rather the servant of the directors）。
总之，《1948年公司法》的立法论证正确地指出，公共会计师行业提出的独立性这一概念言过其实，应当重新给予全面的考量。 [47] 如今，这一问题已经成为制约注册会计师行业发展的陈年痼疾。
《1948年公司法》基本确立了英国会计审计的法律架构，其后的会计审计机制设计属于修修补补，再无大的变化。公司法依然依赖公共会计师行业来编写会计审计规则，对审计行业的监管也大多依靠行业自律，政府并没有发挥应有的行政监督职能。这种大撒把的机制必然伴随着连绵不绝的舞弊案件和接连而至的无效的纠偏措施。
《1967年公司法》撤销了《1948年公司法》对某些私人公司的豁免规定，要求所有有限责任公司都按照同样的标准向股东提交财务报表并向公司注册官备案。
《1976年公司法》在《1948年公司法》和《1967年公司法》的基础上，进一步规定了公司董事虚假陈述的法律责任，允许法院解除多次故意违反公司法的公司董事的职务。
《1980年公司法》引入了欧共体第2号公司法指令，扩展了有关董事利益冲突的法规，引入了禁止内幕交易的规定，要求董事考虑员工利益，并为少数股东提供了诉诸法院的便利。该法第39节定义了“可供分配的利润”（profits available for distribution）。公司进行利润分配时，只能使用可供分配的利润。可供分配的利润，是指其先前未用于利润分配或转增资本的累计已实现利润，减去以前未用于冲减资本或重组的累计已实现亏损后的余额。
根据《1980年公司法》第39节，英国有相当多的会计规则文件是违法的。
《1981年公司法》引入了欧共体第4号公司法指令，并区分小公司、中等规模公司以及其他公司，分别规定了信息披露要求。奇怪的是，英国公共会计师行业这次并没有像以往抵制法律管制一样，反对欧共体第4号公司法指令。该法与英国公司法的传统有所差异，一改以往过于宽松的要求，统一规定了两种资产负债表格式（横式或竖式）和四种损益表格式（费用按功能列示为销售成本、销售费用或管理费用，或者按费用的投入项目列示为原材料、职工薪酬、折旧等；格式上可以选用横式或竖式）。这一转变的根本原因是，欧共体第4号公司法指令是由德国起草的，该指令体现了大陆法系国家的立法经验。德国的会计要遵循公司法和税法。但在英国的强烈要求下，英国公司法“真实和公允超越一切”（the“true and fair override”）的理念也被写入欧共体第4号公司法指令，使得该指令的立法理念变成了一个大杂烩。 [48]
《1989年公司法》第21节规定以“支配性影响”（dominant influence）作为界定控股公司和子公司的标准，使得该法关于合并集团账目（consolidated group accounts）的规定进一步神秘化。针对公共会计师行业对审计师责任的担忧，《1989年公司法》允许会计公司注册为有限责任公司，以免承担传统的合伙企业下的连带责任。
2002年，欧盟委员会通过的第1606/2002号条例要求欧盟境内交易所上市的公司自2005年起按照国际会计准则编制合并财务报表。英国《2006年公司法》吸纳了这一条例，同时规定，英国所有公司的个别报表，以及非上市公司的合并报表，依然按照英国境内会计规则编制。
[1] John C.Coffee Jr., Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance （New York: Oxford University Press, 2006）, pp.111-112.
[2] 该法全称为“An Act for the Registration, Incorporation, and Regulation of Joint Stock Companies”。
[3] [英]罗纳德·拉尔夫·费尔摩里：《现代公司法之历史渊源》，虞政平译，法律出版社，2007，第64页。
[4] 首任股份公司注册官是弗雷德里克·罗杰斯（Frederic Rogers）。依照《1844年股份公司法》所设立的股份公司仍然是无限责任的，因此，该法没有对最低实收资本提出要求。1855年《有限责任法》才允许依据该法设立有限责任公司（银行业和保险业除外），该法规定了实收资本的最低限额。银行业和保险业分别在1858年和1862年获得了设立有限责任公司的权利。参见：John Richard Edwards, A History of Financial Accounting （New York: Routledge, 1989）, p.101, published in 2014 by Routledge。
[5] [英]罗纳德·拉尔夫·费尔摩里：《现代公司法之历史渊源》，虞政平译，法律出版社，2007，第70—86页。
[6] 如前所述，有限责任的股份公司直到1855年《有限责任法》出台后才允许设立。
[7] John Richard Edwards, A History of Financial Accounting （New York: Routledge, 1989）, p.190, published in 2014 by Routledge.
[8] 该法全称为“An Act for consolidating in One Act certain Provisions usually inserted in Acts with respect to the Constitution of Companies incorporated for carrying on Undertakings of a public Nature”。
[9] 法律原文为“every Auditor shall have at least One Share in the Undertaking; and he shall not hold any Office in the Company, nor be in any other Manner interested in its Concerns, except as a Shareholder”。
[10] 法律原文为：“It shall be lawful for the Auditors to employ such Accountants and other Persons as they may think proper, at the Expense of the Company, and they shall either make a special Report on the said Accounts, or simply confirm the same; and such Report or Confirmation shall be read, together with the Report of the Directors, at the Ordinary Meeting.”
[11] John Richard Edwards, A History of Financial Accounting （New York: Routledge, 1989）, pp.190-191, published in 2014 by Routledge.
[12] 银行业在1858年获得注册为有限责任公司的权利，保险业通过《1862年股份公司法》获得注册为有限责任公司的权利。
[13] 有限责任制度不是英国1855年《有限责任法》的首创。此前，1807年的《拿破仑民法典》（又称《法国民法典》《拿破仑法典》）就已引入有限合伙制度（limited liability partnerships），这是世界法制史上的重大创新。另外，美国纽约州的《1811年制造业公司法》（Act Relative to Incorporations for Manufacturing Purposes of 1811）也更早提出有限责任制度。但英国《1856年股份公司法》仍然不失为第一部现代公司法。
[14] Henry Thring, The Joint Stock Companies Act, 1856 with an Introduction, Practical Notes and an Appendix of Forms （London: Stevens & Norton; H.Sweet; and W.Maxwell, 1856）, p.9.
[15] Harold C.Edey and Prot Panitpakdi,“British Company Accounting and the Law: 1844-1900,”in A.C.Littleton and B.S.Yamey, Studies in the History of Accounting （Homewood: Richard D.Irwin, Inc., 1956）, pp.356-379.
[16] 当时英国的公司设立途径主要有三种：一是通过皇家特许状设立的特许公司（chartered companies）；二是通过议会法令设立的法定公司（statutory companies），有个别书上称作议会公司（parliamentary companies）；三是依照公司法注册设立的注册公司（registered companies）。
[17] Harold C.Edey,“Company Accounting in the Nineteenth and Twentieth Centuries,”in Thomas A.Lee and Robert H.Parker, The Evolution of Corporate Financial Reporting （Middlesex: Thomas Nelson and Sons Ltd., 1979）, pp.222-230.Reprinted in 1984 by Garland Publishing, Inc.
[18] 第76节原文如下：“The auditors need not be shareholders in the company: No person is eligible as an auditor who is interested otherwise than as a shareholder in any transaction of the company; and no director or other officer of the company is eligible during his continuance in office.”
[19] 第87节原文如下：“The Auditors may be Members of the Company; but no Person is eligible as an Auditor who is interested otherwise than as a Member in any Transaction of the Company; and no Director or other Officer of the Company is eligible during his Continuance in Office.”
[20] 当然，人们也不难看出，报表中的或有负债（Contingent Liabilities）和准备金（Reserve Fund）是缺乏法律证据的信息。这反映了英国公司法立法理念的局限性。
[21] Richard Brown, A History of Accounting and Accountants （Edinburgh, T.C.&E.C.Jack, 1905）（New York: Augustus M.Kelley Publishers, 1968）, published in 2013 by Routledge（New York）.
[22] Gareth Campbell, John D.Turner,“Substitutes for Legal Protection: Corporate Governance and Dividends in Victorian Britain,” Economic History Review , 2011, 64（2）: 571–597.
[23] John R.Edwards, K.M.Webb,“Use of Table A by Companies Registering under the Companies Act 1862,” Accounting and Business Research , 1985, 15（59）: 177–195.
[24] 该法全称为“An Act to amend the Law with respect to the Liability of Members of Banking and other Joint Stock Companies; and for other purposes”。
[25] 值得注意的是，直到1900年，公司法才恢复强制要求审计师在资产负债表的下方签署证书，并制作致股东的报告，即审计师报告。如前所述，1856—1899年间，公司法未对审计师报告作强制性要求。
[26] 1907—1929年间的公司法要求公众公司向公司注册官提交资产负债表的副本。1929—1947年间的公司法要求公众公司向公司注册官提交资产负债表和审计师报告的副本。
[27] 到1918年，英国共有注册公司66 000家，其中50 000家为私人公司。
[28] The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, The History of The Institute of Chartered Accountants in England and Wales 1880-1965 and of Its Founder Accountancy Bodies 1870-1880 （London: William Heinemann Ltd., 1966）, p.74.
[29] Paul Bircher, From the Companies Act of 1929 to the Companies Act of 1948: A Study of Change in the Law and Practice of Accounting （New York: Routledge, 2014）, pp.36-61.
[30] Paul Bircher, From the Companies Act of 1929 to the Companies Act of 1948: A Study of Change in the Law and Practice of Accounting （New York: Routledge, 2014）, pp.67.
[31] Michael Chatfield, A History of Accounting Thought , Revised Edition（New York: Robert E.Krieger Publishing Co., 1977）, p.115.
[32] 周华、吴晶晶、戴德明、莫彩华：《合并报表的利弊对经济监管规则的潜在影响研究——以江山制药并表权纠纷为例》，《中国软科学》2018年第2期。
[33] 英国会计史和美国会计史中共有三位举足轻重的科恩。为避免读者混淆三者，这里按照出场顺序概括如下。一是1933年4月跟随费利克斯·法兰克福特（Felix Frankfurter）参与起草美国《1933年证券法》的执业律师本杰明·V.科恩（Benjamin V.Cohen，1894—1983）。这位科恩此后步入政坛，参与起草多部重要法律，参与设计联合国的架构并担任美国驻联合国代表。二是1943年接受英国贸易委员会委托，牵头研究公司法修订事宜的莱昂内尔·L.科恩（Lionel L.Cohen，1888—1973）。科恩委员会（Cohen Committee）1945年提交了修法报告，其意见大多被英国《1947年公司法》吸纳。三是1964—1969年担任美国证监会主席的曼纽尔·F.科恩（Manuel F.Cohen, 1912—1977）。这位科恩1974年10月受美国注册会计师协会委托，牵头组建“审计师责任委员会”（Commission on Auditors’ Responsibilities）展开专题研究。该委员会简称科恩委员会（Cohen Commission），于1978年5月提交报告《审计师责任委员会：报告、结论和建议》。
[34] John Richard Edwards, A History of Corporate Financial Reporting in Britain （New York: Routledge, 2019）, p.140.
[35] Leonard W.Hein, The British Companies Acts and the Practice of Accountancy 1844-1962 （New York: Arno Press Inc., 1978）, p.138.
[36] 这种强制性的公共会计师审计制度其实最早出现于美国《1933年证券法》，该法草案起草人员是三位法学家，他们在借鉴英国《1929年公司法》时，出现了理解上的严重偏差，结果，国会在仓促之中率先推出了强制性的公共会计师审计制度。这些被学术界奉为圭臬的境外立法，其真实面目惨不忍睹。1933—1948年是英美公共会计师行业的高光时刻，同时也为该行业的没落埋下了伏笔。
[37] Leonard W.Hein, The British Companies Acts and the Practice of Accountancy 1844-1962 （New York: Arno Press Inc., 1978）, pp.153-160.
[38] Prem Sikka,“The Power of ‘Independence’: Defending and Extending the Jurisdiction of Accounting in the United Kingdom,” Accounting, Organizations and Society , 1995, 20（6）: 547-581.
[39] Prem Sikka,“Regulation of Accountancy and The Power of Capital: Some Observations,” Critical Perspectives on Accounting , 2001, 12（2）: 199-211.
[40] 原文为：“The prevailing sound practice in accountancy is to base statements of figures upon facts.The observance of the legal independence of separate entitles as the basis for published accounts is, in my view, fundamentally necessary, and any departure from this would, in my opinion, open the door to the introduction of confused thinking and loose method.”
[41] Stephen A.Zeff, Insights from Accounting History: Selected Writings of Stephen Zeff （New York: Routledge, 2010）, Introduction.
[42] Kees Camfferman, Stephen A.Zeff,“The Apotheosis of Holding Company Accounting: Unilever's Financial Reporting Innovations from the 1920s to the 1940s,” Accounting, Business & Financial History , 2003, 13（2）: 171-206.
[43] J.Kitchen,“The Accounts of British Holding Company Groups: Development and Attitudes to Disclosure in the Early Years,”in Thomas A.Lee and Robert H.Parker, The Evolution of Corporate Financial Reporting （Middlesex: Thomas Nelson and Sons Ltd., 1979）, pp.86-123.Reprinted in 1984 by Garland Publishing Inc.
[44] Leonard W.Hein, The British Companies Acts and the Practice of Accountancy 1844-1962 （New York: Arno Press Inc., 1978）, pp.273-277.
[45] John Richard Edwards, A History of Corporate Financial Reporting in Britain （New York: Routledge, 2019）, p.211.
[46] 直到1922年，诺贝尔工业公司（Nobel Industries Ltd.）才公布英国第一份合并报表，该公司1927年合并为帝国化学工业公司（Imperial Chemical Industries，ICI）。
[47] Paul Bircher, From the Companies Act of 1929 to the Companies Act of 1948: A Study of Change in the Law and Practice of Accounting （New York: Routledge, 2014）, p.265.
[48] 英国1973年加入欧共体时，欧共体第4号公司法指令正在起草过程中。英国会计师设法在草案中添加了“真实和公允的视角”，但没有形成操作性的规则。