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乔治·梅对于美国公共会计师行业的意义在于，他彻底地改变了美国公共会计师行业的职业角色和社会地位，使得公共会计师行业转变成为证券行业的同盟军，美国公共会计师行业从此绑定在银行业和证券业的战车上。 [1] 这要先从美国公共会计师行业对于自身定位的艰苦探索和证券信息披露规则的演变历程说起。
哈佛大学经济学教授威廉·Z.里普利（William Z.Ripley）对公众公司投机行为及其欺骗性的财务报告的抨击，迫使证券交易所考虑规范会计秩序。里普利所抨击的许多会计乱象均涉及普华会计公司的客户。在此背景下，乔治·梅建议美国会计师协会与各大证券交易所、投资银行和商业银行合作。乔治·梅丰富的阅历、渊博的学识和广泛的社会关系开始发挥作用。纽约证券交易所聘请以乔治·梅为首的普华会计公司担任其会计顾问，美国会计师协会成立“与证券交易所合作特别委员会”，公共会计师行业与证券行业从此结盟。
美国公共会计师行业一直在苦苦寻觅自身的定位。但是，受美国法律结构的限制，美国的公共会计师行业找不到能够作为保护伞的联邦法规：联邦的破产法不像英国的破产法那样“关照”公共会计师行业；美国根本就没有联邦的公司法 [2] ，各州有独立的公司法且其差异甚大，因此，根本就找不到联邦统一的会计法规可资利用。 [3]
这个时候，美国的公共会计师行业还没有确定与证券交易所合作的战略定位。一个现实的原因是，证券交易所、证券行业在金融体系中的地位还不算突出，如表2-1所示。证券行业的起步发展是20世纪20年代以来的事情。
表2-1 20世纪初证券交易所的规模（均为各年12月份的数据）
资料来源：斯坦利·L．恩格尔曼、罗伯特·E．高尔曼主编《剑桥美国经济史（第二卷）》，王珏等译，中国人民大学出版社，2008，第539页。
历史上，先后出现过两次允许美国公共会计师行业协助联邦政府机构制定联邦会计规则的宝贵机遇。
第一次机遇，是与州际商务委员会（Interstate Commerce Commission，ICC）合作。该机构是根据《1887年州际商务委员会法案》（Interstate Commerce Act of 1887）成立的，是美国第一个负责对私有部门实施监管的联邦政府独立监管机构（independent regulatory agency） [4] ，代表联邦政府对铁路行业、汽车运输、电话公司实施管理，以平抑价格、消除种族歧视。 [5] 1906年6月，《赫伯恩法案》（Hepburn Act）对《1887年州际商务委员会法案》做出修正，授权州际商务委员会制定公平且合理的价格上限，对铁路公司的账目进行审查，制定标准化的统一会计制度。
为了抓住这个机会，1909年4月美国公共会计师协会（AAPA，美国会计师协会、美国注册会计师协会的前身）任命了一个会计术语委员会（Special Committee on Accounting Terminology），力图为州际商务委员会设计一套统一的会计规则，但最终未能达成有效合作。会计术语委员会的成立，是美国公共会计师行业就会计审计事务发声迈出的第一步。该委员会在西摩·沃尔顿（Seymour Walton）的主持下立即投入工作，并在美国公共会计师协会1909年、1911年和1913年的年度会议上报告了阶段进展。1915年，会计术语委员会提交术语和定义清单，供协会审议。协会通过了该清单，但没有再次任命该委员会。 [6]
第二次机遇，是与联邦储备委员会（Federal Reserve Board）和联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）合作，这次倒是取得了一点成果。这两家联邦机构分别是依照1913年《联邦储备法》和1914年《克莱顿反托拉斯法》《联邦贸易委员会法》宣告成立的新机构。两个机构均重视财务报告和审计：联邦储备委员会为规范信贷秩序提出了财务报表标准化的主张，联邦贸易委员会也酝酿制定统一的会计制度。
在伍德罗·威尔逊（Woodrow Wilson，1856—1924；美国第28任总统，1913—1921年在任）执政期间，就任美国第一任商务部长（Secretary of Commerce）的威廉·C.雷德菲尔德（William C.Redfield）在供职商务部长之前，曾试图吞并一些公司。但当他意识到有些公司的估值严重偏高时，他放弃了收购计划。1913年3月就职商务部长之后，雷德菲尔德遂与联邦储备委员会官员们就财务报告的混乱状态进行探讨。他劝说联邦储备委员会率先行动，为商人们制定一些起码的会计规矩。这一行动的结果就是1917年联邦储备委员会推出的《统一的账目》。 [7]
1915年，联邦贸易委员会副主席爱德华·N.赫尔利（Edward N.Hurley）提出了制定统一的会计制度的设想。得知这一消息，美国公共会计师协会会长波特·乔普林（J.Porter Joplin）立即任命以罗伯特·蒙哥马利为首的八人“联邦法律委员会”（Committee on Federal Legislation），与联邦贸易委员会就会计问题展开探讨，就出于信用目的的财务报表及其独立审计等问题展开研究。乔治·梅为该委员会委员。
1916年秋，美国公共会计师协会投票决定改组为“美利坚合众国会计师协会”（1917年将名称简化为“美国会计师协会”）。在重组的当口，该协会收到了爱德华·赫尔利（此时他已经升任联邦贸易委员会主席）的来信。赫尔利表示联邦贸易委员会和联邦储备委员会对经过注册会计师认证的会计报表不满意，他设想要求公共会计师在联邦机构注册，联邦贸易委员会和联邦储备委员会只接受在联邦机构注册的注册会计师出具的业务报告。这封信对美国公共会计师行业来说无疑是一颗重磅炸弹。美利坚合众国会计师协会立即开展行动，委托协会旗下的联邦法律委员会立即与这两个联邦机构联系，陈述其合作的决心，劝说它们不要实施对注册会计师的联邦注册。 [8]
经过沟通，三方决定由该会计师协会拟订资产负债表的标准格式和关于资产负债表的审计程序，然后提交联邦贸易委员会审议。美利坚合众国会计师协会旗下的联邦法律委员会原本打算起草一份原创的文件，但尝试未果。此时，乔治·梅提交了由约翰·C.斯科比（John C.Scobie）起草的、在普华会计公司内部使用多年的审计操作手册，供该委员会评议。 [9] 委员们喜出望外，纷纷表示认同。于是，这份文件得到美国会计师协会理事会的一致同意，并得到联邦贸易委员会以及联邦储备委员会的批准，被联邦储备委员会以《统一的账目》为名，公布于1917年4月号的《联邦储备公报》（Federal Reserve Bulletin），篇幅有15页（见图2-1）。 [10]
为广泛传播，联邦储备委员会先后于1917年和1918年两次发布单行本，题目分别扩充为《统一的会计——联邦储备委员会的初步构想》（Uniform Accounting—A Tentative Proposal Submitted by the Federal Reserve Board）和《编制资产负债表的已核准方案——联邦储备委员会提供的暂行建议》（Approved Methods for the Preparation of Balance Sheet Statements—A Tentative Proposal Submitted by the Federal Reserve Board）。
图2-1《统一的账目》的三个单行本
1929年，美国会计师协会对该文件进行修订，联邦储备委员会以《财务报表的验证（修订版）——联邦储备委员会提交的程序方法》（Verification of Financial Statements（Revised）—A Method of Procedure Submitted by the Federal Reserve Board）为名另行发布，以下简称《财务报表的验证》（见表2-2）。 [11]
以上四份文件内容相近且发布主体均为联邦储备委员会。
表2-2《统一的账目》各个版本的传播和发展
美国注册会计师协会1972年11月公布的《审计准则公告第1号：审计准则与程序汇编》，在“历史背景”部分对上述文件的名称变迁给予了生动的解读。从文件名称的变化中可看出，最早的“统一的会计”的雄心很快就被认为是无法实现的目标。1918年的文件标题就回到了资产负债表审计上来。随着利润表日益受到重视，1929年的文件标题就采用了笼统的“财务报表”概念。当1936年对该文件进行修订时，美国会计师协会逐渐认识到，由于现代工商业的复杂性日渐增高，独立审计师需要依赖一系列精心设计的测试（testing）才能让自己确信被审计单位的财务报表陈述是恰当的，“验证”（verification）这一词汇便不能准确描述独立审计师的职能了，因此，该文件的名称便采用了“检查”（examination）一词。 [12]
《统一的账目》是美国公共会计师行业（以美国会计师协会为代表）制定的第一份专业指南，因而具有标志性的意义。但该文件名不副实，在“统一”或“账目”方面所述甚少，通篇基本上是在探讨审计事宜。这也是该文件被联邦政府机构全盘接受的原因所在。实际上，其文件名是顺从联邦贸易委员会主席爱德华·赫尔利的意思而取的。 [13] 联邦贸易委员会想要的，其实就是一份“资产负债表审计的备忘录”（a memorandum on balance sheet audits）。而这个备忘录的起草者，如前文所述，正是普华会计公司。
《统一的账目》旨在规范企业为申请贷款而提交给商业银行的报表格式，并且规范对企业资产负债表的审计程序。商业银行对流动性很感兴趣，它们更关心资产负债表，而不是利润表。所以，《统一的账目》侧重于阐释资产负债表审计的操作规程，尽管它也提到了利润表项目。
该文件主要解决两个问题：一是如何进一步对会计报表的格式进行标准化，即统一会计报表的格式；二是采纳哪些有助于确保会计人员小心地编制会计报表、审计人员恰当地审核会计报表的方法。该文件指出，经过可信赖的公共会计师签署的报表，相对于未经审查的报表的优势是显而易见的。但是，目前对于经过验证的报表来说，其验证范围和验证程度尚缺乏统一性。例如，有的公共会计师仅仅验证账簿上的记录，而不盘点存货，不对资产进行评估；而有的公共会计师既验证账簿上的记录，又盘点存货，并对资产进行评估。当然，对于大公司客户来说，后一种做法既不可能，又耗费巨大，因此，前一种是更安全的做法。该文件提及，目前经由公共会计师提供证明文件的会计报表90%以上属于业界所称的资产负债表审计。
专栏2-1
制造商或销售商的资产负债表审核总论
有关报表项目的具体说明和建议：
现金
应收票据（Notes Receivable）
应收账款（Accounts Receivable）
证券（Securities）
存货
固定资产的成本（Cost of Fixed Property）
待摊费用（Deferred Charges to Operations）
应付票据（Notes and Bills Payable）
应付账款（Accounts Payable）
或有负债（Contingent Liabilities），包括背书（Indorsements）或担保（Guaranties）、尚未完成的合同（Unfulfilled Contracts）
累积债务（Accrued Liabilities），包括应付利息、应交税费、应付工资、应交水费天然气费、应付差旅费用和佣金、法律费用、保险费等
抵押债务（Bonded and Mortgage Debt）
股本（Capital Stock）
盈余公积（Surplus）
损益（Profit and Loss）
销售收入（Sales）
销售成本（Cost of Sales）
销售毛利（Gross Profit on Sales）
销售费用、一般管理费用（Selling, General and Administrative Expenses）
销售净利（Net Profit on Sales）
其他所得（Other Income）
从所得中的扣除项（Deductions from Income）
净利润（Net Income—Profit and Loss）
盈余公积的增加和减少（Surplus Additions and Deductions）
《统一的账目》中的一些观点值得关注，可概括如下。
专栏2-2
【票据贴现的负债】当银行对应收票据贴现时，公司对此负有负债，应在资产负债表上列报该负债。
【应收票据函证·非强制】可选的（optional）——对应收票据的最佳验证方法是取得债务人的确认。如果时间允许，且客户不反对，最好能够采用函证程序，取得每张应收票据的书面确认。审计师应亲自邮寄信件，并附上已盖章的信封，以便函证对象直接回复给自己。
【应收账款函证·非强制】可选的——对应收账款的最佳验证方法是取得债务人的确认。如果时间允许，且客户不反对，最好能够采用函证程序，取得每项应收账款的书面确认。审计师应亲自邮寄信件，并附上已盖章的信封，以便函证对象直接回复给自己。
【证券的成本与市价孰低法】资产负债表日，证券的市场价值低于账面价值的，除变动幅度小到微不足道外，应当计提价值损失准备。当无法获得投资的市场报价时，审计师必须检查发行人的资产负债表，以便了解其价值。
【利息禁止资本化】利息、销售费用和管理费用不属于存货的生产成本，因此不应以任何形式计入存货。
【存货的成本与市价孰低法】资产负债表日，存货应当按照成本与市场价格的较低者列报。如果市场价格高于成本，则可以在资产负债表的附注中予以说明。
如果企业保存有库存记录但审计时未进行实物盘点，则应将上次实物盘点的信息与账面记录进行比较。如果无法进行这种近期比较，请选择一些重要的报表项目进行实际勘察。
【存货盘点·非强制】如果企业未保存有库存记录，审计师最好能指导企业进行实物盘点。（原文为：“Where no stock records are kept, a physical inventory should be taken preferably under the general direction of the auditor.”）
【可能的负债】审计师有责任发现和报告各种负债，不仅是已清偿的债务（liquidated debts），还包括可能的债务（possible debts）。
说明：【】中的注释为引者所加。
这时，英国公司法实践中所倡导的谨慎性原则（稳健性原则）等失当规则已经浸入《统一的账目》，主要适用于应收款项和存货项目，以及“可能的债务”。由于应收账款函证和存货盘点都被列为非强制性程序，《美国会计史——会计的文化意义》一书称，《统一的账目》拉低而不是提高了注册会计师签署的验证证书的可信度。 [14]
《统一的账目》给出了资产负债表和利润表的统一格式，并规定了若干关于存货计价、制造费用、商业折扣、资本公积的会计处理原则。尤其引人瞩目的是，该文件要求审计师确保客户采用成本与市价孰低法对存货进行计价，如果市价高于成本，则不应记载浮动盈亏，但允许在资产负债表的附注中予以说明。这很明显是从短期债权人的利益出发来考虑问题的。这清楚地表明，现今流行的某些会计规则在当初设计出台时，实是出于维护短期债权人的特殊利益的需要。这些会计原则、规则和程序的实际倡导者不是会计师及其行业协会，而是银行家。 [15]
值得注意的是，《统一的账目》所推荐的利润表格式，把投资活动（或金融活动）的收支金额一律列在其他所得（或扣除数）项目下，其隐含的价值导向是优先满足实体经济发展的企业管理需要。这种立场值得当代的会计立法机关借鉴。
专栏2-3
利润表（Profit and Loss Account）
三年的比较利润表（截止于╳╳年╳╳月╳╳日）
可以看出，《统一的账目》所推荐的资产负债表格式基本上是对企业的财产权利和负债的忠实描述。这体现了法律制度与会计规则比较一致的关系。耐人寻味的是，商誉的账面价值直接列为净值的抵减项。这种立场，与后来先是商誉强制性摊销、后是商誉酌量性减值的闹剧，形成了鲜明的对比。
专栏2-4
资产负债表（Balance Sheet）
《统一的账目》要求公共会计师给客户出具的证书（certificate）尽量简明扼要（short and concise），正确地陈述事实。其所推荐的表述格式如下。值得注意的是，审计报告的示范格式采用了“我证明……”（I certify that…）的字样。该字样在厄特马斯诉公司图什-尼文公司案宣判后不久便被删除。
专栏2-5
我已经审计了________公司自________年________日至________年________日的账目。我 证明 上述资产负债表及利润表乃是根据联邦储备委员会推荐及通告的方案编制的，我认为，上述报表陈述了贵公司的财务状况和该期间的经营成果。
（公共会计师签字）A.B.C.
I have audited the accounts of Blank & Co.for the period from ________ and I certify that the above balance sheet and statement of profit and loss have been made in accordance with the plan suggested and advised by the Federal Reserve Board and in my opinion set forth the financial condition of the firm at and the results of its operations for the period.
（Signed）A.B.C.
注：黑体为引者所加。
上述审计报告，是公共会计师行业试图追随商业银行谋生存，所开发出来的专业服务的业务报告书。
这个时候美国公共会计师行业之所以依赖商业银行而不是投资银行来谋生存，是因为19世纪末美国还没有形成具有一定规模的全国性资本市场，证券市场（证券交易所）主要是地方性、区域性的。企业的资金周转主要依赖银行贷款。商业银行往往要求贷款申请人提供可靠的财务数据。1900—1914年间，对商业银行所使用的资产负债表提供验证服务，遂成为公共会计师业务的主要内容。相应地，2∶1的流动比率成为约定俗成的财务分析标准。 [16] 这种业务模式的一个后果是谨慎性原则的泛滥。商业银行更倾向于让贷款申请人提前反映可能的损失（而不是可能的好处），它们鼓励贷款申请人采用成本与市价孰低法对存货进行计量，鼓励企业计提坏账准备。正如美国公共会计师行业的精神领袖、普华会计公司合伙人乔治·梅在1943年出版的著作《财务会计：经验的精粹》中所说，“45年前，对账目影响最大的是信贷授予人（credit grantor），稳健性应运而生。随着证券交易所的兴起，人们开始质疑稳健性。本期利润表中的稳健主义（conservatism）可能导致夸大其后期间的利润。” [17] 所谓谨慎性（prudence）原则、稳健性原则，不过是公共会计师行业为其客户（金主）们设计的理论工具，哪里有什么原则可言。
1922年，以独立战争的主要资助人、《独立宣言》的签署人之一罗伯特·莫里斯的名字命名的全美银行业协会——罗伯特·莫里斯协会（Robert Morris Associates） [18] ，给美国会计师协会提供了合作机会。美国会计师协会遂抓紧成立了“与银行家合作特别委员会”（Special Committee on Cooperation with Bankers），该委员会先后由普华会计公司的威廉·B.坎贝尔 [19] （William B.Campbell）和另一家会计公司的弗雷德里克·H.赫德曼（Frederick H.Hurdman）主持，在20世纪二三十年代与银行业保持着密切的联系。
由于银行家担心注册会计师审计会加重贷款申请人的负担，从而对银行业务造成负面影响，故而他们并不要求借款人提交经过审计的会计报表，这就导致《统一的账目》等文件的实际作用并不算大 [20] 。
在屡屡寻求政府机构、联邦法律的支持而未果的情况下，公共会计师行业领袖乔治·梅“穷则生变”，生生开辟出会计服务的一番新天地。
第一次世界大战促进了美国经济的繁荣，美国经济在20世纪20年代进入繁荣的新时代（见图2-2）。1921年至1929年，美国证券市场出现了长达八年的大牛市，投机行为和股价操纵日益猖獗。《统一的账目》所体现的自由化的会计规则受到抨击，审计师的功能受到质疑。
1922年，纽约证券交易所对股市中甚嚣尘上的财务做法表示不安。该交易所总裁西摩·L.克伦威尔（Seymour L.Cromwell）在演讲中呼吁，应当借鉴英国的做法，充分披露证券发行人的信息。他提议，证券发行人在发行前以及发行后每半年，要提交关于其财务状况和经营业绩的经过宣誓的报表（sworn statements）。 [21] 但克伦威尔没有主张实行公共会计师审计。
1926年，哈佛大学经济学教授威廉·Z.里普利（William Z.Ripley）在《大西洋月刊》发表以《停，看，听！》（Stop, Look, Listen!）为题的系列长篇文章，撰文揭露公众公司欺骗性的财务报告，谴责华尔街的投机行为，呼吁联邦贸易委员会等联邦政府机构对会计行业实施管制，要求上市公司统一及时披露信息。 [22] 当时的股份公司普遍存在低估折旧、记录资产升值等会计计量及信息披露问题，且大多数公司并未披露其所采用的资产估价规则。
图2-2 美国经济周期
资料来源：Thomas Carson, Gale Encyclopedia of U.S.Economic History （Farmington Hills: The Gale Group, 1999）, p.130.
里普利的文章迅即引起社会舆论的强烈反响，甚至连柯立芝总统都出来就证券市场监管问题发表讲话。柯立芝的观点是，公众公司会计监管是州政府的任务，而不是联邦政府应该管的事情。
8月27日，乔治·梅撰文给《纽约时报》提出，“里普利教授的文章对目前情况所做的描述，无论是从细节上还是从总体上来说都是不公正的。我相信他的观点是错误的。尽管还有很多工作要做，但今天美国的股东通常能获得相当准确的信息，当然比英国的股东所获得的信息要多得多”。
9月26日，《纽约时报》刊发整版文章，标题是《里普利开讲，华尔街倾听》（When Ripley Speaks, Wall Street Heeds），里普利先生的大幅照片出现在版面的正中央（见图2-3）。
图2-3《纽约时报》刊登的里普利的大幅照片
资料来源： New York Times , September 26, 1926, p.7.
同年，纽约证券交易所决定任命霍克西（J.M.B.Hoxsey）为上市委员会（Committee on Stock List）行政助理，着手整顿公众公司财务乱象。霍克西从此成为纽约证券交易所里“与反动势力和险恶势力做斗争的孤独人物” [23] 。
1927年2月，里普利的上述评论文章结集出版，书名为《主街与华尔街》（ Main Street and Wall Street ）。该书呼应了布兰代斯1914年的著作《别人的钱》和索尔斯坦·凡勃仑（Thorstein Veblen）1923年的著作《缺席的所有权与近代企业：以美国为例》（ Absentee Ownership and Business Enterprise in Recent Times: The Case of America ）中的观点。里普利直截了当地指出，“会计师们肆意玩弄数字，到了令人惊骇的程度” [24] 。
专栏2-6
威廉·Z.里普利（William Z.Ripley，1867—1941），美国经济学家和种族理论家，“欧洲三种族”理论的提出者，20世纪二三十年代因参与铁路监管立法活动及批判公司会计和证券市场而知名。
里普利1890年在麻省理工学院获学士学位，分别于1892年和1893年在哥伦比亚大学获硕士和博士学位。1893—1901年，在哥伦比亚大学讲授社会学。1895—1901年任麻省理工学院经济学教授。1901—1933年任哈佛大学政治经济学教授。
1899年著有《欧洲种族：一项社会学研究》一书，该书是里普利的代表作。1900年，在西奥多·罗斯福政府的工业委员会供职，处理铁路公司与煤炭公司的关系问题。1925—1926年连续撰文批评股份公司欺骗性的财务报告行为，谴责华尔街的投机行为。1926年，《纽约时报》对其进行整版报道。1927年，里普利将其对证券市场会计操纵现象的评论文章结集出版，名为《主街与华尔街》。同年，里普利先是遭遇车祸，后又精神崩溃，被送往安定医院治疗，直至1929年底才重返教职。1931年，里普利在参议院作证，建议遏制投资型托拉斯。1932年，里普利在参议院作证，建议公开调查大型股份公司的财务问题。1933年任美国经济学会会长。
资料来源：“William Zebina Ripley: Thirty-fifth President of the American Economic Association, 1933,” The American Economic Review , 1952, 42（4）.
该书经授权，在第一章引用了时任普林斯顿大学校长伍德罗·威尔逊在1910年美国律师协会年会上的演讲。威尔逊称，在公司帝国面前，大多数人都是游戏中的棋子；法律应当有根本性的改变，以防有人利用公司制度对社会公众造成伤害。
针对普遍存在的大股东侵害小股东权益等问题，里普利认为，英国实施多年的独立审计（independent audit）制度值得借鉴，英国的注册会计师（certified public accounting） [25] 行业的规范化程度很高，法律规定了该行业的任职资格和职业规则。审计师大多能够自食其力，并保持较高的职业水准。但在美国，几十个州依据相互冲突的法律争相颁发注册会计师资格证书，这样一来，纯粹的独立审计不见得就比当前的管理审计（management audit，即内部审计）效果好。除非能够建立起独立于管理层的授权机构来指导审计工作，否则就不要指望独立审计能起到什么作用。因此，美国如果要借鉴英国的做法，就需要设立由股东代表组成的常设性监督机构，由其任命审计师，审计师应向其负责。
应该说，里普利提出的这一方案是比较切合实际的。企业的审计如果由专设机构委托注册会计师来实施，那么，注册会计师就需要（而且只需要）向委托机构负责。这是内部审计的正常逻辑。如果将审计委员会设在股东大会下，并且要求审计师只向其提交报告，公司不向潜在投资者提供审计师报告，那么，这种制度就是里普利所建议的方案。显然，这个方案跟现行的审计制度（审计委员会设在董事会下，审计师报告要公告给潜在投资者）存在显著差异。里普利提出的另一方案，是由政府监管部门来主导实施审计。 [26] 这其实就是政府审计的思路，也是正确的机制设计。
里普利对高深莫测的会计（enigmatic accounting）持批判态度，他甚至点名批评了一大批知名公司随意调节资产估值、变更折旧方法、利用控股公司架构等操纵手法。如果连一位外行都能看出会计行业所存在的问题，就可以知道问题有多么突出了。里普利对商誉的本质给予了辛辣的讽刺。他说：“商誉在理论上被认为是对盈利能力的资本化……换句话说，商誉就是内在虚无的外在表现（the outward expression of inward unsubstantiality）。在过去托拉斯的好日子里，几乎所有托拉斯都在用商誉项目（给股票）大肆注水，有的注水额度甚至超过其净资产的一倍或数倍。”股票分拆、股票合并、无面值股票等金融伎俩常常跟会计操纵同时发挥作用。他还指出，资产负债表里面但凡涉及估值的，都是管理层聘请的人做的，这些估值必然取决于管理层的想法。估值只不过是你情我愿的生意，十有八九会夸大其词。
总体上，里普利主张会计报表和审计师的工作必须围绕披露事实这个核心问题展开，主张比照英国公司法，引入股东的独立审计（shareholders’ independent audit），即独立于公司董事会的股东审计，或者引入全面检查委员会。公司出资，股东可以雇用审计师实施审计。审计师（注册会计师）只对委托人（即现有的股东）负责，每年向股东大会或全面检查委员会汇报工作。
略有遗憾的是，里普利对英国会计审计机制设计的理解存在些许偏差，这多少会影响其立论的说服力。 [27]
里普利提议，英国公司法当时尚未要求审计利润表，美国可以先行一步，要求企业对利润表也实施审计。其实，要求企业披露会计报表和审计师报告给潜在投资者，以便其做出投资决策的立法理念本身就是错误的。原因主要有以下五点：第一，对不特定的人公布内部信息，本身就将公司置于危险的境地。现有股东想要了解公司的资产状况、发展历程，这没有问题。但潜在股东有理由需要这些资料吗？法律有什么道理要求公司向其包括竞争对手在内的潜在投资者公开内部信息呢？第二，公司现有的大股东、董事即便掌握了企业业绩细节等敏感信息，也一样无法预测股价走势。那么，潜在投资者就能凭着详尽的利润表按图索骥了吗？第三，合理状态下的审计应当是股东或政府监管部门独立开展或者委托审计师开展审计，审计师只能向委托人汇报，不得向第三人汇报。法律有什么理由要求公司向潜在投资者提供审计师报告呢？第四，如果说利润表就应当给社会公众看的话，那么，无论从法律证明力还是从详细程度来看，纳税申报表都比利润表要强得多，既然如此，为何不突破税法，直接要求公司公开其纳税申报表呢？第五，没有任何一门科学能够精确地刻画股价的形成机制。这就意味着，是披露还是不披露利润表，都与股价走势没有直接因果联系。总之，法律没有合适的理由要求上市公司公开披露利润表和审计师报告。
里普利将资产负债表视为“即时照相”（instantaneous photograph）的看法属于对会计的误读。“即时照相”也就是列报资产和负债的现行价值，这其实是金融分析的思路。乔治·梅对里普利的这一误读进行了持续的猛烈抨击。
里普利的文章和著作客观上对美国公共会计师行业起到了刺激和推动作用，因为它们引发了公共会计师行业的恐慌——如果政府机关通过行政手段来规范会计秩序，那么公共会计师行业将难以找到立锥之地。乔治·梅率领的美国公共会计师行业后续采取的一系列动作，都与里普利的言论有关。
1926年，纽约证券交易所从根本上改变了对上市公司的态度。乔治·梅认为，这无疑是里普利一系列抨击的结果。
里普利所抨击的许多会计乱象均涉及普华会计公司的客户。乔治·梅闻此顿感紧张，他担心政府部门会干预会计行业，遂立即出面反驳。
1926年9月22日，乔治·梅在美国会计师协会于大西洋城召开的年会上发表演说，针对里普利在《大西洋月刊》9月号中的言论做出回应。
乔治·梅的演说建议美国会计师协会与各大证券交易所、投资银行和商业银行合作，谋求与证券交易所建立共生共荣的关系。乔治·梅之所以建议发力证券市场，是因为他深知证券市场能够给注册会计师行业提供更大的发展空间。正如他在回忆录中所说，“可以说从1922年到1929年这段时期，信贷授予人（即商业银行等银行业金融机构）对会计的影响显著下降，而投资者和证券交易所的影响则有所增加” [28] 。
专栏2-7
《股份公司的公开募股与审计师的角色》
□ 我完全不赞同里普利［倡导由联邦贸易委员会出面实施会计监管］的立场 。
□公司的董事有责任向股东提供充分的信息，审计师应当尽力帮助他们遵照最广为接受的标准去提供信息。目前，已经有超过90%的已上市的工商企业（不包括政府监管的铁路行业的公用事业类股份公司）提供经过审计的年度报告。
□我认为美国会计师协会应当郑重抉择，积极与其他机构开展合作，明确审计师在当今时代应当承担什么样的职责，如何获取并胜任这样的职责。
□就里普利教授所提及的英国的情形而言，法律已经对上述问题给出了清晰的规定。我们知道， 在美国，由于公司的成立必须依照各州的公司法，因此，我们目前还不具备通过法律来规定审计标准的条件。 但英国的立法动态对我们确定行动目标是有参考价值的。
□ 在英国，法律强制要求实施独立审计（independent audit）已经有很多年了 [引者注：这是对英国公司法的误读，当时英国公司法采用的是“强制性股东自主审计制度”，而不是“独立审计制度”，详见后文]， 审计师与公司董事共同对其所公开的账簿承担责任。 在股东大会召开之前，审计师应当就每一份资产负债表向股东提交一份报告，阐明其是否获取了其在审计过程中要求管理层提供的信息和必要的解释，资产负债表是否真实和准确地描述了公司的业务状态。
□ 虽然美国不大可能像英国那样通过公司法来促进公共会计师行业的发展，但我们可以通过与主要的证券交易所、投资银行和商业银行合作，在更大程度上发展公共会计师行业 。大家知道，我们过去与商业银行就信贷报告（credit statement）展开的合作是相当成功的。 我认为，美国会计师协会应当把这种合作推广到里普利教授所提及的［证券］领域 。例如， 纽约证券交易所可以要求所有在该交易所上市的股份公司提交经过审计的会计报表，这就跟英国的情况差不多了。 该交易所近年来一再示意，其认可会计师的重要性，我想他们会接受我的上述提议。
□社会公众可能会欢迎我们清晰地界定独立审计的意义和审计师的责任。
□利润表的功能有两个：其一是反映已赚利润、可分配利润；其二是反映企业未来的盈利能力。后者在很多情况下更为重要，因为财产的价值取决于对未来收益的合理预期。
资料来源：George O.May,“Corporate Publicity and the Auditor,” Journal of Accountancy , 1926, 42（5）:321-326.
乔治·梅在演讲中提出，在缺乏联邦统一的公司法的美国，公共会计师行业必须尽早找到行业的保护伞。他选择的突破口是纽约证券交易所。
专栏2-8
1792年5月17日，24位股票交易经纪人在纽约华尔街68号的梧桐树下签署相互交易的协议。这是纽约证券交易所的雏形。
1817年3月8日，这些发起人通过了章程，创建了纽约证券交易委员会（New York Stock & Exchange Board，NYS & EB）董事会，在华尔街40号租了一些办公用房。1863年，纽约证券交易委员会更名为纽约证券交易所。
到美国内战结束（1865年）时，纽约证券交易所提供300多个股票和债券交易品种。1867年，交易所推出股票报价器。1878年，交易所安装了电话。1886年12月15日，交易量首次突破100万股。
“大萧条”时期，《1934年证券交易法》剥夺了纽约证券交易所的监管权，监管权划归新成立的美国证监会。
20世纪60年代，计算机数据处理技术首次应用于纽约证券交易所的市场运作。
2006年3月，纽约证券交易所与群岛控股（Archipelago Holdings）合并，成立纽约证券交易所集团（NYSE Group）。
2007年4月，纽约证券交易所集团与泛欧交易所合并，组建纽约泛欧交易所集团（NYSE Euronext），这是全球最大的交易所集团。
2008年10月，纽约泛欧交易所集团收购美国证券交易所（American Stock Exchange，AMEX），并将其更名为NYSE AMEX Equities。
2013年11月，纽约泛欧交易所集团被洲际交易所（Intercontinental Exchange，ICE）收购。按照计划，ICE将在收购完成后完成泛欧交易所的分拆上市。
2014年6月，洲际交易所安排泛欧交易所首次公开发行、分拆上市。
乔治·梅在演讲中提及，“在英国，法律强制要求实施独立审计已经有很多年了，审计师与公司董事共同对其所公开的账簿承担责任”。但这种说法与事实不符。英国公司法自1844年首次提出审计要求，直到乔治·梅发表演讲的1926年9月，并没有提出“独立审计”的概念。实际上，英国公司法长期采取的是股东兼任审计师、审计师可以雇用公共会计师的立场。乔治·梅发表演讲时，生效的英国公司法版本是《1908年公司法》，该法也没有要求实施“独立审计”。直到《1947年公司法》出台，英国公司法才首次要求审计师应当是英国贸易委员会认可的公共会计师行业协会的会员。但美国公共会计师行业长期宣传“独立审计”的概念，使得该理念在美国甚为流行，甚至连里普利这样的著名经济学家都在论著中不自觉地采用了这一概念。
乔治·梅事先将其9月22日大西洋城演讲的文稿寄给了里普利，里普利回信说：“祝贺您采用了新的政策。它还有很长的一段路要走。如果可能的话，我很乐意取消任何有关联邦立法的提案。” [29]
在1926年9月30日，乔治·梅致信美国会计师协会会长，希望协会能按照其在大西洋城演讲中所提的建议做一些事情，信中引用了里普利的话。
10月19日，美国会计师协会会长、来自纽约韦斯特-弗林特会计公司（West, Flint & Co.）的威廉·H.韦斯特（William H.West）代表该协会，致信纽约证券交易所主席，发出了合作邀请，建议双方召开会议。但乔治·梅显然对与纽约证券交易所的合作前景过于乐观了。纽约证券交易所的答复虽然没有完全打消合作的可能，但不是很令人满意。
11月，乔治·梅辞去了普华会计公司高级管理合伙人的职务，专门研究更广泛的经济问题以及事关美国公共会计师行业前途的重大问题。退居二线的他享有免于行政责任的自由，也享受着在新领域所做的工作，包括外交关系委员会、社会科学研究委员会、国家经济研究局、美国经济学会、美国统计学会等。
此时的乔治·梅已经是经济学家、税务专家和会计专家，被公认为美国“公共会计师行业的主持牧师”（the dean of the accounting profession）。他还是哥伦比亚大学社会科学研究理事会的一个特别委员会的主席，这使得他有机会近距离接触同样在该理事会任职的里普利，也使他有机会接触哥伦比亚大学法学院教授阿道夫·A.伯利（Adolf A.Berle, Jr.）。伯利和哈佛大学经济学博士加德纳·C.米恩斯（Gardiner C.Means）1932年的著作《现代公司与私有财产》（ The Modern Corporation and Private Property ）将会深刻地影响美国第一部联邦证券法的起草进程。乔治·梅成功地劝说那些原本主张政府对会计行业实施管制的人，改为接受他关于会计行业和私有机构自我管理的思路。
美国会计师协会在纽约证券交易所碰了软钉子之后，乔治·梅丰富的阅历、渊博的学识和广泛的社会关系开始发挥作用。性格坚韧的乔治·梅另辟蹊径，终于敲开了纽约证券交易所的大门。
1927年1月，私立机构国家经济研究局（National Bureau of Economic Research，NBER）局长乔治·梅，和同样参与组建该机构的马尔科姆·C.罗蒂（Malcolm C.Rorty）谈到了美国会计师协会面临的会计问题。罗蒂说他刚好有一位故交也对这些会计问题很感兴趣，而且那位朋友恰好去年（1926年）在纽约证券交易所担任一个重要职务。他就是担任纽约证券交易所新设的上市委员会行政助理一职的霍克西（J.M.B.Hoxsey）（见图2-4）。该职位是全职的，负责审查上市申请人的财务报表。虽然职权不算特别高，但能够直通大权在握的上市委员会。
图2-4 霍克西（J.M.B.Hoxsey）
资料来源：美国国会图书馆（http://www.loc.gov/pictures/item/hec2009008711/）。
2月上旬的一天，乔治·梅、罗蒂和霍克西共进午餐，乔治·梅向霍克西提出了非正式合作的邀请，霍克西愉快地接受了邀请。 [30]
霍克西此前担任南方贝尔电话电报公司副总裁兼主计长多年，他虽然不是注册会计师，但拥有一定的会计审计知识，他认同乔治·梅关于提高上市公司会计报表质量的主张。随着关系的增进，霍克西便开始向乔治·梅咨询会计审计专业问题。二人志同道合，决意共同促进上市公司的财务报表更加翔实可靠。
霍克西询问乔治·梅普华会计公司是否同意担任纽约证券交易所的会计顾问，就像纽约证券交易所的法律顾问那样。乔治·梅提出了一个替代方案，即由美国会计师协会出面成立“与证券交易所合作特别委员会”，来加强两个组织之间的合作。但纽约证券交易所上市委员会坚持只聘请普华会计公司做自己的顾问。乔治·梅见状就坚持只按照公共服务的标准（比如每年收费1000美元）开展合作。于是，普华会计公司从1928年5月开始，担任纽约证券交易所上市委员会的会计顾问。这使乔治·梅得以直接与上市委员会建立联系。乔治·梅持续敦促纽约证券交易所改进财务报告，他认为，如果不加控制的话，投机热潮必将崩溃。事实证明了他的预见性。 [31]
曾有人建议纽约证券交易所拟订一些准则，并列出一个经批准的会计师名单。乔治·梅劝霍克西放弃这个念头。
自1917年联邦储备委员会公布《统一的账目》起，该文件已经使用了10多年，业界陆续提出了一些意见和建议。
1929年5月，美国会计师协会的“与银行家合作特别委员会”对该文件进行了修订，公布于该协会的会刊中。当月，联邦储备委员会以单行本的形式公布了该文件修订版——《财务报表的验证（修订版）——联邦储备委员会提交的程序方法》，文件中去掉了1918年版本中的“暂行”（tentative）字样，供银行家、企业家、审计师和会计师参考。以下在不引起歧义的情况下将该文件简称为《财务报表的验证》。这份文件当即就得到了罗伯特·莫里斯协会的响应和支持。
鉴于1929年股市崩盘后，美国公共会计师行业和美国国会、联邦贸易委员会围绕政府是否应当干预会计审计事务展开了激烈争论，该文件频频被引用，在会计审计规则演化进程中扮演了重要角色，以下对该文件的内容作简要概括。
《财务报表的验证》所提及的审计师的工作内容，包括对资产负债表的验证、对利润表的验证，以及与此同时对内部核查（internal check）程序的检查。该文件提及，审计师的测试和抽样并不一定会披露资产的贬值或被刻意隐瞒的资产低估现象。
该文件保留了此前版本重点关注资产负债表审计的立场，沿用了此前版本关于现金、应收票据、应收账款、证券、存货（期末存货采用成本与市价孰低法计量）、固定资产、递延经营费用、应付票据、应付账款、或有负债、抵押债务、股本、盈余公积等报表项目的审计要求。审计程序更为具体、细致。
该文件认识到利润表至关重要，因此，着重增加了利润表审计的内容。对销售收入、销售成本、销售毛利、销售费用、管理费用、销售净利润、其他收入、总所得、扣除项、净利润等项目给出了审计要求。文件中还增加了1917年的《统一的账目》中尚未探讨的所得税项目。
该文件提出，如果企业的内部核查系统保持完好，那么，审计师仅进行测试就足够了，而不必详细检查账簿中的每一笔交易。
该文件随附的资产负债表和利润表格式与此前相同。
20世纪20年代，金融投机十分猖獗。投资银行向投资者提供保证金贷款，高杠杆率不断推动行情上涨。道琼斯工业指数走出过山车行情：1921年8月为63点；1929年9月3日为381.17点；1932年7月8日收于41.22点（这是20世纪的最低点，比峰值低89%）。
就在纽约证券交易所股票行情于1929年9月3日达到历史最高点两天后（9月5日），擅长统计分析的罗杰·巴布森（Roger Babson）在年度全国商业会议（National Business Conference）上预测，“迟早会崩盘，而且可能会非常可怕”（sooner or later a crash is coming, and it may be terrific）。巴布森提出了把商业周期分为改善、繁荣、衰退和萧条四个时期的观点。他的警告遭到了经济学家和华尔街领袖的嘲讽和指责。著名经济学家欧文·费雪（Irving Fisher）10月15日在纽约市采购代理协会发表演讲放言，“股票价格似乎已经达到了永久的高原”，这是对巴布森所作预测的直接回应。
里普利和巴布森成了“大萧条”的预言者。1929年10月24日（星期四），纽约证券交易所出现股票抛售的风潮，股市崩盘开始。 [32] 10月28日（星期一）和29日（星期二），接连发生股价暴跌（见图2-5、图2-6），道琼斯工业指数分别下跌近13%和近12%，成为黑色星期一和黑色星期二。随后是由于美国政府一连串政策失误所导致的史上有名的“大萧条”（the Great Depression）。 [33] “大萧条”的表现不仅仅是股价暴跌，更严重的是生产下降、企业倒闭、失业率上升。“大萧条”持续十多年，直到第二次世界大战期间的1941年才宣告结束，是现代工业经济史上最长、最严重的衰退。道琼斯工业指数直到1954年11月才恢复到1929年的高点。
斯塔夫里阿诺斯的《全球通史：从史前史到21世纪》，对1929年纽约证券交易所股市崩盘有如下概括：“在1929年初，美国看起来似乎日趋繁荣。美国的工业生产指数在1921年时平均仅为67（1923年到1925年为100），但到1928年7月时就已上升到110，而到1929年6月时已上升到126。不过给人印象更为深刻的还是美国股票市场的行情：在1929年夏季的三个月中，西屋公司的股票从151美元上升到286美元，通用电气公司的股票从268美元上升到391美元，美国钢铁公司的股票从165美元上升到258美元。实业家、学院派经济学家和政府领导人都表示对未来充满信心。财政部长安德鲁·W.梅隆也于1929年9月向公众保证，‘现在没有担心的理由。这一繁荣的高潮将继续下去’。”“美国股票市场的崩溃始于1929年9月。一个月内股票的价值就下降了40%，而且除了少数几次股价短暂的回升外，这种下降一直持续了三年。在此期间，美国钢铁公司的股票从262美元下降到22美元，通用汽车公司的股票从73美元下降到8美元。到1933年时，此工业总产量和国民收入暴跌了将近一半，商品批发价格下跌了近三分之一，而商品贸易则下降了三分之二以上。” [34]
图2-5 道琼斯工业实际平均指数（1914—1997）
说明：道琼斯指数是经消费者价格指数调整以后的数字。
资料来源：Phyllia Pierce, ed., The Dow Jones Averages 1885-1985（Homewood, 1986）and Dow Jones & Company, www.dowjones.com.转引自：斯坦利·L.恩格尔曼、罗伯特·E.高尔曼主编《剑桥美国经济史（第三卷）》，蔡挺等译，中国人民大学出版社，2008，第546页。
图2-6 股票市场价格（1920—1932）
说明：其中的股票价格为50只股票的综合平均价。
资料来源：Standard & Poor’s Security Price Index Record.转引自：Thomas Carson, Gale Encyclopedia of U.S.Economic History （Farmington Hills: The Gale Group, 1999）, p.397。
在股价暴跌之后的10个星期内，就有6名国会议员提出议案，要求对公众公司财务报表、保证金贷款和证券卖空行为进行监管。 [35] 股市崩盘后，起诉会计公司的案件频发。纽约证券交易所也面临社会公众的强烈谴责。在这一时代背景下，证券交易所面临严峻危机，公共会计师行业也到了生死存亡的关头。美国会计师协会和纽约证券交易所惺惺相惜，大有共渡难关之必要。
股市的崩盘凸显了会计标准的必要性及各州公司法、蓝天法（blue-sky laws） [36] 和纽约证券交易所上市规则的内在缺陷。由于没有统一的会计标准，上市公司的会计政策五花八门，夸大公司价值、制造盈利假象的现象相当普遍。
由于股市崩盘危及纽约证券交易所的利益，因此纽约证券交易所也有动力改进管理规则。此前，纽约证券交易所的上市条件过于松弛。该交易所自1792年建成以来，一直没有要求挂牌公司提交财务报表。直到1866年才开始提出这方面的要求，但上市公司的配合情况并不理想。自1900年起，该交易所开始要求申请上市的新公司公布年度资产负债表和利润表。1926年，该交易所要求所有上市公司在股东大会召开前公布并向股东提交年度财务报告，但不要求聘请注册会计师进行审计。 [37]
弗兰克·阿特休尔（Frank Altschul）出任上市委员会主席之后，纽约证券交易所在年度报告领域取得了更快的进展。
在股灾的阴影下，纽约证券交易所突然显示出对改善财务报表的热切兴趣，也逐渐收紧了会计监管的标准。自1929年12月起，该交易所一直试图说服其最大的上市公司之一联合化学染料公司（Allied Chemical＆Dye Corporation）消除其财务报表方面的缺陷，并于1933年5月以警告退市的方式回应该公司的抗拒行为，该公司于7月宣布遵照交易所的要求改进其财务报表，才得以避免被退市。
1930年5月，乔治·梅参加了纽约证券交易所上市委员会的晚宴，他在宴会上宣布，如果交易所发出邀请的话，美国会计师协会将会任命一个专门委员会与交易所开展合作。这次，纽约证券交易所的回应相当积极，它稍后就决定派霍克西参加美国会计师协会拟于科罗拉多州的斯普林斯召开的1930年年会，并发表正式讲话。在此期间，霍克西将发出合作邀请。 [38]
霍克西注意到公众公司对同一种交易行为居然采用了很多种不同的会计处理方法。他在5月的一场演讲中指出，关于股票股利的会计处理方法，居然有八种之多。所有这些处理方法都得到了注册会计师的支持。
9月，纽约证券交易所派霍克西前往科罗拉多州的斯普林斯，出席美国会计师协会年会。霍克西发表了演讲《服务于投资者的会计》（Accounting for Investors）。 [39] 霍克西提出，当前的会计仍然固守为企业管理者提供成功经营所需的准确的信息、为债权人提供信贷决策所需的富有前瞻性的信息这两个目标。但数以百万计的证券投资者更需要会计信息，这是他们仅有的信息来源。 [40] 因此，霍克西主张，会计应当致力于为股东提供有关财务状况的事实，帮助他们确定其投资的真实价值（the true value）。霍克西指出，纽约证券交易所认为，会计如果只做到遵循法律或者仅仅采取保守主义的态度是远远不够的，会计所应当做的，是为投资者提供充分的、具有相当的启发价值的信息。纽约证券交易所希望能够与公共会计师行业一道，为了这一目标而努力。霍克西重点谈了合并报表、列报销售量和销售收入总额、公积金、股票股利和谨慎性原则等问题。他盛赞合并报表是公共会计师行业为投资者服务所做出的最值得称道的成就，他认为在合并范围方面缺乏统一的规范，以至于合并会计报表所隐藏的东西与它所揭示的东西一样多。因此，他提出了合并所有子公司的主张。
在演讲中，霍克西宣布，他发现了公众公司对股票股利的第九种会计处理方法。这一插曲令人印象深刻，极大地增强了其演讲的说服力。
专栏2-9
□在我看来，企业 账目是否应当采取谨慎性的态度，根本就不是公共会计师应该操心的事。会计师的本业很简单，那就是准确地向普罗大众传递真实的图画 。
□如果企业账目主要是为债权人服务，为亲自参与管理、了解企业经营的所有细节的资本所有者服务，那么，那种额外记录高额折旧费用、额外记录高额营业费用、为或有事项设置超高额准备金、低估存货金额等各种试图“做小”资产和净资产数字的做法，也许危害不大。但人们何苦如此自己愚弄自己，却是令人费解的。
□现如今，如果考虑到投资者的需要，谨慎性原则就更不可取了。 投资者有权利知道关于企业财务状况的“事实”。 会计师凭什么人为地“做小”资产和利润数字呢？这么做对投资者太不公平了！
□谨慎性原则会导致投资者误以为当前的股价过高，缺乏合理解释，从而抛售本该持有的股票。谨慎性原则还会导致投资者误以为被投资单位拥有一些他还无法拆解的领先优势，从而继续持有本该卖出的股票。从这两种情况来看， 谨慎性原则的作用都是加剧市场波动和恐慌 。
在演讲的最后，霍克西如约发出了美国会计师协会期待已久的邀请，“如果您认为合适的话，纽约证券交易所欢迎美国会计师协会任命一个与交易所合作的委员会，以考虑所有这些问题”。
霍克西的演讲给美国的公共会计师行业描绘了新的蓝图。关于成立“与证券交易所合作特别委员会”的动议立即付诸表决，并获得一致通过。
乔治·梅亲自出任该特别委员会负责人，其他五位成员分别是前文提及的哈斯金斯-赛尔斯公司的阿瑟·卡特，以及“皮特，马威克和米切尔”公司的阿奇博尔德·鲍曼（Archibald Bowman），“巴罗，韦德和格思里”公司（Barrow，Wade，Guthrie & Co.）的查尔斯·B.库奇曼（Charles B.Couchman），S.D.莱德斯多夫公司的塞缪尔·D.莱德斯多夫（Samuel D.Leidesdorf），“莱布兰德，罗斯兄弟和蒙哥马利”公司的沃尔特·A.斯托布（Walter A.Staub）。
1930年9月，美国司法部启动针对企业破产问题的调查，美国会计师协会表示积极协助，力求从中寻找执业机会。
1931年初，乔治·梅设家宴款待纽约证券交易所上市委员会和美国会计师协会“与证券交易所合作特别委员会”成员，双方表达了强烈的合作意愿。
9月，时代风云人物塞缪尔·英萨尔（Samuel Insull）在长达十年的时间里精心构造的金字塔骗局败露，英萨尔仓皇出逃。他利用控股公司架构，控制了上百家天然气和电力公司。 [41]
1931年，一个著名的判例——厄特马斯公司诉图什-尼文会计公司案根据合同法原理上的合同相对性理论，判定注册会计师因其与客户之间的合同委托关系而对客户负有谨慎义务，对合同之外的任何人不承担任何义务。易言之，合同（如审计业务约定书）之外的第三人不得向合同当事人提出赔偿要求，注册会计师不向合同之外的第三人承担责任。
专栏2-10
1.相关事实
经法院认定的案情可概括如下：图什-尼文会计公司（Touche, Niven & Co.，德勤会计公司的前身之一）1924年1月接受坐落在纽约市的、专门从事橡胶进口销售业务的弗雷德·斯特恩公司（Fred Stern & Company）委托，审计其1923年12月31日的资产负债表。此前三年，图什-尼文公司一直为该客户提供此类服务。此次审计，图什-尼文公司为该客户提供了32份连续编号的审计报告，双方未约定这些文件何时向何人出示。弗雷德·斯特恩公司据此向从事保理业务的厄特马斯公司（Ultramares Corporation）申请融资并获批准，融得资金16.5万美元。次年，弗雷德·斯特恩公司破产，厄特马斯公司遂以德勤会计公司存在疏忽，未能探查出其客户已经资不抵债的实情为由，将图什-尼文公司告上法庭。
此案的一个引人注目之处在于，该案涉及图什-尼文公司的创始人乔治·A.图什爵士（Sir George A.Touche）。图什爵士在第一次世界大战期间曾担任两年的伦敦行政长官。他于20世纪初将其创办的会计公司与当时已移居纽约的年轻的苏格兰会计师约翰·B.尼文（John B.Niven）的会计公司合并，组建了图什-尼文公司。新的会计公司业务蒸蒸日上，在1917年被英国国王乔治五世授予爵位的图什成为当时公共会计师行业最受尊敬的领袖人物之一。尼文在会计职业界也很有影响。但就在尼文出任美国会计师协会会长的当口，由图什-尼文公司审计的弗雷德·斯特恩公司宣布破产了。图什-尼文公司的每一位合伙人都成了被告。该案在业界引起的震动可想而知。
2.审理情况
此案在纽约州地方法院开庭审理。一位年轻的审计师没有对弗雷德·斯特恩公司伪造的单据进行审查，轻信了其虚构的应收账款，从而使得弗雷德·斯特恩公司的资产虚高了70.6万美元，这在当时可是一个不小的数字。被告方的律师辩称，注册会计师审计是抽样审计而不是全面审计。陪审团认为，图什-尼文公司不存在有意欺骗的情节，不构成欺诈，但存在重大过失，因此，应赔偿厄特马斯公司18.6万美元。但主审法官推翻了陪审团关于图什-尼文公司存在重大过失、应当赔偿的意见。该主审法官认为，图什-尼文公司虽然在审计中存在过失，但陪审团忽视了长久以来的一条法律原则：只有有共同利益的一方才可因被告的过失提起诉讼并获得补偿，也就是说，只有当被告违背其对原告的义务时，过失才可诉讼。最终，纽约州地方法院驳回了厄特马斯公司的所有诉求。
厄特马斯公司的律师不服法官的判决，很快提起二审程序，纽约州高级法院复审此案。纽约州高级法院的5位法官之间出现了重大分歧，最终以3∶2的投票结果推翻了纽约州地方法院主审法官的判决。这次轮到图什-尼文公司聘请的律师出面提起上诉了。
案件上诉到纽约州上诉法院（即纽约州最高法院，New York Court of Appeals），在这里得到终审判决。上诉法院首席大法官本杰明·N.卡多佐（Benjamin N.Cardozo）是知名法律权威，他的观点往往对其他法院有着很大的影响。卡多佐大法官及其他6名大法官以匿名表决的方式，判决初审法院法官推翻陪审团指控的做法有效，维持初审法院的判决。卡多佐大法官指出，法官不得判定诉讼当事人承担无期限的、面向不特定的人的、没有限度的责任：“如果会计师存在过失责任，或者有疏忽或过错，未能查明在容易使人误解的账目下的偷盗或伪造行为，那么，他就要在不确定的时间、对不确定的一方承担赔偿不确定金额的责任。将这些条款应用到一个行业中去是极端危险的，这样会使人不禁怀疑，是否在产生这些后果的责任中就不存在缺陷了。”
3.对后世的影响
卡多佐大法官认为，注册会计师只对合同当事人（即审计业务委托人）承担责任，不对第三人（即该案原告）承担责任。但另一方面，这位后来担任美国联邦最高法院大法官的法律权威也很清楚，这种判决对原告是不利的。他在判决书中进一步指出，如果原告（厄特马斯公司）被明确指定为审计业务合同的受益人，那么他的判决将完全不同。他暗示，如果在重大过失的基础上起诉图什-尼文公司，厄特马斯公司应该能获得成功：“过失和失察即使不等同于欺诈，也依然是涉嫌欺诈的表现……至少在过失重大时是这样……（在厄特马斯案中）……（审计人员）对明显虚构了记录的资产视而不见。”
厄特马斯案为原告律师代表非直接利益方起诉审计师提供了新的策略思路。厄特马斯案之后，代理这类案件的律师开始将诉讼建立在起诉审计师重大过失的基础上。而在此判决之前，无直接利益关系的第三方如果想从由审计师造成的错误行为中获得补偿，将面临必须就该错误行为构成欺诈举证的沉重负担。鉴于证实重大过失比证实欺诈容易得多，因此，厄特马斯案的判决在很大程度上增加了审计师对不特定第三人的法律责任。
资料来源：［美］小威廉·F.梅西尔：《审计与保证服务：一种系统的方法》（第3版），刘明辉译，经济科学出版社，2008，第601—602页；［美］迈克尔·C.克纳普：《当代审计学：真实的问题与案例》（第5版），孟焰等译，经济科学出版社，2006，第379—385页。
卡多佐大法官（以及初审法院法官）的逻辑是，该案原告与被告并非合同当事人，依合同相对性（privity of contract）原则，合同仅仅对意思表示达成一致的缔约当事人具有拘束力，合同之外的第三人不得向合同当事人主张权利，该第三人也不承担合同责任。易言之，在合同相对性原则下，只有合同一方当事人有权基于合同向其他当事人主张合同之债。因此，第三人起诉审计师的理由只能是按照侵权责任法主张侵权之债。一旦审计师被认定存在重大过失（gross negligence）或欺诈（fraud），便要承担侵权责任。
该判例是民商法领域的经典判例，也是美国公共会计师行业的庇护神，为公共会计师行业提供了非常宽松的法律环境。依照该判例的思路，只要委托人不起诉，注册会计师就没什么好担心的。由此案开始，一直到60年代中期，公共会计师行业并没有承担严格的法律责任，很多纠纷都在美国证监会的行政权力干预下得以以和解等形式了结，很少有案件进入诉讼程序。
厄特马斯案暴露出注册会计师审计制度的一个深刻的矛盾。一方面，审计业务约定书在性质上是委托合同，只对缔约双方产生拘束力，受托人需依约向委托人报告审计情况。另一方面，委托人拿到审计报告后，往往会向第三人（不特定的社会公众，如上市公司的潜在投资者）证明自己的资信水平和能力，而不是把审计报告装裱起来仅供自己欣赏。在美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》出台之后，审计报告被委托人出示给社会公众，这就很容易导致审计师被提起侵权之诉。于是，英美法系下关于民间审计业务的司法审判，出现了很多突破合同相对性原则的判例，但至今仍然缺乏共识。 [42] 究其原因，是因为注册会计师审计的立法本身存在法律关系模糊等重大缺陷。
1965年，英格兰及威尔士特许会计师协会就Hedley Byrne案起草的专业意见书正确地指出，企业年度报告的正当用途是给企业现有的股东使用，而不是供那些投资客做投资决策使用。该协会的意见书援引了1931年主审厄特马斯案的卡多佐大法官的观点。 [43]
厄特马斯案所提及的侵权责任令公共会计师行业惶恐不安。为尽力避免陷入侵权之诉，美国注册会计师协会很快修改了审计报告的建议格式，取消了“我证明……”（I certify that…）的表述。他们竭力表明审计师签署的不是证书（certificate）而是报告（report），审计报告不是保证而是意见（opinion）。
[1] Stephen A.Zeff,“How the U.S.Accounting Profession Got Where It Is Today: Part 1,” Accounting Horizons , 2003, 17（3）: 189-205.
[2] 美国宪法第十修正案规定：“举凡宪法未授予合众国政府行使，而又不禁止各州行使的各种权利，均保留给州政府或人民行使之。”这项美国立法与司法的基本原则是我们理解美国法律制度的基础。联邦有宪法明文列举的立法、司法和行政权，主要是立法权、军事权、外交权、币制权、课税权、统一度量衡权、国际及州际贸易管理权等。未经列举的权力均保留给各州（及其人民）。
[3] 从法学的角度来看，会计法规乃是民商法、经济法的实施细则。由于美国联邦层面上缺乏体系化的民商法和经济法，故而，美国根本就不可能存在联邦会计法规。
[4] 如1914年设立的联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，FTC），1934年的联邦通信委员会（Federal Communications Commission）、1934年的美国证监会（Securities and Exchange Commission，SEC），1935年的国家劳工关系委员会（National Labor Relations Board），1940年的民用航空委员会（Civil Aeronautics Board），1970年的邮政监管委员会（Postal Regulatory Commission）和1975年的消费者产品安全委员会（Consumer Product Safety Commission）等。1995年，州际商务委员会撤销，其职能并入地表交通委员会（Surface Transportation Board）。
[5] 铁路是当时最大的产业，也是主导资本市场发展的行业，美国的主要投资银行正是依傍该行业而发迹的。
[6] Stephen A.Zeff, Forging Accounting Principles in Five Countries: A History and an Analysis of Trends （Champaign, Illinois: Stipes, 1972）, pp.112-113.
[7] T.A.Wise,“The Auditors Have Arrived（Part Ⅰ）,” Fortune , 1960, 62（5）: 151.
[8] Stephen A.Zeff, Forging Accounting Principles in Five Countries: A History and an Analysis of Trends （Champaign, Illinois: Stipes, 1972）, pp.114-115.
[9] John L.Carey, The Rise of the Accounting Profession: From Technician to Professional 1896-1936 , Vol.1（New York: AICPA, 1969）, p.133.
[10] Federal Reserve Bulletin, April 1,1917, pp.270-284.该文件可另见于：“Uniform Accounting,” Journal of Accountancy , 1917, 23（6）: 401-433。
[11] 1929年的这份文件是美国会计师协会最后一次为政府机构担任专家顾问的成果，该文件可见于：American Institute of Accountants, Executive Committee,“Verification of Financial Statements,” Journal of Accountancy , 1929, 47（5）: 321-354。1936年，美国会计师协会对1929年的文件进行修订，并自行发布，题为《独立公共会计师对财务报表的检查》。
[12] Statement on Auditing Standards No.1: Codification of Auditing Standards and Procedures, issued by the Committee on Auditing Procedure, American Institute of Certified Public Accountants, 1973, p.202.
[13] E.S.Hendriksen, M.F.van Breda, Accounting Theory , 5th Edition（New York: McGraw-Hill Higher Education, 1991）, p.63.
[14] Gary J.Previts and Barbara D.Merino, A History of Accountancy in the United States: The Cultural Significance of Accounting （Columbus: Ohio State University Press, 1998）, p.233.
[15] Maurice Moonitz,“Three Contributions to the Development of Accounting Principles Prior to 1930,” Journal of Accounting Research , 1970, 8（1）: 145-155.
[16] ［美］查特菲尔德：《会计思想史》，文硕等译，中国商业出版社，1989，第191—192页。
[17] George O.May, Financial Accounting: A Distillation of Experience （New York: The Macmillan Company, 1946）, pp.9, 24.
[18] 该协会成立于1914年，现名为风险管理协会（Risk Management Association，RMA），拥有1 700家机构会员，包括大中小银行和非银行金融机构。
[19] 坎贝尔是乔治·梅选定的接班人。1926年，乔治·梅将普华会计公司的行政管理职责移交给坎贝尔，他专心谋划美国公共会计师行业的发展大计。
[20] 加里·约翰·普雷维茨、巴巴拉·达比斯·莫里诺：《美国会计史——会计的文化意义》，杜兴强等译，中国人民大学出版社，2006，第241—247页。
[21] John L.Carey,“The Origins of Modern Financial Reporting,”in Thomas A.Lee and Robert H.Parker, The Evolution of Corporate Financial Reporting （Middlesex: Thomas Nelson and Sons Ltd., 1979）, pp.241-264.Reprinted in 1984 by Garland Publishing, Inc.
[22] William Z.Ripley,“Stop, Look, Listen! The Shareholder’s Right to Adequate Information,” The Atlantic Monthly , September 1926: 380-399; William Z.Ripley,“More Light!—and Power Too,” The Atlantic Monthly , November 1926: 667-687；［美］查特菲尔德：《会计思想史》，文硕等译，中国商业出版社，1989，第195页。
[23] George O.May, Financial Accounting: A Distillation of Experience （New York: The Macmillan Company, 1946）, p.55.
[24] 原文为：“The accountants are enabled to play ball with figures to an astounding degree.”参见：William Z.Ripley, Main Street and Wall Street （Boston: Little, Brown, and Company, 1927）, p.50。
[25] 英国的公共会计师行业采用“特许会计师”等头衔，而不是“注册会计师”头衔。里普利此处可能存在笔误。
[26] 结合前文所述的英国会计发展的情况可知，里普利的上述言论中存在两处细节偏差。一是，英国当时并未推行独立审计，其所推行的是股东主导的审计。二是，英国公共会计师行业以特许会计师（CA）为主体，注册会计师（CPA）是美国公共会计师行业为区别于CA而推出的职业头衔。
[27] William Z.Ripley, Main Street and Wall Street （Boston: Little, Brown, and Company, 1927）,pp.134-141.
[28] George O.May, Memoirs and Accounting Thought of George O.May , edited by Paul Grady（New York: The Ronald Press Company, 1962）, p.46.
[29] George O.May, Memoirs and Accounting Thought of George O.May , edited by Paul Grady（New York: The Ronald Press Company, 1962）, p.57.
[30] George O.May, Memoirs and Accounting Thought of George O.May , edited by Paul Grady（New York: The Ronald Press Company, 1962）, p.58；David G.Allen, Kathleen McDermott, Accounting for Success: A History of Price Waterhouse in America, 1890-1990 （Boston: Harvard Business School Press, 1993）, pp.68-69.
[31] John L.Carey,“The Origins of Modern Financial Reporting,”in Thomas A.Lee and Robert H.Parker, The Evolution of Corporate Financial Reporting （Middlesex: Thomas Nelson and Sons Ltd., 1979）, pp.241-264.Reprinted in 1984 by Garland Publishing, Inc.
[32] 财经媒体常常将“大萧条”之前的股市崩盘刻画在1929年9月29日，但这仅仅是一种粗略的简化，其实股市崩盘自1929年10月24日开始是持续进行的，直至1932年7月8日跌至谷底。
[33] 对于1929年的股市崩盘是否直接导致了“大萧条”，历史学家、经济学家存有争议。比较客观的描述是，1929年的股市崩盘先于“大萧条”。
[34] ［美］斯塔夫里阿诺斯：《全球通史：从史前史到21世纪》（第7版·下册），北京大学出版社，2006，第691—692页。
[35] 1929年12月和1930年，股市曾出现温和持续的反弹。参见［美］乔尔·塞里格曼：《华尔街的变迁：证券交易委员会及现代公司融资制度演进》（第3版），徐雅萍等译，中国财政经济出版社，2009，第38页。
[36] 蓝天法是美国法学界对各州证券法的指称，因法官讽刺某些证券发行人胆大包天、试图出售蓝天而得名。
[37] E.S.Hendriksen, M.F.van Breda, Accounting Theory , 5th Edition（New York: McGraw-Hill Higher Education, 1991）, p.67.
[38] Stephen A.Zeff, Forging Accounting Principles in Five Countries: A History and an Analysis of Trends （Champaign, Illinois: Stipes, 1972）, p.121.
[39] J.M.B.Hoxsey,“Accounting for Investors,” Journal of Accountancy, 1930, 50（4）: 251-284.
[40] 当然，这是夸张的说法，除了会计报表以外，投资者还有新闻报道等信息渠道。
[41] 被引渡回美国后，英萨尔在一位著名律师的辩护下得以脱罪。
[42] 金勇军：《美国会计师第三人责任研究》，《中国法学》2006年第1期。
[43] “Accountants’ Liability to Third Parties—the Hedley Byrne Decision,” Journal of Accountancy , 1965, 120（4）: 66-67.