苏联的防御部队对南方集团军群的抵抗变得越来越顽强。由米哈伊尔·基尔波诺斯上将负责的西南战线囊括了苏联的一些精锐部队,因为斯大林认为在这一区域德国人将发动最强大的攻势以征服乌克兰,夺取它的农业、工业和矿产资源。苏联倾向于在靠近前线的地区实施线性防御,而在南方一些阵地,他们也进行了一些纵深防御,这些防御主要是为了延缓德军的前进速度,同时大量消灭德军。当然,这正是对付德国闪击战的正确防御方法。例如在6月23日,艾瓦尔德·冯·克莱斯特上将的第1装甲集群遭遇了装备有KV-1和T-34型坦克的苏联部队,并在接下来的战斗中,伤亡巨大、消耗严重。结果,为巩固这一通往普里皮亚特沼泽地区所用的时间大大超过了预期时间。这一区域的德军所面临的困境导致了德军计划的一些变动。第1装甲集群不再向预定的基辅进军,而是向该城西南161千米处进攻,以期在苏军防线上撕开一个缺口。这种随机变动获得了成功,使在乌曼的包围圈在8月初建立起来,并且冯·朔贝特将军的第11集团军在南部进攻,冯·施蒂尔普纳格尔上将的第17集团军在西部进攻。这样一个口袋形的攻势歼灭了苏联的第6集团军和第12集团军以及第18集团军的一部分,俘虏了大约10万名战俘。德军的胜利戏剧性地提高了南方集团军群的地位,但他们还需要渡过第聂伯河,而且希特勒仍然担心基辅周围的红军部队会影响将来冯·龙德施泰特对基辅的进攻。
1941年7月在俄罗斯南部的一名匈牙利宪兵队的军士。这名军士戴着一种独特的羽毛头饰