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第三章
有限责任公司的股权转让

★★★★ 第七十一条 【股权转让】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

【相关法条:公司法解释(四)第16~22条】[16/3/29 15/3/70 10/4/六8]

[真题演练] 唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一,持有公司15%的股份。因公司未能上市,唐宁对沃运公司的发展前景担忧,欲将所持股份转让。关于此事,下列哪一说法是正确的?[16/3/29]

A.唐宁可要求沃运公司收购其股权

B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份

C.若章程禁止发起人转让股份,则唐宁的股份不得转让

D.若唐宁出让其股份,其他发起人可依法主张优先购买权

第七十二条 【强制执行的股权转让】 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

【相关法条:公司法解释(四)第22条】[17/3/28]

第七十三条 【股权转让的变更记载】 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

★★ 第七十四条 【股权收购】 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。[17/4/五4]

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

【相关法条:公司法解释(一)第3条】[13/3/28 10/3/71]

★★ 第七十五条 【股东资格的继承】 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。[14/3/26 10/4/六6]

[真题演练] 甲与乙为一有限责任公司股东,甲为董事长。2014年4月,一次出差途中遭遇车祸,甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承,下列哪一表述是错误的?[2014/3/26]

A.在公司章程未特别规定时,甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时,甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格 byFs47a6+EvPkW3A+aNYrXFeiu6hDvwyvQz+YCEP+X1rEjPaI4vubd3dY6aVMFL5

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