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★★★★ 第一百四十六条 【高管人员的资格禁止】 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的忠实和勤勉义务】 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
★★ 第一百四十八条 【董事、高管人员的禁止行为】 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。［16/3/28］
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。［15/3/27］
［真题演练］
烽源有限公司的章程规定金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的？［2016/3/28］
A.该租赁合同无效
B.股东会可以解聘蔡某
C.该章程规定对蔡某没有约束力
D.烽源公司有权拒绝支付租金
★★★★ 第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。［17/3/26］
第一百五十条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
★★★★ 第一百五十一条 【公司权益受损的股东救济】 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
【相关法条：公司法解释（一）第4条】［17/3/26］
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。［16/3/94 12/3/27］
【考点对照：股东代表诉讼制度】
【相关法条：公司法解释（四）第23～26条】
［金题演练］
芙芙公司系一家未上市的股份公司。股东为吴天（持股46%）、赵起（持股5%）、王玲（持股1%）等18人。李丽为芙芙公司的法定代表人。2022年4月6日，吴天在未经股东大会决议的情形下，指令李丽为吴天好友名下的塔塔公司1000万元的债务向木基实业公司提供担保，并出具了伪造的股东大会决议。2022年4月10日，赵起将自己名下的股份转让给了方舟，并完成了股东的变更登记。2022年10月，因塔塔公司无力偿还债务，木基实业公司要求芙芙公司承担保证责任。赵起等股东因此知晓该事宜，并发现如芙芙公司承担连带责任将会给公司正常经营造成极大的损失。因此，赵起等人向律师咨询如何保证公司正常运营。对此，律师给出的下列哪些意见是正确的？
A.在情形紧急的情况下，赵起可向吴天、李丽提起股东代表诉讼
B.在情形紧急的情况下，王玲可向吴天、李丽提起股东代表诉讼
C.在情形紧急的情况下，方舟可向吴天、李丽提起股东代表诉讼
D.如提起股东代表诉讼，应列公司为第三人，但胜诉利益应归公司所有
第一百五十二条 【股东权益受损的诉讼】 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。