Cravath的里程碑
——IBM诉讼案

有别于高盛的商业原则清单，有些异常高效的使命反而陈述极其简约。Cravath（Cravath，Swaine＆Moore）致力于成为在美国法律框架下处理最棘手案件、最有成效的律师事务所。虽然这个表述极为简洁，但执行起来需要拥有巨大的献身精神。

对Cravath或任何律师事务所而言，当时最大的委托合同签订于1969年1月17日，即林登·约翰逊（Lyndon Johnson）总统任期的最后一个周五，这一天司法部部长拉姆齐·克拉克（Ramsey Clark）提起诉讼，指控IBM垄断计算机市场。该诉讼文件显示，IBM企图将硬件、软件和支持服务捆绑销售，以不公平的低价引进新计算机，在明知不能按时交付某些型号时仍大幅提前公布新型号的上市时间，以给予教育机构超乎合理、有差别的大额折扣等方式垄断市场。司法部要求IBM必须分拆为“可区别、分散、相互独立且相互之间竞争均衡的实体”。该案件持续时间长达13年，在此期间内又涉及诸多相关诉讼案件。

Cravath首席合伙人萨缪尔·巴特勒（Samuel Butler）回忆说：“IBM作为美国最受尊敬的公司之一，当它试图将案件委托给我们时，我们感到极其自豪，并决心向它展示我们拥有处理这项任务的能力。对于当时的Cravath而言，IBM的委托是我们难以想象的业务。随后我们意识到，如果能做成IBM的案子，我们就能做成任何案子。”IBM诉讼案的历史进程，正是Cravath律师事务所对其所选愿景的最好说明。

IBM是当时美国最重要的一个行业中最重要的公司，当时Cravath与IBM之间的相关业务很少。连接两家公司的关键人物是高级合伙人布鲁斯·布罗姆利（Bruce Bromley），他于1952年在另一起反垄断诉讼案中为IBM辩护。布罗姆利与几位合伙人接触后，最终选定38岁的托马斯·D.巴尔（Thomas D. Barr）以及由他带领Cravath的律师团队，承担几乎所有的诉讼案件，同时他们也承担为Cravath争取到IBM这一潜在的最大客户的任务。布罗姆利当时已经年逾八旬，仍坚持每天阅览审判笔录，并做出专业犀利的评述。合伙人约翰·R.赫珀（John R. Hupper）回想起过去时说：“每当事态严峻时，我们都会一起全身心投入。”

巴尔关于IBM诉讼案的辩护策略 ^[1] 非常庞大、昂贵且复杂，但最终也是成功的。他们在整个案件中提供了2 500份证词和6 000万页的文件，经历726天的审判日，涉及856名辩方证人，并向法庭展示了12 280份证据和104 000页笔录。13年中，司法部在该案件上至少花费1 500万美元。IBM向Cravath支付了5 000万美元，外加2 500万美元的诉讼费用。

1972年10月上旬，《纽约时报》报道 ，IBM与司法部将在华盛顿举行会议，其主要目的是解决4年前针对这家计算机制造巨头提起的反垄断诉讼案。此前一周，IBM董事长兼CEO——强硬且进取心极强的托马斯·V.里尔森（Thomas V. Learson）突然宣布将于60岁退休，也就是说他在这一职位上只待了18个月，转而支持更善于调解的弗兰克·T.卡里（Frank T. Cary）接任。当月后期，Cravath律师事务所的巴尔与司法部会晤，试图制定解决方案及和解协议，但并未成功。

接着，巴尔要求将审判推迟到1972年总统大选后 ，因其认为“来自新闻界和选举的压力可能导致司法部提出不可商议的要求和最后通牒，而这将迫使我们为声誉而战”。90分钟的听证会上，巴尔与政府首席律师雷蒙德·M.卡尔森（Raymond M. Carlson）之间的辩论过于激烈，以至于法官戴维·N.埃德尔斯坦（David N.Edelstein）要求双方在辩护中不要介入太多个人情绪。很快长凳 上的这一指示被证明极具讽刺意义。

埃德尔斯坦是纽约南区的首席联邦法官，他否决了Cravath的推迟申请，而这只是针对IBM和Cravath极具敌意的一系列宣判中的首个宣判。在长期的审判过程中，埃德尔斯坦法官成为积极的政府效忠者，经常偏袒代表政府的控方律师，同时刁难Cravath，尤其是针对巴尔。巴尔和埃德尔斯坦在庭审中激烈辩论，各展其能，成为该案件中越来越有争议的插曲。

巴尔提供的证据表明，IBM在数据处理领域的份额远低于美国司法部6年期估算值。他在辩护时讲到，IBM在取得长足发展的同时，其所在行业的发展甚至更快，而且IBM的业务不仅包含硬件设备，还包含需要供应商和客户作为合作伙伴共同参与才能解决的“复杂的客户问题的复杂系统”。因此，对相关市场进行恰当定义就至关重要。在美国，84 000台计算机中有70%以上安装了IBM操作系统，其他国家的58 000台计算机中有50%以上安装了IBM操作系统。政府狭义定义该市场，认为该行业仅包括8家销售计算机系统的公司，而IBM则主张该行业涵盖更广，包含成千上万不同的竞争者。

1974年1月，Cravath在IBM总部纽约附近设立了一个“临时”办事处。接下来的十几年，它成为“公司内的公司” 的中心，在这里，律师们不用西装革履，超高强度的工作也为他们带来10 000美元的高额津贴，而Cravath为员工提供的18个月传统轮岗培训则取消了，晚上和周末的休息时间当然也随之泡汤。尽管负责IBM案件的助理律师2年工作结束时，名义上可自由调换到其他地方，但是多数人认为这样做可能会破坏未来取得合伙人身份的前景。参与诉讼案的一位助理律师就表示：“我们大多数人从不敢要求调换工作地点。”其中一位名叫约瑟夫·萨希德（Joseph Sahid）的员工曾一天要收取24小时的费用，而在他之前还真有一位，也就是罗纳德·S.罗尔夫（Ronald S. Rolfe），他在飞往加利福尼亚州的飞机上也要工作，因为3小时的时差，所以一天要收取27小时的费用！（之后他们都成了Cravath的合伙人。）不同于Cravath全面彻底的调查、周密严谨的管理和持续不懈的推进，政府方律师几乎从不做准备，因此常常不得不要求推迟审理。

Cravath为IBM创建了一个规模庞大的文件检索系统，这也是第一个可处理如此大规模文档的系统，该系统可以通过关键词快速组合文档。键盘操作员逐词打印制作卡片，相关文档就可以逐页用带有主题词的穿孔卡片标识出来。为确保精确无误，每张卡片打印2份。他们以“双保险”方式复制处理了100万份案卷，其规模是前所未有的。

IBM案件团队的律师只占整个Cravath的20%，却贡献了35%的收入。虽然Cravath在IBM总部纽约怀特普莱恩斯的办事处已有30~40名律师，但随着IBM案件的诉讼业务扩张，负责人巴尔需要更多人手。Cravath的信托和地产业务专家乔治·吉莱斯皮（George Gillespie），也是一名公认的投资家，善于运作资本市场。他成功挖掘出起诉IBM的几家外围设备制造商中的一条关键性制约信息，即它们无法筹集到加速扩张所需的资本。吉莱斯皮还确定了两名专家证人：福特汽车的总裁阿杰·米勒（Arjay Miller）和伯克希尔·哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）的沃伦·巴菲特（Warren Buffett）。吉莱斯皮说：“巴菲特作为IBM的证人和关键人物，绝对能量惊人！他摁倒了政府！”米勒和巴尔一样，都感受过埃德尔斯坦的敌意，后来他回忆道：“我一生中从未像在埃德尔斯坦法官面前那样被凌辱和贬低过。”

Cravath快速解决了许多其他公司针对IBM的“边缘性”诉讼，其展示出的进取心和坚韧性让它在同行业中崭露头角。在处理Control Data公司对IBM的诉讼中，基于Cravath特有的自律精神，巴尔采用的诉讼战术取得了决定性的战略优势。Cravath已有大量与IBM反垄断案相关的文件，而Control Data一案上的文件要求与前者一致。Cravath就是Cravath，在递交IBM诉讼案文件前，律师们花了大量时间阅读每份文件，以确保了解所有内容。相比之下，Control Data的法律顾问则依靠助理，只审阅了20多箱文件。这是一个致命的错误。Cravath的律师们找到了关于Control Data参与密谋操纵市场和定价的确凿证据。巴尔迅速提起了反诉，其法律诉求足以让Control Data破产，这迫使对方律师私下约见巴尔，并恳求说：“我们和解吧。”

政府律师为可以利用私企对IBM诉讼案中的现成资料感到兴奋，特别是Control Data一案中IBM提供的大量文档中整理的事实已归档，形成计算机化数据库。当Control Data在周日晚上通知司法部它将与IBM达成和解时，政府方的首席律师迅速采取行动，索要该案的重要数据。可惜为时已晚。因为作为和解协议的一部分，Cravath的合伙人乔治·特纳（George Turner）和约翰·亨特（John Hunt）不仅提前就数据库的销毁问题进行了谈判，而且周末在他们监督下，相关文件已被粉碎。Cravath再次为其客户获得决定性的战略优势。

针对IBM的其他关键的附属诉讼也都败诉。对于Greyhound公司提起的诉讼，由于巴尔的团队当时是如此之小，以致有段时间他不得不全身心投入这一案件。他的第一个动作是，寻求并争取将案件管辖权从芝加哥转交到凤凰城，这意味着Greyhound的芝加哥律师，像Cravath团队一样，也是客场作战。巴尔通过2个月杰出的集中性复审，甚至在IBM一案向法院正式提交前，便提出了对IBM有利的直接裁决。最终巴尔成功了。

Telex是另一家起诉IBM的公司。Cravath的助理律师约瑟夫·萨希德（Joseph Sahid）质疑Telex提供的人事档案不全，坚持要求前往Telex在俄克拉荷马州的办公室进行现场调查。在那里，他从一名IBM前员工办公室中找到一份标有“IBM机密”的文件夹，其中包含不当获取的IBM公司信息。在Cravath其他律师的辅助下，他收集到一堆罪证。尽管如此，法官谢尔曼·克里斯蒂安森（Sherman Christiansen）仍判定IBM违反了《谢尔曼法》，并对IBM处以创纪录的2.59亿美元的高额赔偿金。这激起了巴尔——一名美国海军陆战队前队员——及其律师团队的怒火，他们决定投入这场战斗。Telex的首轮胜诉在IBM的上诉中被推翻，同时IBM获得了1 850万美元的赔偿。随后，Telex又向最高法院提起上诉，但最后双方和解了。

对于CalComp公司（California Computer Products）提起的诉讼，巴尔退回二线，因为他在纽约负责联邦政府的诉讼案不能脱身。Cravath律师事务所于是聘请了洛杉矶一家处于行业领先地位的律师事务所，其由时年34岁的戴维·博伊斯（David Boies）负责监管和运营，他当时成为合伙人已有3年，在孟买处理起诉印度政府的案件时被召回。博伊斯飞行11小时首先到达东京，然后换乘12小时航班飞往肯尼迪国际机场，并于周日早晨到达。刚一到达，他便收到了大量关于CalComp的资料，这些资料需要在周一与巴尔会面之前阅读完。这也体现了Cravath顽强敢拼的工作作风。随后，博伊斯和家人搬迁至加利福尼亚州，并组建了一支12人以上的律师团队，整个团队在工作日需要保证从上午8点至凌晨2点处于工作状态。审判日每晚10点左右，Cravath的律师团队将拿到当日笔录，他们将笔录内容拆分、重组成可行的事实调查，用于支持他们试图为IBM举证的一系列主张。每一页新文件都可以交叉引用，回溯到原始底稿中的某些特定页。当任何主张需要更多的支持文件时，博伊斯会被尽快告知，以便第二天在法庭上他可以争取到相关文件。

即便只是应对一个不予考虑的简单提案，他们也为之付出异乎寻常的努力，这令CalComp的律师们深感震惊。博伊斯的工作笔录有1 000多条交叉引用。“我一生中从未遇到过类似的事情，”CalComp的首席律师马克思·布莱切（Max Blecher）回忆说，

我对他们动用的庞大人力及其成本 ，感到不知所措，也很好奇如果客户实施任何成本控制，他们将如何运作。他们做的每件事都体现了这种专业态度。他们光用纸张就足够把我们埋了，他们徒劳地整理成堆成堆的文件，要求对方承认实际上很可笑的事实。这些资料叠起来足足有五六英尺 高！

法庭上，博伊斯的表现极为出色，尤其令人难忘的是他要求CalComp的CEO朗读其最近一次演讲的内容，那次演讲时他讲道：“我没有将IBM视为竞争者，我们真正的竞争对手不是IBM。”案件即将结束时，博伊斯以口头动议请求直接判决原告的申诉结案。在短短2小时内，Cravath的动议就获得了批准。

1981年6月1日，Cravath暂停了由政府发起的反垄断主诉案中的工作。法庭上，巴尔表示愿意与罗纳德·里根（Ronald Reagan）总统的反垄断案的新负责人——斯坦福大学教授威廉·巴克斯特（William Baxter）进行谈判，因为他对反垄断法持保守态度。7月中旬，巴克斯特致电巴尔，说明他对IBM案件的了解程度还不足以推进谈判，但表示愿意在10月1日前解决某些具体问题或整个案件。巴尔建议每周召开IBM案件报告会议，对此巴克斯特表示同意。然而，司法部的律师对此感到很生气，因为他们认为靠他们自己就足以弄清楚整个案件。但是，巴克斯特想听到控辩双方的声音，因此安排了8次全天的周六案情简报会。在这一系列简报会上，Cravath全面且彻底地展示了案件所涉及的事实、概念及各个方面，这让反垄断局的律师们感到应接不暇。

1982年1月6日，周六案情简报会已结束，政府部门的控方律师们同意撤销这件有史以来最长的反垄断诉讼，因为案件本身“缺乏依据和价值”。两天后，IBM在曼哈顿的豪华迪斯科舞厅Regine's为所有律师举办庆祝活动。此案之前，IBM并不是Cravath的固定客户，但也是从那时起，IBM所支付的费用在Cravath的年收入中平均占比约为10%。埃文·R.切斯勒（Evan R. Chesler）于2007年成为Cravath的首席合伙人，他回忆道：“21宗案件中，我们仅败诉1宗 ，而这1宗在上诉时又被反转扳回一局。在司法部撤销针对IBM的指控后，我们发现客户正在排队等着与我们签约，而这一现象还在继续。”

对博伊斯以及负责IBM案的其他合伙人而言，这是一次定格人生的经历。他总结道：“这不仅是最大的反垄断案，也是最大的磨炼。我们拥有了成为‘最激动人心行业中最激动人心的公司’的胆量。这一切不能简单归结为，如果没有这个案子，还会有其他促使我们走到今天的案子。可以说，如果没有IBM案，我们将成为不同的律师、不同的自己。”但是，可以肯定的是，Cravath的使命是不变的，它致力于成为在处理最棘手案件上最有成效的律师事务所。

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伟大的公司都致力于实现具有挑战性和启发性的使命，并为其行业和客户提供令人信服的价值，从而使自己从诸多实力雄厚的公司中脱颖而出。在其将使命转化为日常实践的过程中，需要天赋异禀和有格局的人，在他们的指导和纪律规范下，确保使命始终不变。同时，保持企业文化与企业使命始终一致，是所有领导层的核心职责。

[1] 对团队和托马斯·巴尔忠诚至关重要，这通常被称为巴尔公司（Barr＆Co）。在这一点上，有一些看似愚蠢但能体现出团队奉献精神的例子。例如，巴尔有一个习惯，他习惯于坐在椅子上时小心地调整自己的双腿，身体重量只压在后两条椅子腿上，从会议桌向后倾斜，把椅子近乎放平，有时这种姿势甚至可以保持10分钟。但是有一次，他完全失去平衡，人和椅子一起向后倾倒，摔倒在地。在一片安静中，一名下级同事打破沉默：“好，伙计们，我们一起来吧！”随后他连同椅子也一起摔倒在地，随后大家一个接一个摔倒在地上，在场的人包括巴尔都笑出了声。
Cravath致力于建立一个卓越竞争、团结紧密的“兄弟帮”，这使其变得与众不同。这也是为何在一场诉讼中，原告雇用12名律师的情况下，Cravath只需2名律师——一位合伙人带着一位助理律师，就可以代表大型企业IBM发言。当发现原告是12名律师时，那位助理律师的第一反应是：“我们在人数上胜过他们了！” MK18cFGwzxu8t7g8bpEjchvA6QPiwUw1Ys97eN0M2dhDNZUiZu0aT48A0kmaTGMC