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孙武死后一百多年，孙氏家族又出了一位声名显赫的兵法家——孙膑。孙膑年轻的时候遭人陷害，吃了大苦头。
孙膑的同学庞涓当上了魏国的大将，庞涓一直嫉妒孙膑的才华，就假惺惺地把孙膑骗来魏国，对他施行膑刑——砍掉了他的两条小腿。孙膑名字中的“膑”，就是从他受膑刑这件事来的。
庞涓对孙膑下这样凶狠的毒手，就是想让他一辈子背负受刑致残的耻辱，永远无法堂堂正正地做人，这样就没人能跟他庞涓争“天下兵法第一”的名号了。
被摧残得人不像人鬼不像鬼的孙膑历尽千辛万苦，终于被齐国大将田忌收留，做了门客。一次偶然的机会，孙膑略施小计帮助田忌在赛马会上赢了齐威王，他的聪明才智也因此得到了齐威王的青睐。
不久，赵国都城邯郸被魏国团团围困，危在旦夕，赵国请求齐国派兵来援救。齐威王想任命足智多谋的孙膑为大将，却被孙膑推辞了。原来，孙膑很担心自己曾是刑徒的身份会给齐国丢脸，所以只肯当幕后军师，辅佐大将田忌完成这项使命。
齐国在军事上一向不如魏国，田忌对打赢这场仗没有把握。孙膑为田忌分析形势说：“现在赵、魏两国的战局胶着难分，好比街头有两人正扭打在一处。我们想把他们分开，不能徒手去抓他们的拳头、扯他们的胳膊，因为这都是他们用力的地方。我们能用的最好的方法是捣空门——就是去打他们的软肋，这样就能很轻松地把他们分开。现在魏国后防空虚，都城大梁就好比魏国的‘软肋’，我们直扑大梁，魏国必然撤军来救。到时，我们再来个半路截击，就能以逸待劳，一举两得。”
这招“围魏救赵”果然一试就灵，魏军被孙膑牵着鼻子走，在桂陵被齐军打得大败，赵国因此得救了。
在桂陵之战中，庞涓中了孙膑的计，后悔当初没有斩草除根，对孙膑恨之入骨。
十三年后，魏国想要吞并韩国，绝望中的韩国也向齐威王求救。田忌和孙膑再度联袂出击，率军直扑大梁，战争局势演变成与当初的桂陵之战如出一辙。
庞涓接到消息，不禁暗暗冷笑：“原来孙膑也就这点儿智慧。这回，我可做了万全的准备。”魏国迅速调整攻势，掉转枪口，准备倾举国之力击溃齐军。
面对气势汹汹的魏军，孙膑让田忌下令齐军主动后撤，在撤退途中安营扎寨，每天要减少埋锅做饭的灶坑的数量。开始时，齐军挖十万人规模的灶坑，后撤第二天就减少一半，只造五万人规模的灶坑，第三天就减到了三万。
田忌不明白孙膑的葫芦里卖的是什么药。孙膑说：“魏国向来认为齐军是弱兵，我们就来个因势利导，以弱胜强。我们让魏国觉得齐国士兵因害怕参加决战逃跑了，这样魏国一定会派精锐部队加紧追赶，我们在半道设好包围圈，就有可能一举消灭魏国的上将！”
骄横的庞涓果然以为齐军已经全线崩溃。他为了亲手杀死孙膑，抛下大部队，率领精锐骑兵昼夜兼程，追击孙膑。当他追到马陵道时，天色已黑，魏军骑兵完全没料到自己已经钻进了孙膑设下的“口袋”。
庞涓听士兵来报，得知前头有情况。他亲自来到队伍前面，点起火把一看，原来路中央有一棵被剥了树皮的大树，树干上有一行字：庞涓死于此树之下。
原来，孙膑已经在四周埋伏下无数的弓弩手。他与弓弩手约定树下一旦有火光，就集中射击。刹那间，满天蝗虫般的箭朝着庞涓直扑过来，一下子把庞涓射成了一只“豪猪”。
马陵之战让魏国元气大伤，从此跌下了神坛，沦为二流国家。孙膑凭借超凡的智慧，率领弱兵打败了强国，雪洗了当年的耻辱。