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肖钢
在发展ESG、应对气候变化的背景下，如何加强信息披露的基础设施建设是一个重大又现实的课题。
本研究形成了一份高水平的研究报告，全面介绍了国内外可持续信息披露的标准和规则体系，内容丰富，资料翔实，是这个领域不可多得的力作。报告深刻分析了全球可持续信息披露的发展趋势，反映了众多利益相关者对信息披露的客观需求，也探索了其内在的机理和动力。报告系统地构建了中国可持续信息披露的框架，这也是重要的成果。报告明确提出中国的可持续信息披露标准要与国际接轨，但不能简单照搬国外的经验，而是要根据我国的发展阶段和特点，制定适合我国国情的信息披露标准和规则。我个人完全赞同这一论断。
本报告以中国的实际情况为立足点，在此基础上还提出了一系列有参考价值的政策建议，包括可持续信息披露的规则和标准，我觉得都很有价值。
统一、高质量的信息披露标准的内涵
高质量、可持续的信息披露贯穿报告始末，但是，到底什么是高质量的信息披露？高质量又体现在哪些方面？
不同的组织、国际机构有不同的表述，目前国际上达成共识的包括一致性、完整性、可靠性，本研究报告都采用了，但是报告在少数地方还提到了规范性，当说到中国建立ESG可持续性的信息披露标准时又提出了普适性。当然，如果不细究用词的话，我想这些内容的大体原则和精神其实是一致的。
新《证券法》的亮点之一就是专门设置了一章关于信息披露的内容，这在原来的版本中是没有的。《证券法》准确道出了高质量信息披露的基本含义，集中表现为十个字：真实、准确、完整、及时、公平。这十个字的概括和之前提到的国际上常用的表述，在总的原则和精神上是一致的。
但是，当我们研究高质量信息披露标准的内涵时，到底应该使用哪一种表述？标准之所以为标准，是因为其具有统一性。然而，有时使用一致性、可比性、完整性来形容信息披露，有时又用一致性、可靠性，还有的机构可能扩展得更多，这可能违反了“标准”一词的应有之义。
我们研究信息披露标准时强调的是高质量信息披露，那么什么是高质量？对于这个词的具体含义，国内外机构也有不同的表述。我之所以强调这一点，并不是反对各方提出的多种标准，而是建议相关研究进一步明确高质量信息披露标准的内涵。
国际上经常讨论的信息披露标准是“一致性、可比性、完整性和可靠性”，这和《证券法》提出的“准确、完整、真实”意思相近。但国内对信息披露标准的概括和国际上常用的表述终究还是有区别，例如，《证券法》提出了公平，这一点在国际上却不常见。
如果完全按照《证券法》的提法，我们应如何理解“公平”作为信息披露的一个标准呢？如果我们使用国际上广泛使用的“一致性、可比性、完整性”等表述，是不是就忽视了我们国家的法律？个人看法是，我国的上市公司必须按照《证券法》的要求披露信息，其他ESG信息披露可以参考国际上的标准。
我始终认为一致性、完整性、可靠性等和我国《证券法》的要求具有一致的内涵，这两者并非相互矛盾。但当它们作为未来我们要贯彻执行的标准时，就不能有随意性，在表达上也应保持一致。根据我的理解，或许可以探索这样一种模式：先面向所有机构制定一套基本的信息披露标准，再以此为基础，给不同的机构发挥的空间，进行自我完善。
明确信息披露应以投资者的需求为导向
制定信息披露的标准需要进一步明晰，这些标准究竟是以投资者的需求为导向，还是以监管者的需求为导向，或是以混合需求为导向？
尽管以投资者需求为导向和以监管者需求为导向在根本上是一致的，但两者之间仍然有很多差别，我认为应体现信息披露以投资者需求为导向的原则。
前面提到，这两个导向不是相互矛盾的，充分的信息披露对监管者和其他利益相关者都有好处，但由于监管者是制定标准的人，这样就容易导致标准的制定往往以监管的需求为导向。换言之，就是监管者站在自己的角度制定标准。
如何使监管者站在投资者的角度制定标准呢？这个问题很重要。
国内信息披露的管理办法对中国上市公司的要求就是以投资者的需求为导向。对监管者来说，可能信息越详细越好，也不用在乎企业为此付出的成本，但是投资者对信息的要求往往是简明清晰、通俗易懂。所以，我国上市公司在信息披露方面做得比较好的，都是信息可视化水平比较高的。特别是在中国这样一个由散户主导的市场里，繁文缛节的大量信息并不见得就是好信息，要让投资者理解信息，就要采用图文并茂的方式，把复杂的信息翻译成“普通话”，这才是以投资者的需求为导向。
因此，只有监管者真正地转变观念，在制定标准时为投资者、上市公司考虑，才能提高信息披露的质量和有效性。
我认为要让信息服务好投资者，应处理好以下关系：第一，要处理好信息披露的统一性和投资者需求多样性的关系。标准肯定是统一的，但投资者的需求是多样的，这是对我们制定信息披露标准的挑战。在处理这对关系时，要特别注意投资者的多样性需求，即不同的投资者有不同的需求。第二，要处理好信息披露的数量和质量的关系，信息披露的数量不是越多越好，在这中间还要平衡好信息披露质量和企业成本负担的关系。第三，要处理好ESG信息披露与气候信息披露的关系，关于这方面的内容我将在后面详细说明。
除此之外，我们还要探索非财务信息的标准化问题。财务信息自不必说，但可持续信息属于非财务信息，非财务信息也应该标准化。国际机构现在正在探索这一问题，我认为我们也应该探索、解决这个问题，也就是说，我们应如何增强非财务信息的通用性和可比性，加快数字化信息披露，提高机器的可读性。
从我国的实践情况来看，由于投资者结构不平衡、散户过多，所以市场对高质量信息披露并不敏感。例如，上海证券交易所和深圳证券交易所曾分别发布它们对各个上市公司信息披露的评价结果，从2021年1月1日到2021年8月15日，股票涨得最好的前十家公司，只有一家公司被沪深交易所认为信息披露优良，剩下的九家公司中，六家信息披露合格，三家信息披露不合格。
这是一个值得我们深思并研究的现象，这既是一个理论问题，也是一个实践问题，其背后的原因有很多，其中之一可能就是上市公司的信息披露不符合投资者的需求，投资者可能不愿意看或者看不懂那么厚的资料。
因此，信息披露标准好不好要由投资者来决定，好的信息是受到投资者欢迎的信息，而不是监管者认为好的信息。这就像我们为人民服务，要坚持把人民答不答应作为衡量一切工作得失的标准，在信息披露方面，让投资者感到满意的信息披露标准才是好的标准。当然，这种标准也要随着历史发展阶段的演变不断改进。
综上所述，我们可以得出结论，信息披露得好的公司现在不一定受到市场的欢迎，但不好的公司，其信息披露肯定是不好的。
协调好ESG信息披露和气候信息披露
ESG信息披露就是可持续信息披露，有很广泛的内涵，包括气候方面的信息披露。同时，报告也用专门的章节介绍了各个国际组织制定的气候变化相关信息披露标准，并提出我们要逐步采用气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的气候信息披露标准，我赞同这一观点。只不过根据报告中的介绍，这个气候信息披露标准本身也非常复杂。
我的问题是，既然ESG的“E”包括环境信息，也包括一些气候、减排和污染防治的标准，并且在ESG体系下使用那么多气候方面的指标、研究得那么细致，既不可能也不现实。那么，公司作为信息披露的主体，要同时执行这两套标准成本负担会很重。
国际上现行的ESG标准也很复杂，另外还要采用一套相当复杂的TCFD的气候信息披露标准，那么，未来公司是否应同时执行这两套标准？还是说将气候信息披露标准纳入ESG体系中，以ESG标准为主、气候信息标准为辅，两者合为一套标准来使用？
根据本报告提供的资料，从趋势来看，各国际组织都分成两套来执行。它们保留了ESG标准，因为ESG的覆盖面更广，但气候作为一个专题又特别重要，并且难以被纳入ESG体系，因为它自身很复杂，要求得很详细，如碳足迹，企业不仅要披露自身的碳排放量，还要披露间接的碳排放量以及全产业链的排放量，既要求实体企业也要求金融机构披露相关信息。因此，从中国以及全球来看，都需要同时应用这两套标准，但这对企业的负担也比较重。
那么，我们应该如何协调这两套标准呢？现在设计的可持续信息披露框架中采用了三四个气候指标，简单明了，详细信息就要看单独的气候信息披露标准了。
我猜测我们最终可能同时使用两套标准，一套是ESG信息披露标准，其中“E”代表的环境部分可能反映更多的原则，设置较少的指标，以降低复杂度；另一套就是TCFD的气候信息披露标准。
未来，不管是从国际还是从国内的视角出发，关于这两套标准的问题都值得我们继续研究。