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到2000年夏末，列夫琴发现马斯克越来越难对付了。他给马斯克写了一份长长的备忘录，概述了线上欺诈对公司产生了多么严重的威胁，甚至可能导致公司破产（其中一份备忘录标题为“欺诈就是爱”，听上去很不搭调），但他得到的回应都是粗暴的拒绝。列夫琴开发出了第一个用于全自动区分计算机和人类的验证码技术，马斯克并不感兴趣。列夫琴说：“他的冷漠反应对我打击很大。”他给女友打电话说：“我觉得我受够了。”
列夫琴在帕洛阿尔托的一家酒店里参加会议时，把他的离职计划告诉了几个同事。他们希望他展开反击行动，因为大家都有类似的挫败感。他的好友彼得·蒂尔和卢克·诺塞克秘密委托第三方开展了一项研究，结果显示PayPal这一品牌比X.com更有价值。马斯克大发雷霆，下令将PayPal品牌从该公司的绝大部分网站上撤下来。到9月初，这三个人同里德·霍夫曼和戴维·萨克斯一起做出决定：是时候推翻马斯克暴政了。
八个月前，马斯克与贾丝廷结婚，但他当时没时间度蜜月。鬼使神差地，他决定9月去度蜜月，而此时同事们正在密谋推翻他。他飞往澳大利亚观看奥运会，还要在伦敦和新加坡停留，会见潜在投资者。
他刚出发，列夫琴就打电话给蒂尔，问他愿不愿意回来担任首席执行官，至少临时撑撑场子。蒂尔答应以后，反抗者联盟一致同意联手对抗董事会，并鼓动其他员工签署一份支持他们共同事业的请愿书。
就这样，蒂尔、列夫琴和同事们沿着沙山路浩浩荡荡地来到了红杉资本的办公室，向迈克尔·莫里茨陈述他们的诉求。莫里茨翻阅了一个文件夹，里面装有针对马斯克的请愿书和提案，然后他问了一些关于软件和线上欺诈情况的具体问题。莫里茨同意有必要做出改变，但表示除非只是临时接管，否则他不同意由蒂尔担任首席执行官，公司需要招聘一位经验丰富的高管。反抗者联盟同意了，前往当地的一个廉价酒吧“安东尼奥坚果屋”庆祝。
马斯克从澳大利亚打过来几个越洋的工作电话，他开始感觉到不对劲儿。他像往常一样发号施令，但平时胆小的员工开始反驳他。旅行的第四天，他发现了原因，当天他收到了一名员工发给董事会的电子邮件，该员工赞扬了马斯克的领导力，并谴责了他的反对者。马斯克感觉像是后背被人捅了一刀。“这件事让我感到极度难过，我无法用语言来形容，”他在邮件里写道，“我为这家公司殚精竭虑，公司账上几乎所有现金都来自我从Zip2挣的钱，我的婚姻也岌岌可危，他们却说我恶贯满盈，连申诉的机会都没给我。”
马斯克给莫里茨打电话，试图改变他的决定。“他形容这次内部政变是‘令人发指的’。”莫里茨本人很在意词语运用，他说，“我记得这个，是因为大部分人都不用这个词。他给整件事贴上了一个标签——‘令人发指的罪行’。”但莫里茨拒绝让步，马斯克火速买了飞机票——当时他和贾丝廷能买到的只剩经济舱了，二人立即返程。当他回到X.com的办公室时，他与一些忠于他的同事挤在一间屋子里，想办法对抗这场政变。会议持续到深夜，他返回办公室的游戏机前，一个人一轮又一轮地玩《街头霸王》。
蒂尔警告高管们，不要接听马斯克的电话，要主动抵御他那强大的说服力和威慑力。但首席运营官里德·霍夫曼觉得自己欠马斯克一个解释。霍夫曼虎背熊腰，性格活泼，他知道马斯克那些花言巧语的套路：“他有一种扭曲现实的力量，你会被他的愿景吸进去。”尽管如此，他还是决定与马斯克共进午餐。
午餐持续了三个小时，马斯克试图劝诱霍夫曼。“我把我所有的钱都投在这家公司了，”他说，“我有权利经营它。”他还反对公司只聚焦于电子支付的战略。“为了创办一家真正的数字银行，我们现在做的只是个开场。”他读过克莱顿·克里斯坦森的《创新者的窘境》一书，试图说服霍夫曼，让他相信死板的银行业是可以被颠覆的，但霍夫曼不同意：“我告诉他，我觉得超级银行的愿景是一个有毒有害的想法，我们需要专注在eBay的支付业务上。”马斯克随后改变了策略，他试图说服霍夫曼成为首席执行官。霍夫曼急于结束午餐，同意考虑一下，但很快就说他不感兴趣。他是蒂尔的坚定支持者。
当董事会投票决定解除马斯克首席执行官的职务时，他以一种平静优雅的姿态做出回应。众人本想看他杀对方一个片甲不留，对这个结果感到很惊讶。“我决定现在是时候引入一位经验丰富的首席执行官了，请他将X.com带上新的高度。”他在给同事的电子邮件中写道，“在找到合适人选后，我的计划是休假三四个月，构思一些事情，然后创办一家新公司。”
虽然马斯克是个街头霸王，但他有一种能力出乎很多人的预料，就是在落败以后能做到实事求是。杰里米·斯托普尔曼是马斯克的信徒，后来创立了Yelp。当时他问马斯克，他和其他人是不是应该集体辞职以示抗议，马斯克说不要。“公司是我的孩子，我就像‘所罗门智断亲子案’中不忍心将孩子劈成两半的母亲一样，我情愿放手，这样孩子才能活下来。”马斯克说，“我决定努力改善与彼得和马克斯的关系。”
最后一个容易引起冲突的点来自马斯克的个人愿望，正如他在电子邮件中所说，他要“做一些公关工作”。他已经被名人的光环笼罩，所以他想成为公司的公众代言人。在莫里茨办公室里召开的一次会议上，气氛剑拔弩张，他对蒂尔说：“我就是公司的最佳代言人。”蒂尔拒绝了这个想法，马斯克就爆发了，他高喊道：“我的名誉不能受损，对我来说，我的名誉比这家公司的价值更大。”蒂尔不太明白，为什么这是一个关乎个人名誉的问题。“他的确有一种表演型人格。”蒂尔回忆说，“在硅谷，大家一般不会用这种超级英雄式的，甚至是荷马史诗式的语调来讲话。”马斯克仍然是公司最大的股东和董事会成员，但蒂尔禁止他代表公司发言。