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8 如何认定以虚假的意思表示实施的民事法律行为的效力?

基本案情

2017年4月6日,黄某向某汽贸公司订购轿车一辆,约定:黄某首付5万元,余款10万元办理按揭贷款支付。在办理按揭贷款时,因黄某存在银行征信问题而未能办理。经汽贸公司介绍,某汽车服务公司与黄某签订《担保合同》后,将10万元支付给汽贸公司。随后,汽贸公司将车辆办理好手续交付黄某。2017年5月初,汽车服务公司以黄某违约未按期还款为由,未通知黄某就将车辆拖走。

黄某于2017年4月14日向某互联网金融信息服务公司出具空白受托支付申请书,授权和委托该公司将借款直接支付给符合借款合同约定用途的指定的交易对手账户,支付金额为空白,收款人名称为汽车服务公司,收款银行为工商银行某支行。同日,黄某向汽车服务公司出具按揭车辆存放确认书,内容为:黄某通过汽车服务公司担保与工商银行某支行签订了《个人购车借款合同》,因未按期足额偿还按揭借款本金及利息,自愿将该车交予汽车服务公司作为履约的保证。若超过承诺还款时间仍未归还,则委托汽车服务公司将该车辆实施变价处置。黄某没有向工商银行申请个人汽车消费贷款。

一审法院经审理,判决汽车服务公司返还黄某所有的轿车。汽车服务公司不服,提起上诉。二审法院判决驳回上诉,维持原判。

法律评析

一般来说,行为人意思表示瑕疵的,通过可撤销的方式即可进行救济,但对于行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为,《民法典》直接规定为无效。盖因为行为人与相对人均知道自己的意思表示并非内心真实意思,该民事法律行为本身欠缺效果意思,对其效力自然应当予以否认。“虚假意思表示”与“恶意串通”存在相似之处,但不能等同。“虚假意思表示”欠缺效果意思,以隐藏真实意思为目的,可能并非恶意;“恶意串通”则当然以当事人主观恶意及目的非法为前提,但并非必然以虚假为要件。

一般而言,行为人与相对人在虚假意思表示之下均隐藏着双方另外的真实的目的,对于以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,《民法典》并非直接予以否定,而是规定依照有关法律规定作出判断:符合该种民事法律行为规定的即为有效,否则即为无效。

案例中,黄某在汽贸公司、汽车服务公司提供的《订车合同》《担保合同》等格式文本上签名行为的意思表示,仅为向汽贸公司购买案涉车辆、支付首付款、余款由汽车服务公司提供担保进行融资并直接向汽贸公司支付、黄某取得所购车辆的所有权及使用权并以案涉车辆作为还款担保抵押。虽然《按揭车辆存放确认书》中有“现黄某自愿将该车交予汽车服务公司”的内容,但该内容与黄某取得车辆所有权及使用权的初衷和目的完全相反,也与黄某在提车后未将车辆交付汽车服务公司控制的客观事实相矛盾,因而黄某不具有将车辆交由汽车服务公司控制的真实意思,确认书该内容不是黄某的真实意思表示,不能产生民事法律行为的效力;同时,该内容违反了物权法律关于“抵押权人在债务履行期届满前,不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有”的规定,应为无效。同理,《担保合同》《承诺书》中涉及“黄某将车辆抵偿给汽车服务公司”的部分也无效。因而,汽车服务公司占有案涉车辆并无合法依据。黄某作为消费者,其与汽车服务公司订立合同的真实目的及意思表示为“按揭”融资购车;汽车服务公司作为提供消费服务的专业公司,其与消费者订立合同的目的及意思表示应与消费者保持一致。因而,汽车服务公司向黄某提供要其签名的相关材料中,关于“黄某在极短时间内还款”的内容,与双方“按揭”融资购车的真实意思表示不一致,是双方为了完成“按揭”融资购车事项签写的手续性材料,此内容在双方达成一致的意思表示中是并不需要实际履行的事项,而是双方虚假意思表示,该虚假意思表示应为无效。因而,汽车服务公司在签订合同后不久,即以已到还款时间为由拖走该车,其所持理由与前述“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定相矛盾,不能成立。

法条指引

《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。 qGh64qa1l5ulHkH4vYj9dyXZ27NsuMUZbyeFnwmBkZN7mFmdKjMatnxIX/cOrdq2

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