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自春秋首霸齐桓公死后，中原无主，南方的楚国乘时而起，北侵中原。宋襄公无才成为霸主却不自量力，结果在泓水被楚击败，宋国遂成为楚的属国。楚国势力开始渗透至中原腹地，鲁、曹、陈、蔡、许等中原小国纷纷与楚国修好，或向楚国称臣，尚未屈服于楚的，唯有晋、齐、秦三国而已。
周襄王十八年（前634年），宋成公不甘屈事当时被视为“蛮夷”的楚国，见晋国迅速强盛起来，便叛楚与晋修好，从而拉开了晋楚争霸的序幕。
楚成王闻宋国叛楚通晋，勃然大怒，于次年联合陈、蔡、郑、许等国伐宋，宋成公不敌，派大司马公孙周出使晋国，向晋文公请求救兵赴援。
晋文公名重耳，是春秋时期具有雄才大略的一个君主，他曾因晋国内乱，外出流亡达十九年。周襄王十六年（前636年），重耳在秦穆公的帮助下回国即位，是为晋文公。多年的流亡生活把晋文公由一个纨绔子弟磨炼成了一个深谋远虑、百折不挠的杰出人物。他回国仅两年的时间，便使内乱十五年之久的晋国百废俱兴，奠定了霸业的基础。面对楚国势力的强大和扩张，晋文公忧心忡忡，决定大修武备，与楚国争夺对中原的霸权。
宋国叛楚归晋，晋文公当然很高兴。宋国位于中原腹地，战略地位非常重要，欲与楚国争霸，必须得到宋国的支持和归顺。如今宋国遭楚围攻，晋文公不会坐视不管。宋国是因为叛楚归晋被楚国征伐的，如果见死不救，晋国在中原便会威信扫地。况且，失去了宋国，晋文公的霸业将无从谈起。
晋若出兵救宋，须经曹国和卫国之地，而曹、卫是楚之属国，若采取讨伐曹、卫的军事战略，迫使楚军弃宋以救曹、卫，那么，宋国的危机便可大大缓解。晋文公的舅舅、上军之佐狐偃劝晋文公围攻曹、卫，从而解救宋国。晋文公遂发兵讨伐曹、卫。
楚令尹子玉识破晋文公之计，不仅不去救援曹、卫，反而攻宋愈急。晋文公击破曹、卫二国，将曹、卫二国的土地分给宋国，以激怒子玉，使诱敌北上至曹、卫之境寻机与之决战的方略得以实施。
久攻宋国不下，子玉本来就心浮气躁，闻知晋军已破曹、卫，兵至宋境，还裂曹、卫之疆土以资宋国，更是气急败坏，决定与晋决战。而楚成王见曹、卫转瞬之间便落入晋军之手，晋军大军已至，战场上的形势已发生重大变化，认为若与晋交战，胜负未卜，不如收兵回国，以图后举。
还有两件事情促使楚成王下了收兵的决心：一是西方的秦国将出兵助晋，一是齐昭公也发兵来助晋国。楚国长时间攻宋，师老兵疲，骤临大敌，实无胜算，楚成王乃令子玉撤宋国之围，率军回国。
而子玉却意气用事。无功而返，对他来说，无疑是奇耻大辱。因此，他不听楚成王的命令，执意与晋决战，并向楚成王要求增兵。他认为，楚国与晋国已成水火之势，如果撤兵，晋国必然威望大增，中原诸国将会效法宋国，叛楚归晋，那么楚之霸业将成泡影，十几年对中原的苦心经营亦将付之东流。
周襄王二十年（前632年）春，子玉统率楚军北进，准备与晋军决一胜负。晋文公见子玉怒而进兵，兵骄将悍，决定落实以前拟定的作战方针，先诱敌深入，以逸待劳，然后寻找战机击破之。
晋文公后撤的理由冠冕堂皇：退避三舍，以报答昔日楚成王的大恩。原来，当年晋文公流亡列国的时候，在楚国受到了楚成王的盛情款待。楚成王见晋文公气度不凡，知他必成大器，便问晋文公将来打算怎么报答楚国，并很认真地一再追问。晋文公说：“若能托君之威灵得以回晋国为君，如果晋楚在中原交战，晋国军队将退避三舍以报答君之厚恩。”舍是古代的长度单位，一舍为三十里。
晋文公于楚兵北进之时，令晋军后退九十里，表面上是兑现昔日的诺言，实际上是在诱敌深入，实是一举两得。
晋文公麾军退至城濮（今山东鄄城西南的临濮集），将此处作为与楚军决战的战场，肯定是经过仔细调查、深思熟虑的。这一带是黄河冲积下形成的黄土层，春季风大，而且多是东北风，正迎面吹向北进的楚军，可以利用自然条件来战胜敌人。
子玉率楚国大军一路畅行无阻，追至城濮，明明已陷入被动，还浑然不觉，得意地说：“今日必无晋矣。”（《左传·僖公二十八年》）他亲率中军居中，子西居右，子上居左，准备齐头并进，从正面进攻晋军。
是时，晋、楚兵力各在十万人左右，胜负决定于战略战术的运用。晋文公待东北风大作，便令栾枝的左军士兵用战车拖着树枝飞驰，扬起尘土，土借风势，扑向楚军，顿时天昏地暗，楚军慌作一团。晋文公又令左翼的胥臣部把虎皮蒙到马上，趁楚兵被风沙迷得看不清方向之时驰马猛攻其右翼。楚军正因突然间风沙大作、暗无天日而惶惑不安，又见千头老虎猛扑过来，顿时肝胆俱裂，不战自溃。
子玉见晋之左军中有面大将旗，以为晋文公就在晋之左军之中，遂不顾右军大溃，率中军孤军深入，去追击狐毛的左军。而此时，晋将先轸的中军则横击楚之左军，楚之左军大败。子玉见楚军的两翼均已落败，大惊失色，忙率中军南逃，一直逃到楚国境内的连榖（今河南省临颍西南）。晋军则势如破竹，进入楚国境内，得楚之粮草，焚楚军营舍，然后凯旋。
楚成王闻讯大怒，令人对子玉说：“大夫若入，其若申、息之老何！”（《左传·僖公二十八年》）意思是说：“你若回朝，对得起沦陷敌国的申息父老吗？”暗示子玉自杀以谢国人，子玉遂自尽于连榖。城濮之战，是晋国与楚国争夺中原霸权的第一战，也是一次具有决定意义的大会战，参战国近十个，以楚国大败而告终，晋国从此一跃成为继齐桓公之后的中原霸主。
《孙子·火攻篇》云：“主不可以怒而兴师，将不可以愠而致战。合于利而动，不合于利而止。怒可以复喜，愠可以复悦，亡国不可以复存，死者不可以复生。故明君慎之，良将警之，此安国全军之道也。”作为将帅，在作战时始终要保持清醒的头脑。若勃然大怒，意气用事，明明被敌方牵着鼻子转却浑然不知，其败宜矣！子玉怒而兴师、兵败身死之史实，正说明了这一点。