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公元前205年，汉大将韩信平定魏地后，即令部将曹参的步卒为前军，转而袭取代国，兵锋直向井陉（xíng）口，势在吞灭赵国。
井陉口即今河北石家庄西之井陉，娘子关在井陉之西。井陉，历来被视为天下“九塞”之一（《吕氏春秋·有始》），乃河北之战略要地。其地四面皆山，中间如井，故名曰“井陉”，井陉口即进入井陉之口。井陉附近，有条河流，叫井陉水，注入滹沱河。《水经注》载：“水出井陉山，世谓之鹿泉水，东北流，屈迳陈余垒西，俗谓之故壁城。”井陉水今已干涸。
赵王歇闻汉兵吞魏灭代，下一步即将击赵，忙与赵之成安君陈余、广武君李左车自信都（今河北邢台）发兵二十万，先至井陉口要塞，大筑营垒防守。
此时，韩信亦想先夺取井陉，闻赵军二十万众已至井陉要塞，遂在娘子关以西驻军不发。
韩信在敌情不明的情况下，绝不会贸然进军。诚如孙子所言：“知彼知己，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必败。”韩信此时首先要做的，便是了解敌情，以做到“知彼知己”。
韩信先派出间谍至赵营了解情况。是时，赵军中，广武君李左车劝成安君陈余坚守不战，自请率奇兵断汉军粮道。汉兵远来，时间一长，粮草不继，将不战自溃。陈余本是一个儒生，与挚友张耳同时从戎，后与张耳反目，将雄踞赵地的常山王张耳驱逐出去，迎立赵王歇回国。赵王歇感激陈余，立之为代王。陈余见赵王歇年幼，乃留赵辅佐之，掌握赵国的军政大权。他“常称义兵不用诈谋奇计”，故对李左车的计策不以为然，认为韩信之军号称数万，不过数千。《孙子》云：“十则围之，倍则战。”陈余自恃有二十万众，当在汉军远来疲弊之时与之决战，遂不用李左车之策。
听到间谍的汇报，韩信初闻李左车之计而惊，继闻陈余不纳而喜。盖韩信远道而来，志在速战速决，早日为刘邦平定三晋之地，使刘邦在与项羽对峙时有一个稳定的后方。而如果迁延时间一长，汉之后方战乱不休，楚汉之战局实难预料。所以，韩信得知陈余志在决战，正中下怀，遂开始调兵遣将，准备与赵军决战。
应该说，汉军寡，赵军众，陈余主动与韩信决战的指导思想也并非不合理。而战争的胜负，往往决定于多方面的因素。陈余忽略了一点，即汉军的统帅，是能征善战、用兵如神、略不世出的军事奇才韩信。陈余迂腐地认为“义兵不用诈谋奇计”，又怎能与善使诡道诈谋的韩信相抗衡！
到了深夜，韩信精选轻骑两千，使之乘夜上萆（b#）山（今河北井陉附近的牛犊山），令他们在赵军倾巢而出追击大部队时，迅速出山攻占赵军营垒，拔赵旗，立汉旗，截断赵军退路。
两千奇兵行后，韩信遣一万士兵先行，至井陉东岸背水结阵。
黎明时分，韩信令将士们吃了一点早饭，道：“今日破赵军后我们再饱餐一顿！”
一日间，竟想击败二十万赵军？众将士闻言都将信将疑。
韩信于是率大军进攻赵壁。韩信担心赵军不会空壁而出与他决战，特意竖起大将军旗，向井陉口鼓噪而进。
陈余见汉军主动进攻，乃率军出击，与汉军展开激战。良久，韩信引兵佯败而走，向汉军万人背水阵方向撤退。赵军见汉军败退，乃倾巢出动进行追击，直追到井陉水东岸。
在井陉水东岸背水结阵的汉兵与退至此地的汉军见前有追兵，后无退路，只得拼命死战，赵军虽人多势众，竟不能击败汉军。
正当两军在井陉水岸边血战之际，赵军的后方却已被汉之两千骑兵攻取，换上了汉军的旗帜。赵军在遇到汉军的顽强抵抗后，士气正渐懈怠，忽闻营垒已落入汉军之手，顿时大惊，乱成一团，以为汉之援兵到达，已将赵国后方占领，皆无斗志，纷纷掉头而逃。韩信乘机麾军追击，二十万赵军立刻大溃，陈余等亦不能节制，虽杀了几个乱逃的士兵，终不能集合败军以图再战。
战乱中，陈余被汉兵斩杀于井陉水上，赵王歇与李左车被擒。
韩信知李左车多谋，顿生爱才之心，乃解其缚，像对待老师那样对待李左车。李左车遂降韩信。
战后，众将不明白韩信以少胜多的原因，遂问：“兵法有‘右背山陵，前左水泽’，今者将军令臣等反背水阵，曰破赵会食，臣等不服，然竟以胜，此何术也？”韩信答道：“此在兵法，顾（只是）诸君弗察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’乎？”（《汉书·韩信传》）这里，韩信道出了井陉之战获胜的原因，即破釜沉舟的战术，亦即《孙子·九地篇》中所说的“投之亡地然后存，陷之死地然后生”。
当时，韩信考虑到，敌众我寡，必须令将士拼死以战，再佐以奇兵乘虚袭敌营垒，方能战胜赵军。否则，在二十万赵军的冲击下，汉兵若不誓死抵抗，很容易便会被击溃。“兵败如山倒”，主力部队一败，纵有万般奇谋、千股奇兵，也无济于事。所以，韩信派奇兵偷袭敌之营壁，前提是主力军必须不能溃败，必须有反攻的能力，这样，才能配合奇兵造成敌军人心惶惑，使敌人“兵败如山倒”。
井陉之战后，汉军基本上占领了黄河以北的广大地区（齐地除外），为刘邦最后战胜项羽奠定了基础。