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公元前208年，秦将章邯击败赵军后兵临邯郸，赵王歇与丞相张耳大恐，仓皇逃到巨鹿（今河北平乡西南），并遣使求楚、燕、齐发兵援助。
此时若不发兵救赵，势必给秦以各个击破之机会，由陈胜首倡的亡秦之举将会灰飞烟灭，此理甚明。故无论是楚怀王，还是燕齐二国，都立即发兵救赵。
是时，章邯派王离等率军包围巨鹿城，自己率主力在巨鹿城南列阵，与赵国大将军陈余对峙。
楚怀王则任命宋义为上将军，并赐其号曰“卿子冠军”，意思是“公子上将”，以示尊崇。项羽为次将军，范增为末将，率军十余万至巨鹿击秦救赵。
宋义率军至安阳（今山东曹县东）后，得知章邯大军势猛，不由大惧，不敢向巨鹿进军，一驻就是四十六天。
项羽认为，赵军目前非常危急，应引军渡漳水（今河北南部的漳河）猛击秦军，楚击其外，赵应于内，内外合击，定能破秦。遂据理向宋义进谏。
而宋义却以待秦赵两败俱伤后再发兵收渔人之利为由，拒不接受项羽的意见，并下令说：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者（强横而不接受命令者），皆斩之！”这无疑是针对项羽而言。恰逢天寒大雨，士卒饥馁，怨声不绝，但宋义却置酒高会，不思进取。项羽乃闯进宋义的大帐，杀死宋义，代宋义统领大军，称“假将军”（即“代理将军”）。
楚怀王闻报，无可奈何，干脆任命项羽为上将军。项羽乃引兵渡漳水。“皆沉船，破釜甑（zēng，一种食器），烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。”（《史记·项羽本纪》）项羽之所以破釜沉舟，烧毁营寨，仅带三天的粮草，是因为当时秦军人多势众（不下二十万），若不使将士们抱必死之决心，恐怕难以击败秦军。若将士们见归路已绝，身陷死地，必会拼死以战，以一当十。此方略即是《孙子·九地篇》所论述的“投之无所往，死且不北。死焉不得，士人尽力”（意思是，将军队置于无路可退的死地，使士兵们死也不能退却。既然士兵们死且不惧，怎会不尽死力呢？）。
项羽率军渡漳水后，立即猛烈冲击秦军阵地，九战九胜，杀秦将苏角。
此时，燕齐等诸侯军十余支皆驻扎于巨鹿附近，因各自兵少力单，都不敢主动向秦军进攻。及见项羽率军突入敌阵，杀声震天，锐不可当，无不生敬畏之心。秦军溃败后，诸侯军才敢协助项羽的楚军追击秦军，活捉秦将王离，烧死秦将涉间，章邯率败军退至棘原（据《史记》集解，棘原在漳水之南）。
项羽的楚军在巨鹿大战中，以少胜多，打出了威风，故战后项羽召见诸侯将领时，众将“无不膝行而前，莫敢仰视”。项羽从此威震诸侯，成为各路义军都认可的领袖。
巨鹿之战是反秦义军对秦军的一次关键战役，此战一举消灭了秦军主力，秦朝灭亡指日可待。明朝学者茅坤在其《史记钞》中认为巨鹿之战是“项羽最得意之战，太史公最得意之文”。