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春秋时，晋国与楚国争霸，都瞄准了位于中原腹地的郑国。公元前632年，为了使郑国成为附属国，晋楚曾在城濮展开大战，结果晋胜楚败。
公元前575年，为了争夺郑国，晋楚又开兵衅。
是年四月，晋厉公率军伐郑，任命栾书为中军元帅，士燮为之佐；郤（q!）率上军之佐；韩厥率下军。兵车五百乘，将士约六万人，自南河（今河南汲县）渡黄河袭击郑国。
出征前，晋厉公担心楚国发兵救郑，乃派使者分头约齐、鲁、宋、卫诸国出兵协助，准备在楚国发兵后，凭借优势兵力与之大战。
郑成公得知晋军将来讨伐，慌忙遣使者向楚国求援。楚令尹子重主张不发兵相救，而司马子反认为，若不救郑，则树立不起楚国的威信，应当发兵。楚共王采纳子反的意见，亲自出征，任命子反为中军元帅统率三军，子重统领左军，子辛统领右军，联合郑国军队，共计兵车五百余乘，军士近十万人，星夜行军，急趋鄢陵。
鄢陵乃西周鄢国故地，为郑武公所灭，改名鄢陵，在今河南鄢陵西北，土地平旷，是中原之战略要地。
就在楚郑联军急趋鄢陵的时候，晋军已至鄢陵，并在这里扎营，等候齐、鲁、宋、卫诸国援军到达。
楚军之所以急速行军，直趋鄢陵，为的就是在齐鲁宋卫诸国联军到达前将晋军击溃。因为楚郑联军比晋军数量多出近一倍，在晋之援兵到达前与晋军速战速决，当为上策。如果贻误战机，等各国兵马齐集，想战胜晋军及其盟军，就不那么容易了。
郑大夫姚句耳本随楚军出征，他见楚军急速行进，便回郑国对郑之君臣说：“其行速，过险而不整。速则失志，不整，丧列。志失列丧，将何以战？楚惧不可用也。”（《左传·成公十六年》）意思是楚军为了赢得时间，火速行军，过险地后都来不及集合队伍。过于急速行军，士兵们会失去斗志，成为疲兵；军列不整，乱成一团，则如溃军。如此将凭什么作战呢？恐怕不能指望楚军来援救郑国。
姚句耳一语道破了楚军的弱点所在。子反想借优势兵力迅速将晋军击败，方略固然不错，但他忽略了一点，即长途急速行军，士兵们肯定疲惫不堪，战斗力大大削弱了，将何以与以逸待劳的晋军作战呢？
周简王十一年（前575年）六月二十九日晨，楚军赶到鄢陵，而此时齐、鲁、宋、卫诸国的援军尚无消息。
晋军众将见楚军骤至，纷纷向栾书献策。士燮之子、年仅十七岁的士匄（gài）出了个主意：“塞井夷灶，阵于军中。”意即堵塞营中的井水，扒掉炉灶，在营中列阵，先发制人。
士燮闻言，喝道：“国之存亡，天也，童子何知焉？”认为士匄仅是个小孩子，懂得什么？竟挥戈将士匄逐出中军大帐。中军元帅栾书这时说话了，他认为，楚军轻狂，盛气而来，不可与之交锋，只需固守营垒，等上三五天，待楚军退时再击之，可获全胜。即使楚军不退，三五天后，齐鲁宋卫等国援军也到了，可凭借优势兵力打败楚军。
其实，士匄的见解非常卓越，并非小孩子话或书生之见。这时，楚军新至，都跑得上气不接下气，疲惫不堪，虽有十万之众，战斗力却不强。晋军虽不足六万人，但以逸待劳，若趁楚军立足未稳、体力不支之机发动猛攻，必将大获全胜。士匄建议“塞井夷灶”，即彻底消除众将士面对大敌据营固守不敢出战的想法，与“破釜沉舟”具有同样的效用。
而如果像栾书所考虑的那样拒守不出，半日工夫，楚军的体力便可得以恢复，并做好进攻晋军的准备。楚强晋弱，齐鲁宋卫的援军也未必能赶到这里，此时再战，晋军实无胜算。
就在栾书不拟采纳士匄建议的关键时刻，晋将郤至说：“楚有六间，不可失也。其二卿相恶，王卒以旧，郑阵而不整，蛮军而不阵，阵不违晦，在阵而嚣，合而加嚣。各顾其后，莫有斗心。旧不必良，以犯天忌，我必克之。”（《左传·成公十六年》）指出了楚军的六大致命弱点：一是子反、子重不和，二是师老兵疲，三是队伍涣散，四是蛮卒随军队列不整，五是犯了晦日列阵的大忌，六是士卒喧嚣、秩序混乱。若晋军此时进攻，必能获胜。
关键时刻，栾书从善如流，采纳了士匄和郤至的意见，塞井夷灶，就地列阵，准备进攻楚军。
在军中督战的晋厉公不放心，遂偕逃亡至晋的楚人苗贲皇登巢车（一种架有高台的战车，可以登高观望敌阵）观看楚军营地，苗贲皇向晋厉公建议：楚之锐卒尽在中军，若以晋之主力攻其左、右两翼，得胜后再合兵围歼其中军，必能败之。晋厉公与栾书采纳了这个建议。
栾书立即调兵遣将，以中军之一部攻楚之左军，以另一部攻楚之中军，集剩余的兵力合击楚之右军及郑军。
午时，晋厉公、栾书麾众冲向楚军，刚驰出营垒，晋厉公的车子便陷到泥淖之中，栾书欲将自己的战车让给晋厉公，负责护卫晋厉公的栾书之子喊道：“你走开！你负有指挥三军的重任，不可乱来！”栾书遂驱车冲入敌阵指挥作战。
此时，楚共王见晋厉公的战车陷到泥坑中不能动弹，遂乘战车亲自去擒晋厉公，魏见状，向楚共王射出一箭，正中其左眼，楚共王忍痛而逃，并召楚将、神射手养由基射魏，魏遂被射死。
经晋军的猛烈冲杀，楚军大溃，楚共王率众退至颍水岸边，在此收容集合溃军。
晋军穷追不舍，也追至颍水北岸，因天色已晚，遂在北岸暂作休整。在追亡逐北中，晋军活捉了楚共王之子发钩（公子茷）。
到了夜里，楚共王惶恐不安，便派人去召子反前来议事，不料子反因为大败，饮了一顿闷酒，醉得不省人事。楚共王又气又急，慌忙引军连夜逃窜，至瑕（楚地，今安徽蒙城东北）而止。楚共王派人去责怪子反，子反羞愧难当，在子重的催逼下自杀。
晋军大败楚军之后，齐、鲁、宋、卫诸国的援军尚在途中。
鄢陵之战，晋军之所以以少胜多、以弱胜强，其中有几个重要原因，一是栾书善于听取众将的合理建议，包括一个十七岁的少年的谋略，并毅然改变既定作战方略，临机制奇，明智果断；二是以逸待劳；三是集中优势兵力攻敌之两翼，避实击虚，各个击破，从而创下了这一辉煌的战绩。