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公元前205年，刘邦在彭城被项羽打得大败，逃至荥阳（今属河南）（参见本书《楚汉彭城之战》）。参与汉兵攻取彭城的魏王豹见汉军被楚击败，便叛汉归楚。魏与汉以黄河为界，魏遂成为刘邦的心腹之患。若要集中精力与楚作战，就必须平定魏地，使汉之军需物资顺利补给到汉军对楚作战的前线上。于是，刘邦派韩信率军伐魏，不仅想平定魏地，还想一举攻取赵、代，掌握与项羽争夺天下的主动权。
是年八月，韩信以“左丞相”的头衔率将军曹参（cān）、灌婴等部自荥阳入关，抵达临晋（今陕西大荔东朝邑东南，东临黄河）。
韩信走后，刘邦不放心，问谋士郦食其道：“魏国的大将是谁？”郦食其道：“柏直。”刘邦笑道：“一个乳臭未干的竖子，不是我韩信的对手！”又问：“骑兵将领是谁？”对曰：“冯敬。”刘邦道：“原来是秦将冯无择的儿子，虽然贤良，但不是灌婴的敌手。”既而复问：“步兵将领是谁？”答道：“项它。”刘邦松了一口气，道：“是不能当曹参，吾无患矣。”（《汉书·高帝纪》）无独有偶。韩信发兵前，也曾向郦食其打听魏大将军是谁，听说是柏直，韩信道：“竖子耳。”（《汉书·韩信传》）可见，作为领袖人物，知人善任乃第一要义。作为三军统帅，知己知彼亦至关重要。因刘邦对敌我双方的将领了如指掌，所以，战斗尚未打响，刘邦已成竹在胸。
韩信兵至临晋后，在黄河两岸大量征集船只，伪装要从临晋渡口攻击魏国。
临晋渡口又叫临晋关，是汉魏之间的要津，渡口的西部，是魏之军事重镇安邑（今山西夏县西北）。魏王豹叛汉后，派重兵把守临晋渡口和安邑城，封锁了刘邦东进的道路。韩信当然知道魏军在此地把守甚严，强攻未必能胜，他在临晋渡口征集船只，不过是想迷惑魏军罢了。
魏军误以为汉军将在临晋渡口东渡黄河，遂将兵力集结于此，严密防守。不料，这却是韩信的声东击西之计。他一面布置灌婴的骑兵在临晋征集船只，加紧操练，摆出即将大举强渡黄河的架势，一面率曹参之步卒，神不知鬼不觉地悄然北上，至距临晋一百里外的夏阳（今陕西韩城南）渡口，别出心裁地用木罂（一种口小腹大的酒桶）运载将士们渡过黄河，然后迅速南下，在东张（今山西永济东北）消灭魏守将孙遫（chì）所部，并以闪电般的速度进击临晋渡口的魏军。此时，黄河西岸的灌婴的骑兵也开始强渡黄河，配合曹参部两面夹击魏军，魏军难以抵挡，大败。韩信乘胜前进，一举攻取安邑，活捉魏将王襄。
在安邑督战的魏王豹战败后逃至曲阳（今山西垣曲西），被汉兵追至，所部又死伤过半。魏王豹见大势已去，仓皇而逃，没跑多远，便被汉兵擒获。
韩信活捉魏王豹后，风卷残云般分兵略地，取魏都平阳（今山西临汾西南），平定河东五十二县，将魏王豹及其母、妻、子女押送至荥阳刘邦军中。
韩信八月发兵，九月即平定魏地，此役堪称韩信的得意之作。其迅速获胜的关键，在于正面佯渡迷惑敌人，而派奇兵从另一地点渡河，出敌不意，迅速袭破之。此乃孙子所谓“乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒”（《孙子·九地篇》）的生动体现。尤其是韩信用木酒桶渡军士过河之举，奇思妙想，出人意料。不用船即将成千上万的军队渡过黄河天险，确实是战争史上的奇迹，足堪后人玩味。