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周灵王十四年（前558年），齐灵公为图霸业，视晋国为大敌，一面与楚结盟，一面发兵征伐鲁国、曹国，并集重兵于平阴（今属山东），准备在征服鲁、曹、卫之后，与晋一决雌雄，夺取晋国在中原的霸主地位。
自公元前589年晋齐鞌之战之后，晋与齐、鲁、曹、卫诸国联盟，一致对抗试图北进中原的楚国，不料齐国突然背盟。为了与晋国争夺对诸侯小国的领导权，齐国竟兴兵攻伐本是盟友的鲁国和曹国，这是晋国无论如何难以容忍的事，晋平公乃派元帅荀偃率三军伐齐，以维护中原诸国联合抗楚的长期战略。
周灵王十七年（前555年）十月，荀偃任中军元帅，士匄（gài）为副；赵武将上军，韩起佐之；魏绛将下军，栾盈佐之，并联合宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等十个小诸侯国的军队，向齐国进发。晋军在渡黄河时，荀偃投玉于河，信誓旦旦，激励将士戮力同心，击败背盟弃约的齐国，维护中原联盟和晋国的盟主地位。
齐灵公闻知晋国联合十国大军前来问罪，不敢怠慢，也倾一国之兵集于平阴，在城南筑堑防守，准备先坚守不战，等晋及诸侯之军疲怠之时再发起反攻。
此时，晋军及诸侯军却已兵分两路，主力迎面进攻平阴的齐军，一路南越沂蒙山区，迂回到齐都临淄，在敌之心腹插上一刀，使平阴之敌不敢恋战，待其退时，迂回之兵邀其前，主力追其后，一举将齐击败。晋军部署既定，主力即猛攻齐军之堑壕，想迫使齐军后撤，以便实施东西夹击的作战方略。为使齐军后撤，荀偃派士匄约见齐大夫子家，士匄向子家透露了晋军已遣奇兵绕道鲁国和莒国袭击齐都临淄的消息，并扬言奇袭临淄之兵有战车千乘，以千乘攻一空城，临淄必破，临淄一破，齐即亡国。士匄劝子家早做打算，好像是在尽朋友之义，实际上是想促使齐军早点撤退，以便东西夹击齐军之谋得以实施。
齐灵公听了子家的汇报，惊恐万分，遂登山以望晋军。荀偃早已派部下广竖旌旗，并驱左实右虚之单人战车拖着树枝在营地奔驰。齐灵公见晋营尘土飞扬，旌旗蔽野，不知诸侯联军到底出动了多少兵力，更加惶惶不安，不敢在平阴继续与晋对峙，至夜间，便悄悄引军东归救临淄去了。
夜间齐军撤退时，晋军听到了马嘶之声，次日晨又发现平阴城墙上有乌鸦聚集，遂断定齐军已经撤退。荀偃见计策已行，立即麾军追击齐军。
齐灵公撤退时，为了防备晋军追击，在平阴之西布置有断后部队，由猛将殖绰、郭最二人指挥。殖绰、郭最指挥士兵“杀马于隘以塞道”，想用死马阻塞要道以挡住晋军兵车的追击，结果不仅没有奏效，殖绰、郭最也被晋军俘获。荀偃遂疾令晋军上、中、下三军直逼临淄，以配合迂回之兵合围齐军，而令大夫刘难、士弱率十国诸侯军随晋军之后，前往临淄助战。
十二月初二，晋、鲁、莒三国迂回部队已抵达临淄，立即进攻临淄城的雍门。晋军主力不久也赶到了，即对临淄展开攻坚战。刚刚率军回城的齐灵公未想到晋军如此迅速地形成了对临淄的东西合击之势，匆忙指挥齐兵守城。次日，刘难、士弱统领的十国诸侯军也兵临城下，临淄之雍门、西郭、南郭均沦陷晋军之手。
齐灵公勉强坚持了五天，只得率众突围，逃至邮棠（今山东即墨南）。晋军这一次不像上回鞌之战那样只想迫使齐国求和，而是要对齐国作彻底打击，于是穷追不舍，至初八日，晋军与诸侯之军已追至邮棠以东的潍水（在今山东潍坊）。
就在齐灵公面临身死国亡的危险时，楚国兴兵伐郑，借以救齐。晋平公与荀偃担心楚国乘虚袭击晋国，遂回军救郑，齐灵公才幸免大难。平阴之战中，晋国的作战方略与鞌之战如出一辙，都取得了辉煌的成果。所不同的是，此次晋国对齐国不像鞌之战时那样宽容，而是要彻底消灭齐国，以免楚与齐联合。所以，晋国不仅发倾国之兵，还联合了中原十个国家，以优势之兵力、有效之战术，一举击败齐军。也正因为晋军倾国而出，故闻知楚军侵郑，威胁晋国，才大有顾忌，不得不回军救郑。