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从皇甫嵩到张温，再到皇甫嵩，朝廷讨贼的将领换了又换，但始终让他们带着董卓。
这一方面可能因为董卓实在有手段，能够搞定朝廷里的各方势力；另一方面，他在凉州战场的表现也确实不错。去年张温带领他们攻打金城郡榆中县的时候，董卓就在被叛军包围的情况下成功逃脱，成为六路兵马里面唯一全身而退的一支。
更重要的在于，董卓对凉州羌人的情况十分了解。
董卓本身是陇西人，虽然是汉人，然而他从小生长在胡汉杂居地带，沾染了许多胡人气息。少年时代的董卓曾经长期在羌人地区游历，结交过许多羌族豪强，在羌人中间很有声望。
所以从桓帝时代开始，董卓就脱颖而出，成为朝廷讨伐羌人叛军的主要将领之一。
有趣的是，董卓自己的嫡系部队里面就有许多羌人士兵，董卓靠着自己的卓越才能约束住他们，驱使他们为朝廷作战，去讨伐他们的同族，反倒取得了不错的效果。
现在羌人叛军的威胁近在眼前，董卓当然就成为朝廷手里的一张王牌。朝廷每次发兵，都不忘派董卓去前线。但朝廷又对董卓和他手下的羌人士兵不放心，所以只让董卓当副将，另外派一个老臣当主将，去指挥董卓。
对朝廷的这点小心思，董卓看得清清楚楚，朝廷既想利用他，又不放心他，那么，他对朝廷当然也不必心慈面软。他本身又是极其凶悍的人物，所以不管在张温手下，还是皇甫嵩手下，他都表现得桀骜不驯，屡屡挑战上级的威严，也因此他跟当初的张温和现在的皇甫嵩，都闹了许多矛盾。
现在又一次去讨伐羌人叛军，皇甫嵩带着董卓开赴陈仓前线。陈仓是关中的西部门户，现在正遭受王国军队的围攻。
两人刚一出发就意见不合，董卓认为应该急速行军，立即救援陈仓。皇甫嵩却说：“百战百胜，不如不战而屈人之兵。陈仓城防坚固，能够挡住王国的进攻，我们不需要立即救援，只要等在附近，以静制动，等敌人军力疲敝以后再发起攻击。”
于是两人带着四万大军驻守在陈仓附近，看着叛军攻城。羌人叛军看到皇甫嵩的军队在附近，不知道他们打的什么算盘，心惊胆战，又不能退，只能硬着头皮继续攻打陈仓，战斗力自然就打了折扣。
羌人叛军从公元188年冬天，一直到第二年春天，连续攻城八十多天，始终拿不下陈仓，最后粮草断绝，士卒疲敝，只好仓皇撤退。
皇甫嵩这才指挥军队开始发起冲锋。
董卓又进言：“穷寇勿追，我们不能逼迫敌人太紧。”
皇甫嵩却不听他的，命令军队全力追击叛军，果然取得大胜，杀得敌人丢盔卸甲，斩首一万多级。
王国逃回去以后，遭到韩遂、马腾的责难，很快就被杀了。叛军的士气受到重大打击，高层也再一次洗牌。
洛阳那边听到前线捷报以后，欢欣鼓舞，皇甫嵩的声望进一步提高了。董卓却明显有受到排挤的感觉，因此怀恨在心。
经过这几年讨伐羌人的战争，董卓的势力进一步膨胀起来。他手里握着一支兵强马壮的嫡系部队，包含大量匈奴、羌胡等异族士兵，比纯粹的汉人军队更加凶悍。这支军队的存在，让朝廷心惊不已。
灵帝这时候才反应过来要夺董卓的兵权。他先颁下圣旨，“提拔”董卓为少府 （管理中央财政的机构） 的官员，让董卓交出军队，回洛阳任职。
董卓当然不答应，他回复说：“臣手下有大量羌兵、胡兵，他们听说臣要回洛阳，都流着泪拉住臣的马头，坚决不让臣走。这些胡儿豺狼心性，一旦翻脸，后果难料。臣也不敢违拗他们，只好留下来，先宽慰宽慰他们再说。”
灵帝无可奈何。过了一段时间，灵帝又发下命令，任命董卓为并州牧，让他把手下军队交给皇甫嵩，自己去并州赴任。
皇甫嵩讨伐黄巾以后，也只被任命为冀州牧而已，现在董卓被任命为并州牧，已经跟皇甫嵩平起平坐了。何况并州在凉州以东，也是抵抗胡人的第一线，并州牧是并州的最高长官，管辖着大量边防军，董卓到那边收编这些军队以后，依然有条件成长为割据一方的大军阀。
这已经是朝廷能做的最大让步了，灵帝希望这样诱人的条件可以打动董卓。
可是董卓还是不上当，他回复朝廷说：“臣掌管这支军队十年，跟他们感情太深了，实在不能跟他们分隔，请求皇上让臣带着他们去并州，为国家戍守边疆。”
不等灵帝回复，董卓就带着这支多族混杂的队伍开向并州，驻扎在河东地区，他也不去当什么并州牧，而是在那边等着朝廷出乱子，好去趁火打劫。
到这一步，董卓虽然没有公开造反，但已经完全脱离朝廷掌控了。
这时候唯一能辖制董卓的人只剩下了皇甫嵩。有人劝皇甫嵩趁董卓违抗圣旨、名不正言不顺的时候讨伐他，除掉这个祸害。
可惜皇甫嵩虽然忠于汉室，但也没什么志向。他本着“多一事不如少一事”的原则，不肯轻易行动，只是向朝廷上了一封不痛不痒的奏章，说明董卓的“罪行”。这事就这么过去了，也因此错过了除掉董卓的最后时机。
事实证明董卓的判断相当准确。他刚到河东不久，洛阳那边就传来一连串惊天动地的特大消息：灵帝驾崩，宦官与外戚的矛盾爆发，大将军何进召董卓进京平叛——东汉王朝彻底乱了！