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西汉中期，武帝派霍去病从匈奴手上夺下河西走廊，然后在那里设立了凉州刺史部。
凉州是连接大汉本土和西域的通道，又是压制匈奴的重要筹码，地位极其重要。但大汉王朝对凉州的统治一直充满坎坷，因为凉州是汉地向西域伸出的一处狭长地带，处在各民族政权的包围之下，离心力极强，极易受到冲击。
更大的问题在于，凉州把西南方的羌人和东北方的匈奴隔离开来了。对于羌人和匈奴来说，凉州的存在严重限制了他们的活动空间，抢占了他们的生存资源，所以他们竭尽全力冲击大汉王朝在凉州的统治。
整个东汉时期，朝廷都在忙着平定凉州地区的羌人叛乱，但效果很差。每次朝廷耗费巨大人力物力平叛以后，过不了几年，那边又反叛了。凉州羌乱因此成为东汉王朝衰败的助推力之一，而东汉国力的下降，又进一步鼓励了羌人的叛乱。
现在东汉受到黄巾之乱的打击，国力下降明显，果不其然，凉州羌人趁机又发动了叛乱。
叛乱刚发生的时候，凉州最西边的金城郡首当其冲，当地政府部门遭到叛军围攻。依照当时的形势，如果凉州政府及时发兵救援，战斗应该可以被控制在金城郡范围内。
可东汉王朝早已腐朽不堪，凉州政府内部各派势力钩心斗角，凉州刺史左昌听到金城郡危急的消息，竟然拒绝派人救援，导致金城郡整体沦陷，金城郡太守被杀，许多官员被叛军劫为人质。
这些人质里面有两个官员：边章、韩遂。两人在当地很有威望，叛军就强迫他们跟自己一起反叛，并且推举他们当自己的首领。两人在得不到外界救援的情况下，只好答应了。
这些地方官员的加入，迅速壮大了叛军势力，随后叛军以金城郡为后方基地，对凉州西部各个郡县发起攻击。
同一时期，东部的黄巾余部又对朝廷发起进攻。朝廷手忙脚乱，连续换了几个凉州刺史，始终没能把凉州各地兵力组织起来。凉州各地政府因此缺乏统一调度，各自为战，在叛军冲击下迅速崩溃，导致凉州西部在极短的时间内便脱离了朝廷掌控。
到公元185年初，叛军已经达到数万人。在边章、韩遂的带领下，叛军翻过陇山，进入关中，对长安附近展开扫荡，直接威胁到了汉家园陵。凉州的局部叛乱因此演变成了威胁江山社稷的大规模军事入侵。
这时候朱儁正在宛城跟黄巾余部对决，朝廷紧急把在冀州的皇甫嵩召回京城，让他带着董卓去保卫长安。
皇甫嵩是当前的大汉第一名将，具备讨伐黄巾军的丰富经验，可是来到关中以后，没过多久，他就被朝廷以“讨贼不力”的理由免职了。外界纷纷传言，他是因为得罪了张让等宦官，受到谗毁，才被免职的。
朝廷再派张温带上董卓去讨伐凉州叛军。
张温也是才干卓越的将领，他带领董卓等人在长安以西的美阳大败凉州叛军，并且一路追击，收复了大片疆土，一直把叛军赶回了他们的老巢金城郡。
这时候看来局面已经发生了重大转机，叛乱重新被压回了金城郡的范围，只要再拿下金城郡，叛乱就平息了。
不料东汉朝廷内部又开始斗起来。
当时张温的官衔是太尉，属于“三公” （指太尉、司徒、司空三个官衔）， 是朝廷里地位最高的官员之一。按照传统，“三公”应该在朝廷里辅佐皇帝。东汉开国以来，“三公”带兵在外面打仗还是头一回，这种局面看起来十分微妙。
公元186年底，灵帝把张温召回了洛阳，原因不明。
张温一走，凉州前线的局势迅速失控。
公元187年初，叛军发生内讧，韩遂杀掉边章以及羌人首领北宫伯玉、李文侯，完全接管了叛军的领导权。接着，他把叛军整合起来，开始反攻东部郡县。首先攻打的是陇西郡。
陇西郡太守迅速倒戈，跟韩遂联合到一起，导致陇西郡直接失守。
当前的凉州刺史是朝廷新派来的耿鄙，这家伙才能有限，志向却不小，竟然想代替中央政府去剿灭叛军。
他临时组织起凉州各个郡县的军队，自己亲自带领，开向陇西郡，去阻挡汹涌而来的叛军。
但他忽略了这一点——凉州当地军队跟朝廷派来的政府军有重大区别，他们对国家的忠诚度严重不够！
在当地军队看来，凉州叛军是他们的自家兄弟，东汉朝廷反倒是外人。
果然，这支临时拼凑的军队刚开进陇西郡，立即哗变。他们杀掉耿鄙和他的手下将领，在当地人王国的带领下，加入叛军，反过来向东攻打汉阳郡。
同时，耿鄙手下的将领马腾也反了，跟韩遂、王国联合起来，共同反攻朝廷军队，他们很快再次攻占凉州南部，杀回关中平原，四处劫掠。
张温拼尽全力收复的大片土地，又失守了。
朝廷惊慌失措，灵帝只好让张温当替罪羊，罢免了他的职位——尽管他半年前就被召回了洛阳，根本没有指挥前线军队。
但现在朝廷还能用谁呢？万般无奈之下，灵帝只好再度起用皇甫嵩，又让他去长安西边阻挡叛军。
皇甫嵩又带上董卓出发了。