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正当曹操即将拿下徐州的时候，后方却传来一个惊人的消息——兖州背叛曹操了！曹操只能紧急撤退，赶回兖州灭火。
谁也没想到，兖州叛乱的主角是吕布。
吕布逃出长安以后，带着一百多号人，首先去投奔袁术，被袁术收留下来 （当时袁术还在 南阳） 。
吕布手下的并州兵跟董卓的凉州兵类似，都有悍匪气息，到哪里都喜欢烧杀劫掠，到袁术这里仍然不老实，吕布也约束不住他们。
袁术看到他们这副德行，态度就变了，不想再收留他们。吕布待不下去，只好逃走，到附近的河内郡，投奔到并州老乡张杨手下。
张杨也是丁原的老部下，跟吕布是旧相识，现在他带兵驻扎在河内，名义上听命于李傕、郭汜控制的朝廷。
当时李傕、郭汜正在四处张贴榜文捉拿吕布，看到吕布来投奔，张杨的手下高兴坏了，都打起小算盘，准备捉住吕布去邀功。张杨却挺仗义，一直暗中保护着吕布。
对于张杨的一片苦心，吕布却不领情，反而怀疑他在图谋自己，于是又一次逃走，到冀州去投奔袁绍，又被袁绍收留了下来。
袁绍看中的是吕布的战斗力，当时袁绍正在冀州北部跟张燕的黑山军作战，便让吕布和他手下兄弟加入前线阵营。吕布他们果然骁勇，一连串战役下来，杀得张燕抱头鼠窜，立下了头功。
吕布以为自己一定会得到袁绍褒奖，回来以后，就请求袁绍给自己增加军队。哪料到袁绍看到他们如此英勇，怕自己辖制不住他们，又看到他们急着扩充军队，反而疑心起来。
吕布和他手下兄弟都是糙汉子，不管到哪里都咋咋呼呼的，不懂得收敛，所以总是不能摆脱被人排挤的命运。
吕布也明白了袁绍的心思，知道这里待不下去了，于是主动请求袁绍派他去驻守洛阳，袁绍同意了。
袁绍心眼之小跟他弟弟类似，他表面上让吕布走，私下却起了杀心。他派三十名士兵护送吕布，暗地里却吩咐这些士兵半夜去刺杀吕布。吕布发觉情况有异，让这些士兵驻扎在营帐外，自己趁着夜色溜走了。
到这一步，吕布已经极度窘迫，几乎无路可走了，只好厚着脸皮再去投奔老朋友张杨，于是他又一次去了河内郡。
在去河内郡的路上，吕布路过陈留郡，遇到陈留太守张邈。张邈对吕布无比仰慕，两人把酒言欢，谈得十分投机，发誓要终生结为好友。
辞别张邈以后，吕布去到河内，再次被张杨收留下来。
吕布不知道，张邈对他那么客气，是因为正在谋划一次叛乱。
前两年，在陈宫的游说下，兖州官员们把曹操迎过来，让曹操当了兖州的主人。
然而兖州内部的局面却没那么简单，兖州本地的一些豪门对曹操这个外人并不服气。
双方具体的矛盾，史书上没有记载，但可以想象，他们私下一定经历过许多剑拔弩张的斗争。
张邈就是兖州豪门的代表之一。表面上，他跟曹操是极好的朋友。
当初十三路诸侯讨董卓的时候，张邈也是诸侯之一，归属曹操统领。有一次，他得罪了袁绍，袁绍让曹操杀掉他，曹操直接拒绝说：“孟卓 （张邈的字） 是我们的朋友，我们怎么能容不下他呢？现在天下未定，不宜自相残杀。”
曹操出征外地之前，对家人说：“我如果回不来，你们就去依靠孟卓。”后来曹操平安归来，张邈来迎接，两人手拉着手，相对垂泪。
张邈跟曹操的关系就达到了这种程度。
但张邈私下对曹操并不忠心，反而想把曹操赶出兖州。 （史书对曹操做了大量美化，似乎别人跟曹操的矛盾都是别人的错，这点不能 全信。）
另一个对曹操怀有异心的人是陈宫。
陈宫是帮助曹操拿下兖州的头号功臣，随后他却生了异心。具体的原因，史书也没有明说。
公元194年，曹操带兵征讨徐州，陈宫和张邈驻守兖州后方。
曹操没有对陈宫等人做太多防备，这让陈宫看到了机会，就教唆张邈道：“如今天下纷争，群雄并起，您掌握着兖州这样一块黄金地带，手握重兵，为什么还要听命于人呢？何不干一番大事业？吕布是当世豪杰，我们可以把他找来，一同控制兖州。”
这话跟张邈的想法不谋而合。于是张邈、陈宫、张邈的弟弟张超、曹操手下的从事中郎许汜、王楷共同做主，派人去河内郡把吕布请到了兖州来，奉为兖州牧，取代了曹操的位置。
张邈的想法好理解，群雄逐鹿的时代，谁不想当一方豪杰？但对于吕布来说，跟这些人合谋叛乱，是一记严重的昏招！
吕布之前已经把袁绍、袁术、李傕等人都得罪了，现在又公然侵占曹操的老巢，等于把天下各大势力都得罪了一遍，这是极不明智的！从此以后，吕布要么自己夺得天下，要么被各路豪杰排挤，再没有立足之地。
那么，吕布有能力夺得天下吗？实际上，就连兖州都不在他控制之下。兖州豪门既然想踢开曹操这个外来的主人，自己当家做主，又怎么可能让吕布这个外人来领导自己呢？所以吕布这个“兖州牧”，从一开始就是非常尴尬的，本质上就是张邈等人画了一个大饼，诱骗他替自己冲锋陷阵而已。
吕布连这样不靠谱的邀请都答应，已经决定了他后来败亡的命运。
徐州前线，曹操听说后方失火，大惊失色，赶忙停止追杀陶谦、刘备等人，带着军队就冲回了兖州。