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·1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过
·2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订
·2006年8月27日中华人民共和国主席令第55号公布
·自2007年6月1日起施行
《合伙企业法》自1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。2006年8月27日第十届全国人大常委会第23次会议修订《合伙企业法》，修订后的《合伙企业法》于2007年6月1日起施行。
1.合伙人的范围。《合伙企业法》第2条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。本法第3条明确规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
2.合伙企业缴纳所得税。本法第6条明确规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
3.有限合伙企业。有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
4.特殊的普通合伙。为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，本法在普通合伙企业一章中以专节“特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定。
5.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。
第一条 【立法目的】 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 【调整范围】 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
注释 合伙企业
（1）定义。是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。
（2）设立主体范围。包括自然人、法人和其他组织。
（3）种类。分为普通合伙企业与有限合伙企业两种。
第三条 【不得成为普通合伙人的主体】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
注释 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；但可根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业债务以其出资额为限承担责任。
本条所称的国有独资公司，依照《公司法》的规定，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
本条所称的国有企业即全民所有制企业，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的非公司制形式的企业。
本条所称上市公司，依照《公司法》的规定，是指“其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。
本条所称的公益性的事业单位、社会团体，是指从事公益性活动的，不以营利为目的的组织。
链接 《公司法》第64、120条
第四条 【合伙协议】 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
注释 合伙协议
（1）定义。合伙协议又称合伙合同，是指由全体合伙人依法协商一致所订立的书面合同。
（2）成立要件。一是依法订立。这里所称的“法”应作宽泛理解，包括本法及其他有关法律、行政法规、行政规章等方面的规定。二是必须由全体合伙人协商一致。即必须是全体合伙人意思表示一致，缺少一个合伙人的意思表示合同不能成立。三是必须为书面形式。按照本章规定，申请设立合伙企业应当向合伙企业登记机关提交合伙协议书，如果不以书面形式订立，合伙企业的设立则无法完成。
第五条 【自愿、平等、公平、诚实信用原则】 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条 【所得税的缴纳】 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
链接 《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》；《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》
第七条 【合伙企业及其合伙人的义务】 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条 【合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护】 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条 【申请设立应提交的文件】 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
注释 合伙企业的经营范围，是指合伙企业从事经营活动的业务范围。合伙企业应当按照国家市场监督管理总局发布的经营范围目录，根据其主要行业或者经营特征自主选择一般经营项目和许可经营项目，申请办理经营范围登记。
链接 《市场主体登记管理条例》第8—11、16—18条；《市场主体登记管理条例实施细则》第6—17、25、28条
第十条 【登记程序】 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
链接 《市场主体登记管理条例》第19—22条；《市场主体登记管理条例实施细则》第18—19条
第十一条 【成立日期】 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
注释 合伙企业的成立
（1）成立日期。合伙企业成立日期为合伙企业的营业执照签发日期。营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。营业执照样式、电子营业执照标准由国务院市场监督管理部门统一制定。
（2）成立的法律后果。一是合伙企业的成立日期为从事合伙业务的起始日期。合伙人对外以合伙企业的名义从事合伙业务时，必须自领取营业执照之日起进行活动。否则，不能进行。二是企业成立后要履行相应的法律义务。比如，合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
第十二条 【设立分支机构】 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
第十三条 【变更登记】 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
链接 《合伙企业法》第95条；《市场主体登记管理条例》第24—29条；《市场主体登记管理条例实施细则》第31—36条
第十四条 【设立合伙企业应具备的条件】 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
注释 合伙企业设立条件如下：（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙人人数要求：两人以上；既可以是自然人，也可以是法人或其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。这里所称的自然人，应当包括具有中华人民共和国国籍的自然人和具有外国国籍的自然人以及无国籍的自然人。但是，具有外国国籍的自然人以及无国籍的自然人，参与设立合伙企业应当符合《合伙企业法》附则的要求，即应当符合国务院有关管理办法的规定。
（2）有书面合伙协议。具体包括三层含义：一是必须有合伙协议。合伙协议依法由“全体合伙人”协商“一致”。二是合伙协议必须是由两个或者两个以上的自然人、法人和其他组织之间签订的，以各自提供货币、实物、知识产权、土地使用权或者劳务等出资并依法经营等为内容的一种合同。三是合伙协议必须为书面形式。
（3）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。本法对出资的缴付方式作了较为灵活的规定，合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资，但“认缴”必须在合伙协议中有所体现，不能随意进行。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称必须遵守下列规定：一是名称须登记注册。二是名称必须符合法定要求。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中采取有限责任合伙形式的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。在合伙企业名称中不能仅仅标有“有限”或者“有限责任”字样，如果仅仅标有“有限”或者“有限责任”字样则和公司没有区别，会引起不必要的混乱。所以，名称中必须有“合伙”二字。
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
链接 《合伙企业法》第3—5、15条；《公司法》第8条
第十五条 【名称】 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
第十六条 【出资方式】 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
链接 《合伙企业法》第64条；《公司法》第27、82条
第十七条 【出资义务的履行】 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第十八条 【合伙协议的内容】 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
第十九条 【合伙协议生效、效力和修改、补充】 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第二十条 【合伙企业财产构成】 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第二十一条 【在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业财产】 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
第二十二条 【转让合伙企业中的财产份额】 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
注释 合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。合伙人财产份额的转让方式包括外部转让和内部转让两种。
外部转让
（1）定义。所谓合伙人财产份额的外部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。
（2）转让规则。原则上，须经其他合伙人一致同意；但是，如果合伙协议有另外的约定，即合伙协议约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不需经过其他合伙人一致同意，则应执行合伙协议的约定。
内部转让
（1）定义。合伙人财产份额的内部转让，是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。
（2）转让规则。只需要通知其他合伙人，而不需要经其他合伙人一致同意，即可产生法律效力。
链接 《合伙企业法》第73条；《公司法》第71、137—141条
第二十三条 【优先购买权】 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
注释 优先购买权是指合伙人转让其财产份额时，在多数人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可先于其他非合伙人购买的权利。
第二十四条 【受让人成为合伙人】 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第二十五条 【以合伙企业财产份额出质】 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第二十六条 【合伙事务的执行】 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
注释 所谓“合伙事务”，既包括合伙企业内部入伙与退伙、转让与继承、解散与清算、处分合伙企业财产、改变合伙企业名称、延长合伙企业经营期限等行为，也包括合伙企业日常例行的业务经营活动，如与第三人签订合同、制定经营计划、选择进货渠道、规定商品和服务价格等。
根据本条的规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，赋予了合伙人在合伙企业中平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权，对合伙人的权利予以法律保护。这里需要注意，行为的决定与决定的执行是有区别的。合伙事务执行，须由全体合伙人共同决定，但对经全体合伙人共同决定事务的执行，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
第二十七条 【不执行合伙事务的合伙人的监督权】 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第二十八条 【执行事务合伙人的报告义务、权利义务承担及合伙人查阅财务资料权】 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第二十九条 【提出异议权和撤销委托权】 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条 【合伙企业有关事项的表决办法】 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第三十一条 【须经全体合伙人一致同意的事项】 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第三十二条 【竞业禁止和限制合伙人同本合伙企业交易】 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第三十三条 【利润分配和亏损分担】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
注释 合伙企业的损益分配
合伙企业的损益分配首先应当按照合伙协议的约定办理，本法也是将利润分配和亏损分担方式作为合伙协议应当载明事项的；如果合伙协议未约定或者约定不明确的，则由合伙人协商决定；如果协商不成的，再由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；如果无法确定出资比例的，最后由合伙人平均分配、分担，即无论出资多少、贡献大小，一律按合伙人数平均分配利润和分担亏损。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。否则，合伙协议是无效的。
第三十四条 【增加或减少对合伙企业的出资】 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第三十五条 【经营管理人员】 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十六条 【财务、会计制度】 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
第三十七条 【保护善意第三人】 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
第三十八条 【合伙企业对其债务先以其全部财产进行清偿】 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
注释 合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。所谓“应先以其全部财产进行清偿”，是指合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即在合伙企业拥有自己的财产时，合伙企业的债权人应先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接求偿。
链接 《个人独资企业法》第18条
第三十九条 【无限连带责任】 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
注释 合伙人的无限责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限，而是必须以其自有财产来清偿合伙企业的债务。
合伙人的连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负的债务可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得拒绝。但是该合伙人在承担了合伙企业全部债务后，有权向其他合伙人追偿，其他合伙人对已经履行了合伙企业全部债务的合伙人，承担按份之债，即按自己应当承担的份额履行债务。
第四十条 【追偿权】 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
第四十一条 【相关债权人抵销权和代位权的限制】 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
第四十二条 【以合伙企业中的财产份额偿还债务】 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
链接 《合伙企业法》第51条
第四十三条 【入伙】 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条 【新合伙人的权利、责任】 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十五条 【约定合伙期限的退伙】 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
注释 退伙
退伙，是指合伙人身份归于消灭的法律事实。退伙的原因，可以是基于合伙人的意思表示，也可以基于与合伙人本人意志无关的事件。
退伙的效力
对退伙者本人而言，退伙使其合伙人身份归于消灭，失去共有人的资格；对合伙企业财产而言，退伙将导致部分出资的返还、盈余部分的分配或亏损的分担；对其他合伙人而言，退伙涉及合伙企业是否继续存在及是否要求退伙人承担赔偿责任的问题；对合伙企业的债权人而言，一人退伙即意味着减少了一个债务担保人和一份担保财产。
退伙的种类
退伙分为协议退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙。
声明退伙
本条规定的为声明退伙，也称为自愿退伙，是指基于合伙人的自愿而退伙，一般须有正当理由。否则，就是违规退伙，属于违约行为，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第四十六条 【未约定合伙期限的退伙】 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条 【违规退伙的法律责任】 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条 【当然退伙】 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第四十九条 【除名退伙】 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十条 【合伙人死亡时财产份额的继承】 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
注释 合伙企业的合伙人死亡时，其合法继承人的财产继承权如果涉及合伙人在合伙企业中的财产份额，也并不当然因继承权而成为合伙人，而要经过一定的程序才能取得合伙人资格。合伙人的继承人取得合伙人的资格需要满足以下条件：（1）继承人必须对死亡的合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法的继承权；（2）按照合伙协议的约定或者经过全体合伙人的同意；（3）死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格，从继承开始之日起获得。
第五十一条 【退伙结算】 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条 【退伙人财产份额的退还办法】 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十三条 【退伙人对退伙前企业债务的责任】 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
注释 退伙人责任的承担仅限于合伙企业的债务。这里所说的“合伙企业的债务”，是指合伙企业存续期间，因对第三人的行为所产生的相关债务，如侵权之债、合同之债等。
退伙人仅对其退伙前已发生的合伙企业债务承担责任。这里的退伙前是指退伙生效日之前。
退伙人与其他合伙人共同对退伙人退伙前已经发生的债务承担无限连带责任。
第五十四条 【退伙时分担亏损】 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
第五十五条 【特殊普通合伙企业的设立】 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
注释 专业服务机构，主要包括会计师事务所、评估师事务所、律师事务所、建筑师事务所等。非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。
第五十六条 【名称】 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
第五十七条 【责任形式】 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
第五十八条 【合伙人过错的赔偿责任】 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
第五十九条 【执业风险基金和职业保险】 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
第六十条 【有限合伙企业的法律适用】 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条 【合伙人人数以及要求】 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条 【名称】 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条 【合伙协议内容】 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
注释 有限合伙人与普通合伙人可以相互转变，但是必须保证转换后的合伙企业有普通合伙人。有限合伙人与普通合伙人的转变程序可以在合伙协议中作出具体的规定。如果合伙协议没有特别约定时，有限合伙人与普通合伙人相互转变，应当经全体合伙人一致同意。
链接 《合伙企业法》第61、75条
第六十四条 【出资方式】 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
链接 《合伙企业法》第16条；《公司法》第27、82条
第六十五条 【出资义务的履行】 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条 【登记事项】 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条 【合伙事务执行】 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条 【合伙事务执行禁止】 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
案例 世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案 （《最高人民法院公报》2016年第12期）
裁判规则： 有限合伙企业中，如果执行事务合伙人怠于行使诉讼权利时，不执行合伙事务的有限合伙人可以为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
第六十九条 【利润分配】 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
注释 普通合伙在任何情况下，都不得将全部利润分配给部分合伙人；而有限合伙在合伙协议有约定的情况下，可以将全部利润分配给部分合伙人。
链接 《合伙企业法》第33条
第七十条 【有限合伙人与本有限合伙企业交易】 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
注释 普通合伙人不得与本合伙企业进行自我交易；而有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易，除非合伙协议中约定不允许。
第七十一条 【有限合伙人经营与本有限合伙企业相竞争业务】 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条 【有限合伙人财产份额的出质】 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条 【有限合伙人财产份额对外转让】 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条 【有限合伙人以合伙企业中的财产份额偿还债务】 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条 【合伙人结构变化时的处理】 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条 【表见代理及无权代理】 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条 【新入伙有限合伙人的责任】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条 【有限合伙人当然退伙】 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
注释 有限合伙人出现下列情形时当然退伙：一是作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡；二是作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；三是法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；四是合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第七十九条 【有限合伙人丧失民事行为能力时不得被退伙】 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条 【有限合伙人死亡或者终止时的资格继受】 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条 【有限合伙人退伙后的责任承担】 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第八十二条 【合伙人类型转变】 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第八十三条 【有限合伙人转变为普通合伙人的债务承担】 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八十四条 【普通合伙人转变为有限合伙人的债务承担】 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第八十五条 【解散的情形】 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第八十六条 【清算】 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
注释 合伙企业的清算主要包括以下内容：（1）确定清算人。具体分为三种情形：一是由全体合伙人担任清算人。二是由合伙人指定或者委托清算人。三是由人民法院指定清算人。（2）清算人依法执行相关事务。（3）通知债权人。（4）依法定顺序清偿债务。（5）清算结束申请注销登记。（6）注销登记后合伙人依法承担责任。
链接 《公司法》第184条
第八十七条 【清算人在清算期间所执行的事务】 清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第八十八条 【债权申报】 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第八十九条 【清偿顺序】 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
注释 （1）首先用于支付合伙企业的清算费用。
清算费用包括：一是管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等；二是处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等；三是清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。
（2）支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；所欠税款。这种清偿顺序是法定的，任何人不得违反，否则，清偿无效。这里所称的法定补偿金，是指依照法律、行政法规、规章等的规定应当补偿给职工的有关费用。
（3）依法清偿后仍有剩余时，对此剩余财产进行分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第九十条 【注销】 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第九十一条 【注销后原普通合伙人的责任】 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第九十二条 【破产】 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第九十三条 【骗取企业登记的法律责任】 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
第九十四条 【名称中未标明法定字样的法律责任】 违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
第九十五条 【未领取营业执照，擅自从事合伙业务及未依法办理变更登记的法律责任】 违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第九十六条 【侵占合伙企业财产的法律责任】 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十七条 【擅自处理合伙事务的法律责任】 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十八条 【擅自执行合伙事务的法律责任】 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第九十九条 【违反竞业禁止或与本合伙企业进行交易的规定的法律责任】 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百条 【未依法报送清算报告的法律责任】 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第一百零一条 【清算人执行清算事务时牟取非法收入或侵占合伙企业财产的法律责任】 清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一百零二条 【清算人违法隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配财产的法律责任】 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
第一百零三条 【合伙人违反合伙协议的法律责任及争议解决方式】 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第一百零四条 【行政管理机关工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的法律责任】 有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
第一百零五条 【刑事责任】 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百零六条 【民事赔偿责任和罚款、罚金的承担顺序】 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
第一百零七条 【非企业专业服务机构采取合伙制的法律适用】 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
第一百零八条 【外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法的制定】 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
第一百零九条 【实施日期】 本法自2007年6月1日起施行。