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对于杜充放弃开封的举动，高宗非但不加责罚，还以他“勤王”有功，升任右相，命他负责长江防务。
建炎三年（1129）秋，金军兵分多路向南进犯，直捣临安。杜充深居简出不做准备，直到听说金军渡江的消息才匆匆应战，但稍做抵抗便又弃城逃跑，后来索性降了金。建康遂告失陷，宋军纷纷溃败。
金兀术占领建康府后，亲率主力追赶高宗。高宗沿着浙东运河，经杭州、越州、明州，一路逃亡，最后索性逃到了海上，在船上漂了四个多月。晕船加上提心吊胆，每天吃不下睡不稳，不过后来吐啊吐的就习惯了，差点做了渔民。
因为赶上正月十五上元节，高宗兴致来时，还命人把火油灌到橘子皮里，做了千百盏小橘灯置于水面，“数万点火珠，荧荧出没沧溟间”，场景相当浪漫。
荣州刺史曲端有诗：“不向关中兴帝业，却来江上泛渔舟。”后来因与张浚不合，便以此句影射高宗而陷入文字狱，被折磨至死。
江西诗派“三宗”之一陈与义师法杜甫《春望》，写下《伤春》一诗：
庙堂无策可平戎，
坐使甘泉照夕烽。
初怪上都闻战马，
岂知穷海看飞龙。
孤臣霜发三千丈，
每岁烟花一万重。
稍喜长沙向延阁，
疲兵敢犯犬羊锋。
开篇写国中无人，朝臣白食俸禄，没有良策击退金兵入侵，竟使边塞的烽火照亮了甘泉行宫。
中间两联写皇帝逃跑，孤臣奋战：我正惊呼京城里竟然听到战马嘶鸣，哪知可怜的皇帝已到海上逃生；孤臣们忧虑国事愁白了头发，又适逢春天繁花吐艳，更叫人触景伤情。
尾联写幸喜长沙有个抗金的将领向子湮（字延图），竟敢率领疲弱之师，抵抗金兵凶兽般的锋芒！
全诗对南宋朝廷的龟缩无能给予了辛辣讽刺，并以皇帝和孤臣形成鲜明对比，对于权臣误国表达了深切的痛恨。
而岳飞，正是这样的乱世孤臣。
杜充弃城降金，岳飞一边脱离杜充部队，孤军奋战，一边集合散兵游勇，独自转战广德境中。虽然连战连捷，却缺衣少粮，将士忍饥。即使如此，岳飞也严明军纪，绝不扰民，“冻杀不拆屋，饿杀不打掳”。岳家军名声渐渐打响，所到之处，民众无不欢欣围观，“感慕至泣”。
建炎四年（1130）春，宜兴县令主动向岳飞发出邀请，说：“县中存粮，可供一万军士吃十年。”于是岳飞进驻宜兴，并在此收降了大量流军和被金军强征的北方伪军，队伍不断壮大。
在这种情况下，朝廷终于对岳家军重视起来，第一次下诏给岳飞，命他与镇江韩世忠配合，合击金军，收复建康。
这便是史上著名的“牛头山大捷”，可说是赵构一路被金军追得屁滚尿流之际得到的最好消息，一高兴连年号都改了，更元“绍兴”。
四月，岳飞归属御前右军都统制、浙西江东制置使张俊部下。
五月下旬，岳飞亲自押解战俘去越州，第一次觐见高宗。高宗对岳飞倒也很欣赏，一抬手就赏了个镇抚使兼泰州知州的位子。
官位倒也不低了，但是岳飞不想要，因为这是文官，根本不能发挥他的所长。他知道皇帝老儿并非用人不明，而是对武将缺乏信任，就干脆地捅破窗户纸说：我把老娘、妻子、儿女都留在朝廷做人质，你让我去打仗吧。朝廷兵力不足我可以自己召，保准一路攻克山东、河北，就连东京开封我都可以把它收回来。
这个奏折让高宗很尴尬。很多事可以心照不可言传，说破了就有点难看了。高宗只好给了岳飞兵权，但是给他的任务，却不是收复中原，北伐抗金，而是让他带兵镇压农民起义和山匪作乱。这可真是牛刀杀鸡，大材小用，岳飞极不耐烦却又无可奈何。
绍兴二年（1132）七月，岳飞率军屯驻江西洪州（今江西南昌），奉命“弹压强盗”，曾于游西山翠岩寺时题诗一首：
秋风江上驻王师，
暂向云山蹑翠微。
忠义必期清耳水，
功名直欲镇边圻。
山林啸聚何劳取，
沙漠群凶定破机。
行复三关迎二圣，
金酋席卷尽擒归。
此时北方战事如火如荼，岳飞却有闲暇游山玩水，当真是英雄无用武之地，心中郁闷难以言喻。
首联说自己驻军江上，闲游山水。蹑（niè），即登；翠微，青翠的山气，指青翠掩映的山峰。
颔联表明志向：我的心愿是镇守过陲，肃清河内，以此获得忠义功名。边圻（qí），就是边陲、边疆。
颈联用一个反对，说起眼前最郁闷的事情：可是朝廷却派我来镇压那些啸聚山林的土匪，他们不过是“蜂蚁之群，岂足为功”？那些从沙漠袭来的金人才是最可怕的家国大患啊。
尾联明志：我要复三关，迎二圣，灭金酋，擒贼首，扫清胡虏，复归故国，一雪靖康之耻！
迎还二圣的决心，在岳飞的多篇诗赋题记中都曾再三申明。
《鄂国金佗稡编》记载，岳飞于绍兴二年七月初七路过永州祁阳县大营驿，题记：“痛念二圣远狩沙漠，天下靡宁，誓竭忠孝……迎两宫还朝，宽天子宵旰之忧，此所志也。”
建炎四年（1130）四月十二日，又在宜兴金沙寺题壁云：“拥铁骑千余，长驱而往，然俟立奇功、殄丑虏，复三关，迎二圣，使宋朝再振，中国安强，他时过此，得勒金石，不胜快哉！”
其中最为慷慨感人的，自当属气势磅礴的《满江红》。
这一年，岳飞三十岁。
怒发冲冠，凭栏处、潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲、白了少年头，空悲切！ 靖康耻，犹未雪；臣子恨，何时灭。驾长车踏破、贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待从头、收拾旧山河，朝天阙。