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齐国用孙膑的计策，大败魏军。过了五年（公元前338年），秦孝公得病死了，太子即位，就是惠文王。他做太子的时候，因为反对新法，被商鞅定了罪，割去他的师傅公子虔的鼻子，又把另一个师傅公孙贾脸上刺了字。如今他当上了国君，公子虔和公孙贾他们就得了势了。这一帮人都是商鞅的冤家对头，以前的仇恨可得清算一下。秦惠文王就给商鞅加了个谋叛的罪名，把他杀了。
秦国杀了商鞅，可并没改变商鞅的法令。在战国七雄里边，最强盛的就数秦国。是联合起来抵抗秦国呢，还是联合秦国来保存自己，六国诸侯都不能不考虑这个问题，于是出现了“合纵”和“连横”两种主张。“连横”就是说，中原诸侯应当跟秦国亲善，造成东西联盟的局面。从地理上看，东西连成一条横线，所以叫“连横”。“合纵”就是说，中原诸侯应当联合起来一同抵抗西方的秦国，造成南北联盟的局面。从地理上看，南北合成一条直线，所以叫“合纵”（“纵”就是“直”或“竖”的意思）。就在这种时势下，出来了两个能说会道的政客，借着合纵连横的事儿，追名逐利，东游西说，闹得天下鸡犬不宁。
那个借着合纵出名的人叫苏秦。他是洛阳人，本来没有一定的主张，合纵也好，连横也好，他只打算仗着一张能说会道的嘴，弄到一官半职就行，不论哪个君王，只要给他官做，都可以做他的主子。他想先去见周天王，可是人家不给他在天王跟前推荐，他就改变了主意，上秦国去了。他见了秦惠文王就说连横怎么怎么好，秦国这样强大，正好一步一步去兼并六国。谁知道秦惠文王自从杀了商鞅之后，就不大喜欢外来的客人。他听完了苏秦的话，挺客气地回绝了他，说：“我的翅膀还没长得那么硬，哪儿能飞得高呐？先生的话挺有道理。可是我先得准备几年，等到翅膀硬了，再请教先生。”
苏秦碰了个软钉子，可并没死心，还想叫秦王用他。他费了好多工夫，写了一封长信，帮秦惠文王出主意，去并吞列国。他把这封长信献给秦惠文王。秦惠文王潦潦草草地看了看，就搁在一边。苏秦在秦国耐着性子等了一年多，家里带来的盘缠（chán）都花光了，身上的衣服也破旧了，眼瞧着再待下去，吃饭住店的钱也没有了，他只好回家去了。
苏秦回到家里，可还丢不下做官发财的念头。他独个儿琢磨着：“秦国不用我，还可以去找六国。我拿利害去打动六国的君王，难道他们就没有一个肯用我的？”苏秦一心想升官发财，就开始研究起兵法来了。有时候念书念累了，眼皮粘到一块儿怎么也睁不开。他气急了，骂自己没出息，拿起锥子在大腿上刺了一下（文言叫“刺股”），当时血都流出来了。这一下子，精神可来了，接着又念下去。据民间传说，苏秦因为有时候太累了，就扑在案头上打瞌睡，他自己生自己的气，还想办法不让自己打瞌睡。他拿根绳子一头吊在房梁上，一头吊住自己的头发。他脑袋一扑到案头上去，那根绳子就把他揪住，这么脑袋一顿，头发一揪，就把他揪醒了（文言叫“悬梁”；据记载，苏秦曾经“刺股”，“悬梁”是汉朝人的故事）。他这么悬梁刺股，苦苦地熬了一年多工夫，居然也读熟了姜太公的兵法，记熟了各国的地形、政治情况、军事力量。他还研究了诸侯的心理，将来当说客的时候好迎合他们，说动他们重用他。苏秦觉得自己做官的资本准备得差不多了，就跟他兄弟苏代、苏厉商量，说：“我的学业已经成功了。天下的富贵只要我一伸手就能拿到。要是你们能给我凑点盘缠，能让我周游列国，等到我出头了，我一定推荐你们。”他又把姜太公的兵法和中原列国的形势讲给他们听。他们被他说服了，就拿出钱来送他动身。
公元前334年，苏秦到了燕国，见了国君燕文公，对他说：“燕国在列国当中，虽说有两千里土地、几十万士兵、六百辆兵车、六千多骑兵，可要是跟西边的赵国、南边的齐国一比，就显出力量不够来了。近年来，赵国强大了，齐国强大了。可是强大的国家老打仗，弱小的燕国反倒太平无事。大王您知道这里头的缘故吗？”燕文公说：“不知道。”苏秦说：“燕国没受到秦国的侵略，是因为有赵国挡住秦国。秦国离燕国远，就是要来侵犯的话，必须路过赵国。因此，秦国绝不能越过赵国来打燕国。可是赵国要来打燕国，那就太容易了，早上发兵，下午就能到。大王不跟近邻的赵国交好，反倒把土地送给挺远的秦国，这种做法很不好。要是大王用我的计策，先去跟邻近的赵国订立盟约，然后再去联络中原诸侯一同抵抗秦国，这样，燕国才能够真正安稳。”燕文公很赞成苏秦的办法，就怕列国诸侯心不齐。苏秦说他愿意先去跟赵国商量。燕文公就供给他礼物、路费、车马和底下人，请他去跟赵国接头。
苏秦到了赵国，赵肃侯听到燕国有客人来，亲自去迎接。他对苏秦说：“贵客光临，有何指教？”苏秦说：“如今中原各国，最强盛的就是赵国，秦国最注目的也就是赵国。可是秦国不敢发兵来侵犯，还不是因为西南边有韩国和魏国挡住秦国吗？可有一样，韩国和魏国并没有高山大河可以防守，真要是秦国发大军去打韩国和魏国的话，这两国很难抵抗。如果韩国、魏国投降了秦国，赵国可就保不住了。我仔细研究了列国的地形和政治，中原列国的土地比秦国大五倍，列国的军队比秦国多十倍。要是赵、韩、魏、燕、齐、楚六国联合起来一同抵抗西方的秦国，还怕打不过它吗？为什么一个一个都断送自己的土地去奉承秦国呐？六国不联合起来，单独地向秦国割地求和，绝不是办法。要知道六国的土地有限，秦国的贪心不足。要是大王约会诸侯，结为兄弟，订立盟约，不论秦国侵犯哪一国，其余五国一同去帮它。这样，一个孤立的秦国还敢欺负联合起来的六国吗？我说咱们不如约会列国诸侯到洹水（又叫安阳河，从山西省流到河南省；洹huán）来开个大会，商量共同抗秦的大事。”赵肃侯听了苏秦合纵抗秦的计策，完全同意。他就拜苏秦为相国，把赵国的相印交给他，又给了他一百辆车马、一千斤金子（古时候铜也叫作金）、一百双玉璧、一千匹绸缎，叫他去约会各国诸侯。
苏秦当上了赵国的相国，乐得轻飘飘的，好像在云端里似的。他准备先到韩国和魏国去联络。他刚要动身的时候，赵肃侯召他入朝，说有要紧的事商议。苏秦连忙去见赵肃侯。赵肃侯对他说：“刚才边界上来了报告，说秦国进攻魏国，把魏国打败了，魏王向秦国求和，把河北的十座城割让给秦国了。万一秦国侵犯过来怎么办呐？”苏秦心里吓了一跳，他想：要是秦国军队到了赵国，赵国一定会像魏国一样割地求和，那他合纵的计策不就吹了吗？他做官发财的本钱不就完了吗？苏秦可没显出心慌的样子，他很镇静地说：“秦国的军队刚打了魏国，已经累了，一时不会打到这儿来的。万一来了，我也有退兵的办法。”赵肃侯说：“既是这样，你先别出去。要是秦国的兵马不过来，到那时候你再动身吧。”苏秦只好留下，请赵肃侯加紧准备，防御敌人。
苏秦回到相府里着实担心。末了，他想出个法子来：他要利用一个人，叫秦国不来攻打赵国。可是那个人也非常机灵，哪儿能让苏秦利用呐？苏秦必须使出很巧妙的高招儿来才行啊。