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三家分晋，兴起了魏、赵、韩三个诸侯国；田氏做了诸侯，姓姜的齐国变成了姓田的齐国。这四个国家都是新起来的诸侯国。这时候，有好些个小国都给大国兼并了。宋国和鲁国虽说没被兼并，可默默无闻的，自己也承认是弱国。越国自从勾践死了之后，慢慢地衰败了，它在南方的地位又给楚国夺了去。有实力的大国只剩下七个，就是齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，称为战国七雄。
齐威王朝见了天王之后，楚、魏、赵、韩、燕五国公推他为霸主。只有秦国在西方，中原诸侯还是把它当作戎族看待，没跟它来往。秦国在政治、经济、文化各方面也确实比中原诸侯国落后，又让新兴的魏国夺去了河西一大片地方。这种形势逼得秦国不得不从事改革了。
公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。秦孝公打算向中原伸展势力。他首先搜罗人才，就下了一道命令说：“不论是本国人还是外来的客人，谁要是能想办法叫秦国富强起来，就重用他，封给他土地和户口。”这么一来，不少有才干的人跑到秦国找出路去了。
秦孝公这道搜罗人才的命令，吸引了一个叫卫鞅（yāng）的卫国的贵族。他跑到秦国，托人引荐，得到了秦孝公的重用。卫鞅对秦孝公说：“一个国家要富，必须注重农业；要强，必须奖励将士；要把国家治好，必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷才有威信，改革也就容易了。”秦孝公完全同意，就叫他计划改革制度。
秦国的贵族和大臣们一听到秦孝公重用卫鞅，打算改革制度，要把农民和将士的地位提高，都起来反对，弄得秦孝公很为难。他完全赞成卫鞅的办法，但是反对的人这么多，自己刚即位，怕闹出乱子来，只好把改革制度的事暂时搁一搁再说。过了两年多，他越想越觉得改革制度对秦国有好处，自己的君位也坐稳了，就拜卫鞅为左庶长（秦国官职名；庶shù），对大臣们说：“从今天起，改革制度的事全由左庶长拿主意。谁违抗他，就是违抗我！”那些反对的人听了这道命令，脖子短了一截，不敢再说话了。
公元前359年（秦孝公三年），卫鞅起草了一个初步改革的法令，送给秦孝公看。秦孝公完全同意，叫他去发布告，让全国的人都依着新法令办事。卫鞅只怕老百姓不信任他，不把新法令当作一回事儿，就叫人在南门立了一根木头，出了一个命令：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他十两金子。”
一会儿工夫，南门口围上了一大堆人，大伙儿交头接耳，议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两金子？”有的说：“这大概是左庶长成心跟咱们开玩笑。”大伙儿瞧瞧木头，又瞧瞧别人，都想瞧瞧谁有这傻劲儿去上当。卫鞅听说净是瞧热闹的，没有一个肯扛的，他一下子就把赏金加成五倍，说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他五十两金子。”没想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，大伙儿对这根木头连碰都不敢碰，更别说扛了。
正在大伙儿疑神疑鬼的时候，忽然人群里钻出一个人来。他歪着脑袋打量打量那根木头有多沉，就说：“我扛得动，我扛去！”他真把木头扛起来就走。大伙儿闪开一条道儿，好像小孩儿们看耍猴儿似的嘻嘻哈哈跟在后头，一直跟到北门。卫鞅叫人传话，对他说：“你听从朝廷的命令，真是个奉公守法的好人。”当时就赏给他五十两黄澄澄的金子，一分也不少。瞧热闹的人一见他真得了赏，都愣了。他们都后悔刚才没扛，错过了机会。要是明天再有木头，傻蛋才不扛呐！这件新闻立刻传了开去，一下子全国都知道了。老百姓都说：“左庶长真是说到哪儿应到哪儿，他的命令就是命令。”
第二天，大伙儿又跑到城门口去看有没有木头。这回换了个新花样，木头没有了，在立木头的地方立着一个挺大的告示。他们都不认得字，看了也不懂，好在有个小官儿念给他们听。念出来的东西也有听得懂的，也有听不懂的，有的话觉得很好，有的话不怎么好。可是他们知道左庶长的命令就是命令，都得服从。新的法令一共三条：
一、实行保甲制度。每五家人家编为“一伍”，十家编为“一什”。一伍一什互相监督。一家有罪，其余九家应当告发。不告发的和罪人同样有罪，告发的和杀敌人同样有功。每个居民必须领取居民凭证，没有凭证的不能来往，不能住店。
二、奖励杀敌立功。官职的大小和爵位的高低，拿杀敌多少和立功大小作为标准。杀一个敌人记功一分，升一级。功劳大的地位高。田地、住宅、车马、奴婢、衣服等，随地位的高低分等级享受。没有在军事上立过功的人，就是有钱也不得铺张。贵族也得看打仗的功劳定爵位的高低。
三、奖励农业生产。老百姓多生产粮食和布帛（bó）的，免除官差；凡是为了做买卖和为了懒惰而贫穷的，连同妻子、儿女一概没入官府为奴婢。弟兄到了成年就应当分家，各立门户，各交各的人头税。不愿分家的，每个成人加倍付税。
新法令公布之后，秦国发生了极大的变化。首先没有军功的贵族领主失去了特权，他们即使有钱，也不过是个富户，在政治上没有地位。立军功的有赏，最高的赏是封侯。但是封了侯也只能在封地里征收租税，不能直接管理老百姓。这么一来，贵族领主制度的秦国，从此以后变成了地主制度的秦国了。这么巨大的变化不能不引起贵族领主的反对。秦孝公坚决地信任卫鞅，分别处罚了那些反对新法的大臣。
这么过了三年，老百姓开始认识到新办法真是好。生产增加了，生活也有所改善。老百姓最满意的是增加生产可以免除官差这一条。大家宁可多努力耕种和纺织，多生产粮食和布帛，谁也不愿意离开家庭、田园、妻子、儿女，被征发到远地去当差。将士们呐，因为提高了待遇，立了军功就能升级，谁都愿意做个勇敢的战士。
秦国自从卫鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量强大了，连着进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。公元前350年，原来算是头等强国的魏国不得不跟秦国讲和。秦孝公为了要进一步变法，也愿意让些步，和魏惠王开了个会议，订立了盟约，把河西大部分的地方和安邑退还给魏国。秦孝公用的是长线放远鹞（yào）的手段。魏惠王认为秦孝公心眼好，真够朋友，就不再担心秦国来侵犯了。
秦孝公看变法的初步计划得到了成功，他跟魏惠王订立盟约之后，就叫卫鞅实行更大规模的改革，最重要的有下列三项：
一、开辟阡陌（qiān mò）封疆。“阡陌”是供兵车来往的田间大路。春秋时代打仗多用兵车，到了战国时代，各国打仗都用步兵骑兵，很少用兵车了。因此，东方各国早已陆续把阡陌开成了田地。这会儿，秦国除了田间必要的走道以外，把宽阔的阡陌一概铲平，也种上庄稼。“封疆”是贵族领主作为划分疆界和防守用的土堆、荒地、树林、沟渠等。现在把这些土地也都开垦起来，作为耕种地。谁开垦的土地，归谁所有。田地可以自由买卖。
二、建立县一级的统治机构。除了领主贵族所占领的封邑以外，在没有建立县的地区，把市镇和乡村合并起来，组织成大县。每县设置一个县令，主管全县的事；县令还有助理，叫县丞。县令和县丞都由朝廷直接任命。这种由朝廷直接统治的地方机构，一共建立了四十一个。
三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城（在陕西省宝鸡市凤翔区，雍yōng）迁移到渭河北面的咸阳。
这第二步的大改革当然也有人反对。据说有一回，在一天之内就杀了七百多反对改革的人，渭河的水都变红了。没想到第四年，太子也犯了法，他居然也批评起新法来了。这真叫卫鞅为难。他对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不遵守，底下的人可就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应当替他受罚。”秦孝公叫卫鞅瞧着办去。卫鞅就把太子的两个老师都治了罪：公子虔割了鼻子，公孙贾（gǔ）脸上刺了字。这一来，其余的大臣更不敢批评新法了。
秦国土地广，人口不太多，邻近的“三晋”土地少，人口密。卫鞅就请秦孝公出了赏格，叫邻国的农民到秦国来种地，给他们田地和住房。秦国本地人必须服兵役，轮流应征，兵力还有富余。外来的人只要专力于耕种和纺织，完全免服兵役。原来秦国各地的尺有长有短，斗有大有小，斤有轻有重，卫鞅把全国的度（尺的长短）、量（斗的大小）、衡（斤的轻重）规定了一个标准。这样一统一，老百姓交税、纳租、做买卖，都方便多了。
秦国变法之后，仅仅十几年工夫，就变成了挺富强的国家。周朝的天王周显王打发使者去慰劳秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领）。中原诸侯一看秦国富强了，不能再把人家当作戎族看待，就都向秦国贺喜。那些有心要做霸主的诸侯眼见秦国用了一个卫鞅，变了法，就变成了强国，他们也学起秦国来，到各处去搜罗人才。
后来，秦孝公封卫鞅为侯，把商（在陕西省商洛市东南）于（在河南省淅川县西；淅xī）一带十五个城封给他，称他为商君。卫鞅就叫商鞅了。