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伊洛瓦底江防线不战而弃，使中国入缅军的右翼受到严重威胁，英缅一军团的溃败使得正在积极准备的平满纳会战计划只好放弃。第5军准备逐次向曼德勒山区撤退。
中国入缅军的右翼和背后出现了一百多公里的缺口，随时都可能受到日军的包抄。史迪威下令200师立即开往密铁拉，以填补这个空缺。
杜聿明不同意执行这项命令，因为据他掌控的情报，日本人还没有到达巧克柏当，而且新38师113团还在那一线监视日军。掩护英军撤退，他们也没有这方面的消息。200师从平满纳赶赴密铁拉，只能是长途劳师，甚至还会失去机动策应左右的主动权。入缅军总司令罗卓英几次严令督促，杜聿明只好赌气亲率200师远征密铁拉。但是杜聿明是留了一手的，他将598团郑庭笈部留下，因为在东线防守的第6军可能会出问题，但只要增派兵力固守棠吉、梅谋，就可以防止日军突破东线。
仁安羌不战而弃，不仅对中国军队右翼造成了严重的威胁，而且对中国军队的士气造成了严重的影响。中国军队指挥官心灵上对日军进攻的惧怕的阴影在日益扩大。西线战火纷飞，进攻异常激烈，东线则十分平静，这种可怕的平静后面却在孕育着一场更大规模的风暴。
当新38师驰援西线时，日军立即展开了对东线的进攻。日军很快从第6军手里攻占了雷列姆，国民党暂编55师遭到日军从正面、侧面和背后的攻击。第55师完全顶不住这种凌厉的攻势，士兵们扔掉枪支四处逃散，败兵像潮水般地住山上涌，日军的膏药旗在山野里四处翻飞，追杀着中国士兵。可是，在这个时候却没有援军赶去。
史迪威得知情报后脸气得发白，他立即命令93师火速增援。可是当93师的两个营赶到的时候，正遇上败退下来的55师官兵，这两个营干脆也掉过头去，和55师的败兵们一齐夺路而逃。
日本军人站在山岗上看见狼狈逃命的中国军队，禁不住欢呼跳跃起来，他们齐声唱起了日本军歌，在他们看来东线已经崩溃，去往腊戍的道路已经全部打开。
日军很快组织起一支有装甲车，卡车和骑兵的快速纵队，沿着去腊戍的柏油大道挺进。一路上几乎没有遇到什么抵抗。
梅里尔少校把这个严峻的情况报告给了史迪威，史迪威已经感到派200师去巧克柏当的命令没有多大的价值。
杜聿明星夜赶到密铁拉，在那里没有发现敌踪，又接到史迪威要200师赶往棠吉的命令，杜聿明气急败坏，窝着一肚子气，又急急忙忙率领200师马不停蹄地往回赶。
杜聿明知道第6军的防线一垮，东线的大门就向日军洞开了，这时我军主力还集结于平满纳，如不赶快占领棠吉，不但不能拒敌于平满纳地区之外，而且还会使日军长驱直入北缅，那样的后果就不堪设想了，这事怨谁？是不中用的第6军？还是刚愎自用的史迪威？杜聿明明白现在还不是追究责任的时候，重要的是要尽快赶在日本人之前占领棠吉。
史迪威面对东西两线的溃败，找杜聿明不在，找罗卓英也不在，一些重大的问题找不到人商议。
罗卓英此时已经到了梅谋。是林蔚打电话叫他去看一封蒋介石写给他们的信，蒋介石在信上对罗卓英有明确的指示，要求他在缅甸战场维持不下去时，要尽力保存部队实力，尽可能地把中国军队带回国去。罗卓英此时已经没有心思在缅甸继续打下去了，他根本无心应付当前的战局。
史迪威找不到罗卓英，也找不到杜聿明，留在平满纳一带的第5军新96师、新22师没有人指挥，第6军也没有人指挥。而日军正沿雷列姆北上并分兵西进攻占了棠吉，企图截断平满纳地区中国军队的退路，在这种危急的时刻，谁也不想再承担责任，他们都躲得远远的。
史迪威将军此时严峻得像是一座雕像，夕阳射进窗口逆光衬出了他刚毅的头部轮廓。他在深思，思索着从这种困境里解脱出来的办法。想再度发动进攻的可能性不大了，为了把这支中国军队尽可能地保全下来，或者撤回中国，或者退往印度，不久前，他已托马格鲁德向蒋介石提交了一份建议，说明中国军队万一被日军切断归路时，可以退往印度进行整训装备，蒋介石虽然不太情愿，但也表示可以采纳。史迪威感到在这种时候自己必须担当起独挽狂澜的责任。
史迪威要求入缅军参谋长杨业孔，立即命令甘丽初派出49师一个团增援南伦，在那里堵住企图继续沿雷列姆北上的日军。200师立即由巧克柏当返回，要竭尽全力从日军手里夺回棠吉，以堵住向西运动的日军，以赢得时间把集结在平满纳一带的中国军队转移出去。新22师立即开往漂贝、塔泽地区，新96师立即从支东干撤出，新38师113团重新回到巧克柏当，114团向东沙布防，以防止日军从右翼进攻。
史迪威亲自接通了200师的电话，对戴安澜命令：“你一定要从日本人手里把棠吉夺回来，否则我们会有全军覆灭的危险。”
电话里戴安澜沉默了。史迪威用请求的口气说道：“戴将军，夺回棠吉的任务我只有寄希望于你了。”
戴安澜坚定的声音在史迪威的耳边响起：“史迪威将军，你放心吧，我一定把棠吉夺回来。”
史迪威：“谢谢。请问杜军长在你那里吗？请他接一下电话。”
一会儿，电话里传来杜聿明的声音，他的声音已经嘶哑了，可是尽管这样，史迪威仍不想原谅他：“如果当初你听了我的话，也许不是今天这种情况。”
“如果不听你的话，把200师放在漂贝作机动使用，我们的处境可能会好得多，棠吉也会在我们的手里。你想在平满纳给日军挖一座坟墓，可现在这座坟墓刚好装我们自己了。你没有看见吗，日军已经三面包围了我们的部队，我们的北面很快就可能被日军关闭，到那时候。”
“住口！杜军长，我不想在电话上给你争辩是非，这不是时候，现在你首要的是必须把棠吉给我夺回来！”他说完就将电话用力压上了。
史迪威怒气冲冲地在屋子里转了几圈，抓起电话接通了曼德勒英军总司令部，找亚历山大通话。
接电话的是印缅第一军团的斯利姆将军，他告诉史迪威说亚历山大将军已去梅谋。
史迪威在电话里要求英军立即从西线增援中国军队，可是英国军队此时已经在准备越过伊洛瓦底江向印度撤退了，哪里愿意派军队增援。斯利姆将军在电话中说。
“我们这里也遭受到日军进攻的强大压力，我们没有军队可以抽出来支援你们，十分抱歉。”
“难道平满纳地区失守了，你们就能守得住曼德勒吗？”史迪威气愤地质问。
“史迪威将军，我们是不会去死守曼德勒的，要守也守不住，你们尽可能快地撤吧，据空中侦察报告，日军在东线的部队已经出现在腊戍以南了。”
“流氓，一伙见死不救的家伙！”史迪威摔下电话后，啐了一口唾沫，狠狠地骂道。他不觉满面汗水，他解开衣服，坐到了竹凉椅上。
他突然一跃而起，抓起桌上的手枪套子扎在腰间，他对梅里尔少校说：“立即给我备车，我要马上赶到梅谋去。”
史迪威赶到梅谋时，罗卓英已根据蒋介石的命令去了皎施，可是他一点也不知道军队目前的情况，怎么去指挥部队作战，尽管那里电话联络的情况较好，他也是瞎指挥，对改变这失败的战局也将无济于事。
史迪威与亚历山大在十分紧急的情况下举行了会谈，这时林蔚还留在梅谋，他也参加了会议。
亚历山大准备将整个缅甸的残局交给史迪威来收拾，他说：“我想，你是蒋介石的总参谋长，在缅甸战场上还是由你来统一指挥的好。”
“什么？当初为什么不交给我来指挥，如今搞成这个样子，想叫我来给你们擦屁股！”史迪威怒火顿时冒了上来，他拍着桌子站起来与亚历山大干起来。
亚历山大不动声色地说：“很对不起，我接到韦维尔元帅的命令，他让我在无力挽回局面的时候，尽快撤退到英帕尔，在那里组织一道钢铁防线，挡住日军的进攻。我们有更重要的保卫印度的责任。”
史迪威沉默了。
亚历山大继续说着：“目前已经是一个败局，为了减少不必要的损失，中英军队必须有计划，有秩序地撤退，否则那后果将是不堪设想的。”
林蔚小心翼翼地说：“委员长要求尽量把入缅部队安全无恙地撤回到中国去，为了接济这次撤退，我们已派出宋希濂所部李云鹏的36师和威葆裕的预备2师，在惠通桥东岸沿江布防，在腾冲怒江沿岸又加派了88师扼守，同时我们又派出第6军49师沿腊戍方向南下增援，以堵住日军北上。”
史迪威从失望中抬起头来，目光炯炯地说道：“不行，部队从东线撤退的困难较大，趁200师在棠吉阻击住日军的机会，我认为部队应由铁道线退往伊洛瓦底江以北，集结中国军队于密支那，利用山地与日军成相持状态。”
亚历山大用宽大的手掌在地图上标着伊洛瓦底江的地方切下来：“待军队撤过以后，我们就将阿瓦大桥炸掉，利用伊江的自然屏障阻击敌人，以赢得部队撤退的时间。”
“这个计划请立即电告蒋委员长。”史迪威对林蔚说道。