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司马池（公元979—1041年），字和中。其为人“方严重默，见于龆龀。志度渊远，人莫窥其际。读书研求精意，不喜肤末为文。根于正道，不为雕琢。而亿事度物，烛见冥远”。司马池少年丧父，父亲遗留下财产数千贯，他一毫不留，全部交给了叔父，以作家族公用。而自己则发愤读书，决心凭借自己的能力去博取功名，自立于社会之中。在快二十岁的时候，有人建议变更解盐的运输路线。他们认为从蒲坂（今山西永济市）横渡窦津，穿过大阳（今山西平陆县茅津），经底柱，此路线迂远而且险恶，建议开
山道，自闻喜（今山西闻喜县）翻山而至垣曲（今山西垣曲县），这可比旧线减省运费十之六七。大家都认为这个建议提得好。这时司马池没有随波逐流，经过深思熟虑，他提出了自己的看法，道出了自己的疑虑，他说：“解池盐流通到全国各地，运输是个大问题，前人未必不知道新线近便，他们舍近求远，恐怕是新线有严重的危害吧！”大家都不以为然。不久，山洪暴发，盐车、人、牛全被冲入河中。事实证明，司马池的分析是对的，考虑问题很周全，大家都由衷地佩服这位年轻人。
司马池是个孝子，咸平五年（公元1002年），司马池赴京应考。可是就在殿试前夕，母亲病故了。司马池的好友怕影响他的考试，将家书藏匿起来，谁知司马池那天莫名其妙地烦躁不安，整夜不能入睡，心想：“母亲平素多病，家中莫非有异常之事了？”第二天，司马池赴皇宫应试，一路上心事重重，至宫门处，徘徊不前，犹豫不决，他将心事告诉了好友，好友见此情状，不得不告诉他，但只是说他母亲有病，司马池一听，放声大哭，当即放弃考试赶回家乡。
景德二年（公元1005年），司马池进士及第，出任河南府永宁县（今河南洛宁县）主簿。司马池初任，廉洁自律，“齑盐不充，身常乘驴”，政绩斐然可观，“以勤俭爱民闻”。县令陈中孚是个势利小人，以为司马池是其副手，态度非常傲慢。有一次，司马池因公事去见他，他竟然以上司自居南面而坐，也不起身施礼。司马池走上前去将县令拉到主席上，自己则在客席上坐下，两人东西相对而坐，讨论公务，一点也不让步。司马池对这样的上司，“不阿意以随其曲，不求疵以彰其过”
，赢得了大家的尊重。
永宁任后，司马池相继出任睦州建德县（今浙江建德市）、益州郫县（今四川成都市郫都区）县尉。在郫县任上，发生了这样一件事：县城里忽然谣言四起，说是当地驻军将要发动兵变，又说境内少数民族已经暴动。谣言传开后，富室争着埋藏珍宝，逃至郊外山中。县城内一时人心浮动，惶惶不可终日。在这种情况下，知县闾邱梦阳借故到成都躲避，主簿也称病不出，司马池代理县政。时正值正月十五元宵节，司马池不顾县里大小官吏的阻挠，下令大开城门，让四乡农民进城观灯，尽情玩乐，欢度了三个通宵。结果，人心稳定，谣言不禁而止。大中祥符（公元1008—1016年）任满时，由于司马池的出色表现，他获得了包括益州路转运使薛田所撰在内的十三封推荐书，天禧时，司马池晋升为郑州（今河南郑州市）防御判官。不久，改任光州光山县（今河南光山县）知县。
在光山县任上，司马池又一次显示了他的才干。时宫中大兴土木建造宫观，向各州征调竹木。光州下令三日内完成限额。司马池认为光山不产大竹，须到湖北蕲（今湖北蕲春县蕲州镇西北）、黄（今湖北黄冈市）二州购买，三天之内无法运至。于是，与百姓重新约定日期，期限到不缴者处罚。由于问题处理得合情合理，结果光山县上缴竹木比哪一个县都早。时翰林学士盛度知光州，他对司马池非常赏识。任期未满，司马池就奉调入京，受到皇太子即后来的仁宗皇帝接见。约在天禧五年（公元1021年），司马池以秘书省著作佐郎出监寿州安丰县（今安徽寿县南、霍邱县东）酒税。不久，调任遂州小溪县（今四川遂宁市）知县。在任上，司马池“正版籍，均赋役”，为地方兴利除弊，以至几十年后小溪人还怀念他，保存着他的画像。遂州“田为山崖，难计顷亩”，司马池能受到百姓如此爱戴，亦可见其付出了多少精力，为百姓带来了多少实惠。任满还朝，司马池被知河南府（今河南洛阳市）刘烨聘为知司录参军事。在任一年有余，河南府通判一职空缺，又被推荐出任通判。才数日，司马池又被调入京城任群牧判官。
群牧司是负责国家马政的，责任重大，因而由主管国家军政事务的枢密使兼管。任群牧判官者卸任后，不是升任开封府、三司的推、判官，就是出任一路转运使或提点刑狱，是人人追逐竞争的要职。但是，司马池毫不动心，在朝廷三令五申、一再地敦促之下，才赴京就职。司马池出任群牧判官是枢密使曹利用听取公论后选拔任用的。当时曹的权势熏灼，天下人阿谀奉承都唯恐不及，而司马池“端悫自守，非公事未尝私造”
。不仅如此，司马池还敢犯颜直谏。有一次，曹利用委托司马池收缴大臣所欠马款，司马池说：“命令不能执行，是由于上级带头违犯。您所欠尚多，不先缴纳，如何催促他人？”利用惊讶地说：“经办人对我说已经缴纳了啊！”说完，立即命人将欠款缴足。其他人见此情势，在几天内也将欠款缴出。后来曹利用恃功骄傲，又得罪了宦官，被陷害而死。有十几人也因身为“曹党”获罪放逐，司马池因其与曹无私交而未受牵连，同僚称赞司马池有先见之明。司马池答道：“前在洛阳被召进京，以为是做御史，御史非我所乐为，故辞。如知曹公推举任群牧判官，辅佐他，我就立即赴任了。”对曹的失势，他表示痛惜，未说过一句曹的短处。曹利用出事后，其党羽怕受牵连治罪，不少人反戈一击，纷纷揭发曹利用。而这时司马池却“扬言于朝，称利用枉”。司马池做得光明正大，朝廷始终未予追究，士大夫益发佩服他行为处事的高尚。
刘太后的亲信宦官皇甫继明兼领估马司，自称买马有盈利，要求升官。这件事交给了群牧司核实，账查完后并未见盈利。自枢密使以下畏惧皇甫继明的权势，都想迎合他，只有司马池不同意，皇甫继明怀恨在心。不久，司马池被任命为开封府推官，但终因继明同党的阻挠，司马池被外放，改任知耀州（今陕西铜川市耀州区）。数年之中，又相继任利州（今四川广元市）路转运使、知凤翔府（今陕西宝鸡市凤翔区）等职。