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009 持票人因逾期付款丧失对前手追索权后,是否可基于基础法律关系向前手主张债权?

裁判要旨

持票人因逾期付款丧失对前手追索权,于票据被拒付后另行以基础法律关系对直接前手提起诉讼的,人民法院对持票人的诉讼请求不予支持,但持票人可基于票据法律关系对出票人和承兑人提出票据追索权之诉。

案情简介

一、江某钨合金公司与鑫某钢铁公司签订货物销售合同,约定江某钨合金公司向鑫某钢铁公司出售规格为FeW80-C钨铁合计100吨,并约定买方不按期支付货款的,违约方向对方偿付未按期付款的货款总值10%的违约金。

二、合同签订后,江某钨合金公司依约向鑫某钢铁公司交付了钨铁100吨,鑫某钢铁公司向江某钨合金公司提供电子商业承兑汇票用于支付上述货款。但其中有5笔承兑汇票(出票人宝某盛华商贸集团有限公司,收款人北京宝某国际经济技术合作有限公司,承兑人宝某石化集团财务有限公司)合计600万元,到期无法兑付,票据状态为“逾期提示付款待签收”。

三、之后,江某钨合金公司以鑫某钢铁公司为被告提起买卖合同纠纷之诉,请求法院判令鑫某钢铁公司向江某钨合金公司支付600万元的货款及60万元的违约金。

四、一审江西省赣州市赣县区人民法院认为,在汇票到期被拒付的情况下,持票人有权以买卖合同为请求权基础提起诉讼,要求直接前手清偿货款,并判决鑫某钢铁公司向江某钨合金公司支付货款600万元及逾期付款违约金60万元。二审江西省赣州市中级人民法院对一审判决予以维持。

五、鑫某钢铁公司不服生效判决,向江西省高级人民法院申请再审,其主张:鉴于票据状态显示逾期提示付款,江某钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统向鑫某钢铁公司退还票据,票据权利的享有者维持为江某钨合金公司。在此等情况下判决鑫某钢铁公司向江某钨合金公司清偿600万元货款,则江某钨合金公司构成重复受偿。因此,江某钨合金公司不能以买卖合同关系主张相应款项,只得以票据关系要求出票人和承兑人支付票据款。江西省高级人民法院认可了鑫某钢铁公司的前述主张,提审后最终撤销了一审和二审判决,并判决驳回了江某钨合金公司的全部诉讼请求。

律师评析

本案的争议焦点为,在汇票无法通过电子商业汇票系统退回直接前手的情况下,持票人是否有权以基础法律关系向直接前手主张相应债权。本案中,江西高院对此持有否定态度。法院承认在汇票被拒付后,持票人有权基于基础法律关系或票据法律关系提起诉讼,并获得清偿。但强调持票人以基础法律关系起诉并获得支持的前提系票据客观上能通过电子商业汇票系统退回直接前手,以保障直接前手可以继续向其他票据前手追索。

实践中,绝大多数法院并未简单因汇票无法退还直接前手而断然否认持票人基于基础法律关系享有的债权请求权。法院在判决直接前手应依据基础合同相关约定向持票人支付合同款的同时,还会确认直接前手在履行完毕判决项下的义务后,即成为票据权利人,依法享有再追索权(详见延伸阅读裁判观点一)。

我们认可延伸阅读的裁判观点一,但同时认为该等判决方式依然存在局限性。这是因为在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态,其本质是以司法判决的方式创设了新的电票规则,而电子商业汇票系统并不能识别和支持这种未记载在系统内的规则,导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致,造成该等票据实际上只能在电子商业汇票系统外循环、流转,脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管,势必会加大电票参与者的经营风险,将严重冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序,威胁票据金融市场安全,违背公序良俗,损害国家及社会公共利益。

我们认为,法院可以在判决支持持票人诉讼请求的同时,明确直接前手履行完毕判决项下义务后即成为票据权利人,并进一步要求上海票据交易所协助生效判决执行,将票据信息恢复至真实权利状态(协助将汇票退还至直接前手名下)。此等判决方式可以规避法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致的问题。

实务经验总结

1.票据到期被拒付,持票人享有两项权利:基于基础法律关系的债权请求权和基于票据法律关系的票据追索权,持票人可择一行使。

2.本文主文案例中,之所以票据客观上无法通过电子商业汇票系统退还至直接前手名下,是因为持票人存在逾期提示付款的情况。根据主文案例裁判观点,持票人因逾期提示付款,同时丧失了对前手的票据追索权和基于基础法律关系的债权请求权。

3.除了提示付款时间不符合法律规定可以导致“票据无法通过电子商业汇票系统退还直接前手”,持票人未在被拒付后6个月内向直接前手发起线上追索,以至于超过追索权权利时效的,也会出现票据无法退还直接前手的状况。鉴于此,我们建议持票人在被拒付后6个月内向全部票据前手发起线上追索(如能)。

相关法律规定

《中华人民共和国票据法》

第六十一条第一款 汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

裁判意见

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

本院再审认为,本案中江某钨合金公司和鑫某钢铁公司存在两种法律关系,一是买卖合同法律关系,二是票据债权债务法律关系。在本案所涉电子商业承兑汇票至今未能兑付的情况下,持票人江某钨合金公司享有两种请求权,即基于买卖合同法律关系的原因债权请求权和基于票据债权债务关系的票据追索请求权,江某钨合金公司有权择一选择票据权利或者原因债权提起诉讼。但因电子商业承兑汇票为有价证券权利凭证,故江某钨合金公司在以原因债权主张权利的同时,应当将原票据返还鑫某钢铁公司,以保障鑫某钢铁公司可以向前手及出票人、承兑人再行主张票据权利。然而,本案电子商业承兑汇票目前的票据状态为“逾期提示付款待签收”,江某钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统将案涉电子商业承兑汇票返还给鑫某钢铁公司。二审判决依据原因债权买卖合同关系判决鑫某钢铁公司继续支付600万元货款,但又未对5张电子商业承兑汇票进行处理,导致江某钨合金公司对货款和票据双重占有,鑫某钢铁公司给付了双倍的货款,却不能依法取得票据权利进行追索,明显不当,应予纠正。由于本案电子商业承兑汇票目前仍处于无法返还给鑫某钢铁公司的状态,为保障鑫某钢铁公司的票据追索权,本院对江某钨合金公司基于买卖合同法律关系要求鑫某钢铁公司支付案涉汇票对应的600万元款项并承担逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。江某钨合金公司可以依法行使其票据权利,另行向宝某石化集团财务有限公司、鑫某钢铁公司或其前手主张票据权利。

延伸阅读

裁判观点一:人民法院判令直接前手承担合同义务后,同时确认直接前手履行完毕本判决载明的义务后,成为票据权利人,依法享有再追索权。

案例1:江苏省无锡市中级人民法院,苏州市溢某金属制品有限公司(以下简称溢某公司)与无锡永某特种金属有限公司(以下简称永某公司)买卖合同纠纷二审民事判决书[(2020)苏02民终784号]认为:

本院认为,汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。本案中,永某公司是案涉10万元的电子承兑汇票持有人,而溢某公司曾经是该汇票的背书人,永某公司对溢某公司提起诉讼,合法有据,应予支持。溢某公司上诉认为其不是适格主体,无事实和法律依据,本院不予支持。

被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利。由于汇票已到期无法返还,溢某公司在清偿债务后,依法享有追偿权。

案例2:河南省平顶山市中级人民法院,中某六局集团有限公司建筑安装分公司(以下简称中某六局建筑安装公司)、河南省巨某实业有限公司(以下简称巨某公司)等票据追索权纠纷民事二审民事判决书[(2021)豫04民终3109号]认为:

一审法院认为,汇票到期后持票人通过票据交换系统向付款人提示付款的,应视同持票人提示付款,付款人必须在当日足额付款。电子银行承兑汇票票据状态长期处于处理中,应当视为拒绝付款。2020年12月15日,科某杰公司通过光某银行电子商业承兑汇票系统向承兑人鑫某公司提示付款,承兑人既不签收票据进行付款,也不进行拒付操作。2020年12月29日,科某杰公司再次向承兑人鑫某公司提示付款被拒付。以上情形则视为承兑人鑫某公司拒绝付款。本案中,2020年1月19日,巨某公司从久某公司合法取得案涉汇票,该汇票记载事项完备、背书连续,系有效票据。2020年6月29日,巨某公司又将上述汇票背书转让给科某杰公司。2021年1月,科某杰公司因案涉汇票到期被承兑人鑫某公司拒绝付款,故诉至新乡县人民法院,要求巨某公司支付货款200万元,巨某公司与科某杰公司达成了调解协议。2021年3月9日,巨某公司依据新乡县人民法院(2021)豫0721民初214号民事调解书向后手科某杰公司支付了票据款项200万元。该付款行为虽系履行买卖合同纠纷民事调解书的行为,但本质上亦属票据清偿行为。根据法律规定,持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利,可以向其他汇票债务人行使再追索权。虽然目前案涉电子商业承兑汇票科某杰公司无法退还给巨某公司,但是并非因巨某公司过错所导致。因此,巨某公司在清偿债务200万元后,与持票人享有同一权利。巨某公司有权向其前手及其他汇票债务人行使票据再追索权。即有权向鑫某公司、中某六局建筑安装公司、久某公司追索票据款及利息(利息自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算)。鑫某公司、中某六局建筑安装公司、久某公司依法应对巨某公司承担连带责任。

二审法院认可一审法院裁判观点,并对一审判决予以维持。

案例3:安徽省巢湖市人民法院(原巢湖市居巢区人民法院),巢湖市鸿某新型建材有限公司(以下简称鸿某建材公司)、江苏省苏某建设集团股份有限公司(以下简称苏某建设公司)买卖合同纠纷民事一审民事判决书[(2021)皖0181民初6642号]认为:

被告苏某建设公司背书给原告鸿某建材公司的××号汇票因承兑人账户余额不足被拒付,原告鸿某建材公司的相应货款未得到实现,故该汇票的票面金额1752811.89元不应计入已付货款,被告苏某建设公司仍应就该笔货款履行支付义务。因此,被告苏某建设公司未付货款为6453712.43元。但原告鸿某建材公司应将××号汇票的票据权利退还被告苏某建设公司,因客观上该汇票现处于无法退还被告苏某建设公司的状态,为保障被告苏某建设公司向其前手,也即该汇票出票人兼承兑人长春信某房地产开发有限公司的票据追索权,本院确认自被告苏某建设公司向原告鸿某建材公司履行完毕本判决确定的义务之日起,被告苏某建设公司成为该汇票的票据权利人。

裁判观点二:对于无法通过电子商业汇票系统退还至真实票据权利人的,人民法院在判决中要求上海票据交易所协助生效判决执行,将票据信息恢复至真实权利状态,即协助将汇票退还至真实权利人名下。

案例4:江西省高级人民法院,江西升某新材料有限公司(以下简称江西升某公司)、九某银行股份有限公司宜春分行(以下简称九某银行宜春分行)质押合同纠纷二审民事判决书[(2021)赣民终114号]认为:

九某银行宜春分行在主债务清偿完毕且质押期间届满后已无继续占有案涉票据的法律依据,九某银行宜春分行应继续履行退还义务,根据电票规则,案涉票据当前不能由九某银行宜春分行在电子商业汇票系统操作解押退还,造成案涉票据的实际权利状态与电子商业汇票系统记载的权利状态不符。在主债务清偿完毕且质押期间届满后,电子商业承兑汇票的退还实为单纯交付行为而非票据行为,不违反《票据法》第三十六条关于票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限不得背书转让的规定。在当前电票规则尚未修改的情况下,江西升某公司作为案涉票据的实际权利人可以诉请九某银行宜春分行继续履行返还案涉票据的义务并确认其为案涉票据的持票人,人民法院对其该项诉请应予支持。在取得生效裁判后,上海票据交易所负有协助执行的义务,有义务将票据信息恢复至真实权利状态,即将江西升某公司变更为持票人,江西升某公司有权以持票人的身份行使票据权利。此外,由于通过诉讼确认和通过生效裁判的执行来变更持票人的时间较长,若为了及时实现票据权利,江西升某公司也可以选择与九某银行宜春分行协商,由其委托九某银行宜春分行以持票人的身份对外行使票据权利并将获取的票据利益返还给江西升某公司,九某银行宜春分行依法负有协助配合的义务。 ivMg9z8f+sJiGGiIB5Y1bas4HGIr6jD9qexPBIsc08UM/nQ4hNuHK/28TxLHvEDC

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