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1.裁判书字号
云南省昆明市中级人民法院（2021）云01民终9543号民事判决书
2.案由：股东出资纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：供应链管理公司
被告（被上诉人）：刘某彬
供应链管理公司系于2019年6月6日成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，工商登记的股东为王某平，持股比例73%；曾某，持股比例15%；刘某彬，持股比例10%；李某忠，持股比例2%。供应链管理公司成立后，已实际缴纳注册资本300万元。公司章程约定：出资时间2039年4月30日；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司认缴出资额交付时间由全体股东约定。
供应链管理公司于2021年2月4日召开股东会，出席的股东为曾某、王某平，作出决议：各股东在2021年2月28日前按公司占股比例再完成注册资本实缴200万元（公司成立时已实缴300万元），如不能按期缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司收购其所持股份；对原章程第六条进行了修改，修改为公司认缴出资额交付时间由股东会根据公司经营情况进行约定，由代表三分之二以上表决权的股东通过等。会后股东王某平、曾某依决议内容向供应链管理公司进行了出资。供应链管理公司于2021年5月30日再次召开股东会，出席的股东为曾某、王某平，作出决议：股东王某平和股东曾某已按公司占股比例足额出资实缴，现最后要求另两位未出资实缴股东刘某彬、李某忠在2021年6月20日前按公司占股比例完成注册资本实缴200万元，如不能按时缴纳出资，则应把所持有股份全部转让给其他股东或由公司收购其持股份。故，供应链管理公司以刘某彬未按期足额出资为由诉至法院。
刘某彬是否应当向供应链管理公司提前出资20万元，即提前股东出资期限是否可以适用资本多数决规则。
云南省昆明市官渡区人民法院经审理认为：供应链管理公司所作的股东会决议中涉及修改股东出资期限事项的决议，要求股东提前出资。但我国实行公司资本认缴制，法律赋予股东出资期限利益，修改股东出资期限直接影响其他股东的根本切身利益，不能以资本多数决的方式以多数股东的意志变更之前全体股东之间形成的一致意思表示。本案中，不能排除大股东利用资本多数决原则实施差异化出资、侵害其余股东权利的可能性，且供应链管理公司也未提交因公司经营需要，存在加速股东出资的必要性、合理性的相应依据，故刘某彬无须履行提前缴纳出资20万元的义务，供应链管理公司的诉请无事实及法律依据。
云南省昆明市官渡区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，作出如下判决：
驳回原告供应链管理公司的全部诉讼请求。
供应链管理公司不服一审判决，提出上诉。云南省昆明市中级人民法院经审理认为：本案中供应链管理公司的公司章程载明各股东出资时间为2039年4月30日。2021年2月4日、2021年5月30日，供应链管理公司召开两次股东会，所作决议实质系将公司股东的出资期限提前，若不提前出资则其所持股份需转让给其他股东或由公司收购。提前股东出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，应由全体股东一致决定。理由如下：首先，我国实行公司资本认缴制，《中华人民共和国公司法》第二十八条赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。最后，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，而非公司经营管理事项。不可以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。综上，供应链管理公司两次股东会未经全体股东一致决定，以资本多数决规则决议将公司股东的出资期限提前，限制了刘某彬作为股东的出资期限利益。
云南省昆明市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
出资期限涉及公司各股东的期限利益，出资期限不能适用资本多数决规则予以提前。主要理由如下：
第一，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
第二，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。而提前股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
第三，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但须以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。
第四，我国现行立法对于加速认缴出资到期仅规定了两种情形，即公司破产和公司解散，具体法律规定为《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条。上述规定的立法目的是当债务人出现破产、解散情形后，加速股东出资义务到期，增强债务人的偿债能力，从而充分、平等地保护债权人的合法权益。如果在公司未进入破产、解散程序前，因某一债权人的利益而加速股东出资义务到期，既突破了公司法认缴制度的规定，也不利于对债务人的其他债权人的保护，上述规定的立法目的是当债务人出现破产、解散情形后，加速股东出资义务到期，增强债务人的偿债能力，从而充分、平等地保护债权人的合法权益。如果在公司未进入破产、解散程序前，因某一债权人的利益而加速股东出资义务到期，既突破了公司法认缴制度的规定，也不利于对债务人的其他债权人的保护。
综上，提前股东出资期限涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，应由全体股东一致决定。
编写人：云南省昆明市中级人民法院 张珩瑶