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自陈胜、吴广在大泽乡起义后，各地纷纷响应。当时，有一位在朝廷中为国君掌管上传下达的谒者，从东方回到咸阳，如实地汇报了各地民众反叛的消息。昏庸的秦二世听后却大发雷霆，将谒者押入狱中，没有把各地农民起义当回事，照旧日夜享乐。后来有人报告起义军已占领了陈郡，秦二世这才召集博士诸生询问对策，而不是召集文武大臣前来议事。二世对博士诸生们说：“楚地戍卒攻下蕲县，进入陈郡，诸位以为应采取何种对策？”
二世话音刚落，只见应召的博士诸生三十余人一齐向前说道：“人臣只许听命于天子，不许怀有异心；臣下怀有异心，即等于反叛，罪死无赦。愿陛下急速发兵捕灭盗贼。”
秦二世闻听后立即改变了脸色。此刻，善于察言观色的诸生叔孙通却独自站出来答对说：“诸生所言皆不对。现今天下合为一家，毁坏原有郡县的城墙工事，销毁兵器，向天下宣示不再用兵。况且明主在上，法令已颁布于下，使令人人依法奉职行事，四方辐辏于中央，怎会有敢于反叛的人？诸生所言的群盗，不过是一些鼠盗狗窃的小小蟊贼而已，何足挂齿。下令郡县守尉捉拿定罪就是了，有什么值得忧虑的！”
秦二世听了叔孙通的议论，顿时喜笑颜开地说：“讲得好。”在场的一些博士诸生，还有一些人未发表言论。二世令他们一一表态，有人说是造反，有人说是盗贼。于是，秦二世令御史查清每个诸生的言论，凡认为是造反的，一一交有关官员审理，以“非所宜言”罪论处；凡认为是盗贼的，一律不予过问。唯有发表令二世高兴言论的叔孙通，被赐给帛二十匹，衣服一套，并任命他为博士。
只知贪图享乐的秦二世，竟昏庸到闭眼不愿正视帝国大厦将倾的事实，结果是讲实话的获罪，说谎话者受奖。在这种情况下，有谁敢再向秦二世报告起义军步步西进的消息？
陈胜、吴广在秦二世元年七月于大泽乡起义，势力发展很快。八月末，由周文所率领的十万义军、千辆战车已抵达戏水，逼近秦都咸阳。此刻，秦二世才大为惊恐，乱了手脚。他立即召集群臣谋划，无可奈何地向群臣说：“形势既已如此，该怎么办是好？”群臣们各各恐慌得无言以对。这时，为秦帝国掌管山林、池泽之赋的少府章邯站了出来，振振有词地说道：“盗贼已至戏水，兵多势强，现在征发附近各县的兵力抵抗盗贼，已是来不及了。如今在骊山修墓的刑徒众多，请将他们一律赦免，发给他们兵器，令他们出击盗贼。”
在一片惊慌之中，有章邯出来为二世出谋划策，秦二世这才发布了大赦天下的命令，同时任命章邯统率被赦免的骊山刑徒和奴婢之子，全部开赴前线，向起义军发起攻击。
周文本不懂得军事，在西进途中并未遇到秦军的抵抗，滋长了他的轻敌思想，而所部人马又多是沿途招收的，未经受过军事训练和作战锻炼，缺乏各级指挥人员，其战斗力之低是可以想见的。因此，当章邯率领装备精良的秦军恶狠狠地扑来时，一触即溃。周文率余部退出函谷关。出关后，周文在曹阳（今河南灵宝县东）驻守二三个月。章邯率秦军追来，周文率军退至渑池，停留十余日。章邯率秦军出击，大破起义军，周文战败自刎而死，军队已失去战斗能力。
吴广围攻三川郡治所荥阳，郡守李由坚守城池，吴广久攻而不下。将军田臧等人谋划说：“周文的军队已经溃散，秦军早晚要抵达这里。我们围攻荥阳，久攻未下。秦大军到来后，我军必定大败。不如留下少量部队，足够围困荥阳，然后以全部精兵西迎秦军。如今假王吴广骄傲，不懂得兵家权谋，不可同他共事，不诛杀他，大事恐怕要败坏。”
于是，他们一同假传陈王的命令，杀死假王吴广，把吴广的头献给陈王。陈王见事情既已如此，不得不派使者赐田臧楚国令尹大印，任命他为上将。田臧派诸将李归等驻守在荥阳城外，自己率领精兵西迎秦军，交战于敖仓（今河南荥阳东北敖山上），田臧战死，军队溃散。章邯进军荥阳城下，攻击李归，李归战死，军队溃散。
阳城人邓说率军驻守于郯（今山东郯城县北），章邯另派将领击溃邓说守军，溃军逃回陈县。铚（zhì）人伍徐率军驻守于许（今河南许昌市东），被章邯率秦军击溃。溃军也逃回陈县，陈王诛杀邓说。
章邯在击溃伍徐所率义军后，挥兵东进，向“张楚”政权所在地陈县直扑而来，上柱国房君战死。章邯进兵攻击陈县西面张贺所率领的义军，陈胜亲自上阵督战，义军被击溃，张贺战死。
十二月，陈胜率部退至汝阴，又退至下城父（今安徽涡阳县东南的下城父集），陈胜的驾车人庄贾杀陈王而投降秦军。陈胜葬于砀。原陈王涓人将军吕臣率头裹青布的“苍头军”起兵于新阳（今安徽太和县西北），攻克陈县，杀死叛徒庄贾，又以陈县为楚都。
章邯自率领秦军于戏水大败周文、出关东向以来，陈胜所统领的各支起义军节节溃败而退，章邯屡屡得胜。陈县的陷落与陈胜之死，标志着首倡起义的陈胜及由他所直接统领的各支义军，基本上已被秦军消灭，章邯出关后的第一个战略目标已经实现。
陈胜这路义军是失败了，但响应陈胜起义的其他各路义军却方兴未艾。于是，章邯便把秦军的打击矛头，逐一地指向各路起义大军。
章邯在击溃陈胜统领的义军后，进兵出击魏王魏咎于临济（今河南封丘县东），魏王派周巿求救于齐、楚，齐、楚派项它、田巴率军随同周巿救魏。章邯夜出奇兵大败齐楚军于临济下，杀齐王及周巿，魏王魏咎自杀。
秦二世二年七月，秋，连降大雨，武信君项梁率兵进攻亢父，闻知齐田荣被章邯围困于东阿，便率兵救齐，于东阿大破章邯所率秦军，这是章邯出关以来的第一次惨败。项梁乘胜追击秦军，并多次催促齐兵与楚军一同西进作战，田荣不肯发兵助楚。项梁派沛公及项羽进攻城阳，攻克后屠城。沛公及项羽又西进在濮阳东击破秦军，秦军退守濮阳。沛公及项羽进攻定陶而未下，西进略地至雍丘，大破秦军，斩秦三川郡郡守李由。项梁发兵于东阿西进，抵达定陶，再次击破秦军。
项梁、沛公、项羽在同秦将章邯所率秦军作战中，取得了一连串的胜利。这些胜利，滋长了项梁的骄傲和轻敌思想。他不听从宋义的劝谏，在秦以倾国之兵补充章邯兵员的情况下，项梁仍是不设防备。章邯率大军攻击楚军，于定陶大破楚军，项梁战死。项羽、沛公、吕臣也率军撤至彭城一带驻守。
陈胜失败后，事实上由项梁所统率的楚军，兵员不下十万，有猛将数员，具有很强的战斗力，曾多次击破章邯所统率的秦军。然而，由于项梁的骄傲轻敌，导致了定陶惨败和项梁本人的阵亡。这对于楚军来说，是一个十分严重的挫折，章邯所率秦军的凶狠气焰再度嚣张起来。
章邯于定陶大败楚军，项梁战死，以为楚地的义军已不足忧虑，便渡过黄河，北上攻击赵地的义军。赵国的军队抵挡不住来势凶猛的秦军，被秦军打得大败。章邯率秦军抵达赵都邯郸，把那里的百姓都迁移到河内地区，平毁了那里的城墙和建筑物。这时，赵王赵歇、丞相张耳，都退入巨鹿城（今河北平乡县西南）内。章邯命令部将王离、涉间率大军将巨鹿层层包围。章邯率秦军驻扎在巨鹿南面的棘原（今河北平乡县南），筑起甬道（道路两旁设有防御工事），为秦军运送粮食。赵国将领陈余到北面收集了几万人的兵力，驻扎在巨鹿的北面，这就是所谓河北军。赵国在危机之中多次向楚、燕、齐等国求救，各国也陆续派出援兵。于是，在秦二世三年的前前后后，终于形成了自陈胜起义以来的第一次以秦军主力为一方、以赵国及各路义军主力（主要是赵军与楚军）为一方的对峙局面。巨鹿城下南北二军的对峙，分别集中了秦军与各路义军的主力，因而这种对峙所引发的一场战略决战，其胜负势必在极大的程度决定着双方生死存亡的命运。
