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相比“德国的曼彻斯特”——巴门这样的工业城市，不来梅就显得开放热闹了许多。第一次真正告别家庭，来到陌生的城市，与不同的人群相处，无论是体魄还是思想，恩格斯都获得了极大的提高。
不来梅是德国北部的一座海港城市，由帝国直辖，不受领主管理，这让它成为远近闻名的贸易交流城市。恩格斯的父亲选择让恩格斯来到这里，出于以下考虑。一方面，这里有他非常信任的朋友——亨利希·洛伊波尔德。他们拥有共同的信仰和相同的商业活动，能够帮助他监督恩格斯在不来梅的工作和生活。另一方面，洛伊波尔德的商行主要处理的是萨克森和西里西亚的亚麻制品出口美洲的业务，也承办咖啡和雪茄烟的进口业务。这与恩格斯父亲的商业规划不谋而合。老恩格斯希望在德国和英国分别建立一所独家企业，专职经营纺织业，成熟之后完全交给恩格斯。相比巴门的办事处来说，在不来梅这样的港口城市学习，恩格斯可以获得更多的信息，能够初步了解欧洲纺织工业的生产和销售情况。显然，恩格斯的父亲没有详细地为他的长子描述过他的事业版图是如何规划的，恩格斯也无法理解为何要在毕业前半年让他辍学。当时，他的同学和朋友如格雷培兄弟都已升入大学，恩格斯感到十分压抑。他认为，“家庭里旧习气还很严重，它不能同外来客人取得谅解，友好相处。因此，在这里当然要发生家庭的更新，必然要经历一个痛苦的过程，而我以为旧式家庭确实需要这样的过程”
。从这时起，恩格斯开始以自由的笔触在报刊上发表文章，揭开旧式传统虚伪的面纱。
然而，内心的压抑并不妨碍恩格斯享受他在不来梅的新生活。相比自怨自艾，恩格斯经常与巴门的家人、在外上学的同学和朋友通信，描述自己在不来梅的生活。他以诙谐又略带嘲讽的语调说起住处的偏僻、工作的枯燥和老板对萨克森领事们的恭敬。事实上，相比其他见习生，恩格斯在洛伊波尔德商行的工作还是很舒适的。虽然他不能大张旗鼓地在工作时间阅读文学作品，但当老板不在时，他还会假借誊写业务函件的名义给弟弟妹妹、同学和朋友们写信，有时心血来潮还在信的空白处画上漫画，现在保存下来的他寄给格雷培兄弟们的信件上多处都画有文学作品中的经典人物形象。虽然恩格斯像他父亲所描述的那样，性格里带有漫不经心的因子，但还是颇受洛伊波尔德老板的器重。相比其他见习生，这个会二十几种语言、知识渊博又热情开朗的小伙子具有明显的长处，在见习生涯开始不到八个星期，他开始抄写商行的来往函件。从最简单地熟悉贸易商品、包装货样箱子到而后能自如地对付发货簿和账单，可以说，恩格斯很称职地完成了他的见习生涯。1841年在结束不来梅的生活后，老恩格斯还专门带着他进行了长途旅行，实地调查了欧洲的丝织业和棉纺织业中心。显然，这是把他往接班人的方向上培养。
恩格斯在不来梅不仅学习了经商知识，还大大扩展了社交圈，广泛结识不来梅的各界人士，拓宽了眼界。他在不来梅的住处是当地一位名叫格奥尔格·哥特弗里德·特雷维腊努斯的牧师的家。他经常与牧师讨论宗教问题，和牧师家人结伴出游，节日还会互赠礼品，相处还算愉快。牧师家庭在不来梅与政治几乎隔绝，虽很保守，但也不勉强恩格斯参加圣经学会和主日学校这样的宗教场所活动。在这样的家庭居住，相比巴门少了很多束缚。
恩格斯偶尔也会感到孤独和寂寞，他曾写信给他的妹妹描述自己的房间周边的环境：“我房间的窗户面向一条巷子，那里常常闹鬼。如果我很晚还未上床睡觉，11点光景就听见巷子里开始闹腾起来了；猫叫狗吠，幽灵或大笑或哀号或敲打邻居的百叶窗。不过所有这一切都是很自然的事，因为巷子里住着一个点路灯工人，11点钟的时候还要出门巡查。”
颇有“客枕无眠，怎到天明”之感。刚到不来梅时，恩格斯只是18岁的少年，信件中多次表达了对家人和同学的思念。他常常让妹妹玛丽亚写信告诉他：“这8个星期我不在，胖子一定又讲了什么笑话，难道你就不能写信告诉我？我根本不可能知道的事情不是很多吗？”
他跟不来梅的庸人无法产生共鸣，感到“仿佛思想正从我的头脑中消失，仿佛我的生命正被夺去”
。
不过，恩格斯从来都不是一个悲观主义者。他自许为“傲慢不羁的大学生”，积极参与各项组织和活动，还发展了受益终身的兴趣爱好。夏季骑马，冬季滑冰，学习唱歌、跳舞，还参加辩论俱乐部、小胡子协会和演说协会。一开始恩格斯还苦恼办公室不允许读书，过了一段时间后，恩格斯在办公室支起了吊床，还能在老板不在的时候偷偷抽雪茄、喝啤酒，好不惬意。
恩格斯仿佛已经融入了不来梅的社交圈子，他的老板是萨克森王国驻不来梅领事和商务代办，经常带着恩格斯参加当地的酒会。恩格斯会呼朋唤友，喝得酩酊大醉，在与妹妹的通信中提到酒会上有趣的事，也会嘲讽老板对贵族们的阿谀奉承。从表面上看，恩格斯很适应当地的社交生活。但实际上，恩格斯从来没有认可，或者说喜欢过这种虚伪、庸俗的生活。此时，他的精神重点已经发生了初步的转移。在不来梅的前两年，恩格斯与好朋友格雷培兄弟经常讨论宗教问题，认为虔诚派对宗教的解释是陈词滥调，存在明显的矛盾。但后面，他发现他和他的朋友们“在这些争论中，我们彼此产生误解；当回答问题时，早已忘了自己原先说过的关键性的话；这样是不会有什么结果的。要彻底地探讨问题”
。
此时，恩格斯已经通过在报刊上发表文章与青年德意志的成员建立了联系，从一个文学爱好者变成参与者——巴门的城市诗人在施特劳斯的带领下，走上了通向黑格尔主义的道路。不过，这位巴门的城市诗人正式发表作品还是在来到不来梅之后。他的浪漫诗经常碰壁，直到1838年，他的诗歌《贝都英人》第一次匿名发表在《不来梅杂谈》上。不过，恩格斯在给格雷培兄弟的信上提到了这件事情，编辑把最后一节诗改动了，消解了诗歌所要表达的自由主义思想，这让他很生气。而后，他在不来梅的主要作品就比较集中发表在《德意志电讯》和《知识界晨报》上。《德意志电讯》创办者卡·谷兹科是青年德意志派的代表人物，吸引了一批持有自由主义观点的撰稿人，恩格斯就是其中之一。
恩格斯写的诗剧《科拉·迪·里恩齐》手稿
恩格斯化名弗里德里希·奥斯瓦尔德在《德意志电讯》上发表了不少关于文学评论和政治争论的文章，还有一些未署名文章。其中，未署名的描述自己家乡的批判性文章《伍珀河谷来信》，引起了很大的争论。通过这些文章，恩格斯逐渐走向青年德意志派了。他认为，“青年德意志的目标日益明确，这就是他们意识到的‘时代观念’。这些本世纪的观念（奎纳和蒙特就是这样说的）并不像人们诬蔑的那样，是某种蛊惑人心的或反基督教的东西；它们建筑在每个人的天赋人权之上，并且涉及现代关系中同这种权利相矛盾的一切事物。这些观念包括：首先是人民参与国家管理，也就是实行立宪制度；其次是犹太人的解放，取消一切宗教强制，取消一切门阀贵族，等等”
。《伍珀河谷来信》对虔诚主义压抑底层人民精神的批判、《德国民间故事书》对文学纵容伪善和贵族卑躬屈膝的批判以及《为德国〈贵族报〉做的追思弥撒》对等级制的嘲讽，以及他偷偷运送禁书到巴门的行动，表明此时的恩格斯的政治和社会倾向已经转移到自由主义上去了。
而后，恩格斯发现青年德意志派喜欢在无足轻重的问题上争论不休，各说各话，无法前进，也因此丧失了兴趣。1840年3月至5月，恩格斯创作的《现代文学生活》对青年德意志派代表人物进行了批判性的梳理，也澄清了自己的立场。他仍然十分推崇白尔尼，认为白尔尼是争取自由和权利的伟大战士，也很重视倾向自由主义和现实主义的伊默曼，说“我们还年轻，还富有火热的力量，就让我们去为自由而斗争吧”。这时候，恩格斯已经通过施特劳斯走向黑格尔，解决了他的宗教疑问，成为一名真正的无神论者。对宗教信仰的怀疑是恩格斯批判现实社会、走向自由民主主义的重要原因。虔诚派、青年德意志派始终无法解决《圣经》自身存在的矛盾，调和现实和宗教间的关系，而施特劳斯的《耶稣传》利用历史来理解基督教，将宗教回归到人类历史的发展长河中，去除了基督教的神圣性和至上性，这样，恩格斯迅速地与他批判已久的宗教信仰决裂，转向黑格尔哲学。恩格斯在另一份报刊《知识界晨报》上发表的文章就显得温和许多，没有多少政治性。
《不来梅通讯》系列文章生动展现了不来梅的剧场文化、港口文化和精神世界，对了解19世纪初期的德意志海港城市生活极有帮助。在这些文章中，恩格斯像一位通讯记者那样对不来梅发生的事件和情况进行报道，如乘坐“罗兰号”前往不来梅港，他详细而精确地描绘了不同社会阶层旅客的精神面貌和轮船环境，着重提到了甲板居住环境恶劣和空气不流通等问题。恩格斯不算是典型的“富二代”，对待社会问题，他从不置身事外，而是始终带有悲悯和激愤的心情，和广大贫苦阶层站在一起。值得一提的是，通过恩格斯描写不来梅的通讯文章，我们也能身临其境地感受到海港城市的风采：“从威悉河上望去，这个小镇非常迷人，河上帆樯林立，遥遥可见，一部分船已陈旧过时，一部分是当地新建造的。莱苏姆河就在这里注入威悉河，丘陵起伏的两岸同样十分‘美妙’，就像一位来自费格萨克近郊格龙村的教师以名誉向我担保的那样，看上去甚至富有浪漫色彩。”
但恩格斯在这里始终没有找到志同道合的朋友，对他来说，工作和生活都是一如既往地乏味。
1840年恩格斯所作的不来梅港速写
不过，不来梅的工作和生活还是让恩格斯成长了不少。1841年1月，恩格斯在《德意志电讯》上发表了《恩斯特·莫里茨·阿恩特》一文，一方面赞扬德国作家阿恩特的爱国之心，肯定他对青年人的激励作用。但另一方面，他又尖锐地批判了阿恩特提出的建立基督教国家的观点，认为阿恩特所期望建立的“有机国家”把国家的公民区分为贵族、市民和农民以及与之有关的一切人，用一些美丽的辞藻掩盖住背后的压迫和旧制度。恩格斯提出了自己的政治见解，要求建立一个伟大的、统一的、平权的公民国家，废除等级、行会、长子继承权以及其他一切特权。此时，他已完全站在了青年黑格尔派这边，认为“我们时代的任务就在于完成黑格尔思想和白尔尼思想的相互渗透。在青年黑格尔派中已经有不少白尔尼的思想，所以白尔尼可以在《哈雷年鉴》发表的不少文章上毫不犹豫地签署自己的名字。但是，思想和行动相结合，一方面还没有被充分地意识到，另一方面还没有深入到国民之中”
。这时，他已经超越了青年德意志派只停留在笔尖上的自由和民主，更加认可青年黑格尔派的政治主张，希望能够将行动和理论统一起来，建立资产阶级自由主义的统一国家。
恩格斯过去一直通过文艺作品表现自己的自由主张，将对现存制度的批判融入现实生活中来，充满了浪漫主义和自由主义色彩，但当现实的批判变成政治主张的宣告后，青年德意志派已经无法满足他的战斗需求了。他需要更加激烈和鲜明的理论思潮的支持，黑格尔庞大的理论体系俘获了他。
在不来梅，白尔尼、谷兹科、卢格、甘斯、施特劳斯和黑格尔等这些文学家和理论家的作品出现在了恩格斯的书桌上和文章里。青年德意志派和青年黑格尔派这两个特征相悖的思想浪潮席卷了恩格斯的脑海，最终，恩格斯选择了政治激进、主张明确的青年黑格尔派，期望能够从理论转向行动，建立自由主义的资产阶级国家。