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典出《宋史·李全传》。
宝庆三年二月，杨氏使人行成于夏全曰：“将军非山东归附那？狐死兔泣，李氏灭，夏氏宁独存？愿将军垂盼。”
南宋时期，山东一带处于金兵控制之下，老百姓不堪忍受金兵的压迫，纷纷起兵抗金。杨安儿、李全等领导的几支红袄军，是规模较大的起义军队。
起义军队遭到金军的残酷镇压，杨安儿不幸牺牲。杨安儿的妹妹杨妙真（号称四娘子），率领起义部队转战各地，继续斗争。杨妙真善骑射，自称梨花枪天下无敌手。在红袄军中被称为“姑姑”。后来，杨妙真的起义军与李全的起义军在磨旗山（今山东莒县东南的马山）会合，杨妙真与李全结为夫妻。1218年，他们投归宋朝，部队驻扎在楚州（今江苏省淮安县）一带，继续从事抗金斗争。1227年，他们被南下的金兵包围，战斗失败后投降金军。
1227年，宋朝派太尉夏全率领兵马攻打楚州，李全处境十分危急。杨妙真心想，夏全原先也是山东起义军的将领，可以对他做一番争取工作，于是派人对夏全说：“夏将军不也是从山东率众归附宋朝的吗？可是现在您却带兵攻打我们。狐狸和兔子都是同类，如果狐狸死了，那么兔子就会悲伤哭泣；如果把李全消灭了，难道唯独您能够生存下去吗？希望我们之间不要相互残杀。”夏全终于被说服了。
成语“兔死狐悲”即由此演变而来。意思是，兔子死了，狐狸感到悲伤。比喻因同类死亡而感到悲戚。用于贬义。亦称“狐死兔悲”“狐死兔泣”。