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当王琳趾高气扬，率兵船东下，进攻陈朝的时候，鲜卑北齐也派出1万步兵和2000铁骑来援助王琳。陈境内的军民一片恐慌，而那些地方豪强更想趁乱而起……
当时，陈文帝下令征召南川的军队一起来抵抗王琳的进攻。江州刺史周迪、高州刺史黄法氍率领水军将要赴敌。而地方军阀熊昙朗却占据了豫章城池，排开军舰，堵塞周迪等人的进军路线。
豫章城，即南昌古城。南昌位于鄱阳湖与赣江交汇处，是整个江西地区的地理要冲和行政重心，为赣江上最重要的城市，华东大埠，自古富庶。南昌历史上一度称豫章，南昌城也是豫章郡、豫章国的治所所在。
南昌是一座悠久的历史文化名城。南昌境内的安义曾出土过50万年前的旧石器。
早在5000多年前，就已有人在此生产生活。至3000年前的南昌当时的土著居民有“三苗”之称，三苗为炎帝神农氏后裔。三苗时期南昌北至艾溪湖，南至青云谱，这一弧形地带形成了古代南昌居民的聚集区。
《禹贡》属扬州地。春秋属吴。战国属楚。南昌地处吴、楚交界，吴楚相争多在于此。《左传》记载：昭公七年（前553），楚令尹子荡伐吴师于豫章。战国时期，南昌先民已掌握熔铁、铸铁技术和使用耐火材料等先进工艺。
古代典籍中将南昌城称为豫章城，如应劭《汉官仪》：“豫章城之南门，曰松阳门，门有樟树，高五丈五尺，大二十五围，枝叶扶疏，垂荫数亩。”豫章亦为传说中异木名。高千丈，围百尺。斫之可占九州吉凶。《神异经·东荒经》中说：“东方荒外有豫章焉，此树主九州。其高千丈，围百尺，本上三百丈，本如有条枝，敷张如帐，上有玄狐黑猿。枝主一州南北并列，面向西南，有九力士操斧伐之，以占九州吉凶。斫之复生，其州有福；创者州伯有病；积岁不复者，其州灭亡。”
两晋及南朝时为豫章郡、豫章国。这一时期，伴随着中原文化南渡，南昌城得到了很大发展，逐渐成为中国古代版图上的重要城市。
南昌的气候，冬季多偏北风，夏季多偏南风。市内热量丰富、雨水充沛，光照充足，农作物生长旺季，雨水和光照较好，为农业生产提供了有利气象条件，素有鱼米之乡的美誉。南昌赣菜口味以鲜辣为主，《后汉书》中的《豫章记》称江西“嘉蔬精稻，擅味八方”。赣菜主食为米饭，肉食品有猪、牛、鱼、鸡、鸭、鹅等。蔬菜种类繁多，食油有菜油、茶油等植物油，亦食猪板油。调味以食盐、酱油为主，兼用辣椒、醋、糖、桂皮等。农村有冬至日酿米酒、晒冬粉、杀猪腌肉，冬至后晒干鱼、腌鸡、制板鸭等习惯。南昌特色小吃流行于南昌及周边地区的小吃主要有：油炸小品、白糖糕、糖画、豫章酥鸭、李渡酒、鄱阳湖银鱼、石头街麻花、瓦罐汤和拌粉、牛舌头、金线吊葫芦、芥菜团子、酿冬瓜圈、家乡锅巴、大回饼、木瓜凉粉、伊府面、吊楼烧饼、状元糕、如意糕、麻辣烫、南昌米粉、军山湖大闸蟹、葛粉、麻辣藕片、万寿宫马打滚、万寿宫糊羹、风味烤卤、鄱阳湖狮子头、三杯脚鱼、竹筒粉蒸肠、藜蒿炒腊肉。
南昌地处长江以南，中国华东地区、江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸。全境以鄱阳湖平原为主，东南相对平坦，西北为丘陵；全境山、丘、岗、平原相间，东南相对平坦，西北丘陵起伏，水网密布，湖泊众多。
南昌不仅是江西省的政治、经济、文化、科教和交通中心，而且，自古以来就有“粤户闽庭，吴头楚尾”，被誉为“襟三江而带五湖，控蛮荆而引瓯越”之地，南昌水陆交通发达，形势险要，具有军事战略地位。
正是南昌城（豫章郡）有如此重要的军事战略地位，熊昙朗占据豫章城，割据一方，对抗陈朝廷，鱼肉百姓，为所欲为。他早先就与王琳勾结，杀了陈朝大将周文育，导致染病的陈武帝因悲痛过度而病逝。现在，为了策应王琳大军对陈朝的攻击，竟然排开船舰，堵塞通道，阻止陈朝将领周迪、周敷、黄法氍等人率部开赴前沿赴敌。
对于熊昙朗的这种霸道行为，周迪、周敷、黄法氍等人非常愤怒！于是，周迪、黄法氍他们与周敷一起，把熊昙朗的城池包围起来……
提起这个熊昙朗，恨的令人牙帮子都疼！
此人放荡不羁，体力过人，容貌却生得非常壮美。据《南史》载：由于熊昙朗家世代为豫章南昌郡的显姓，趁侯景之乱，他聚集年轻人占据丰城县，立栅建营。凶暴狡猾之人和强夺盗窃之徒大多归附他。
这个丰城县，隶属江西省宜春市，位于江西省中部、赣江中下游，鄱阳湖盆地南端，东汉献帝建安年间属豫章郡南昌县管辖。
丰城于东汉建安十五年（210）置县，时名富城县。晋太康元年（280），因原治“城郭未竣，人口未集”，移治丰水西（今荣塘墟），改名丰城县，属豫章郡。传说晋永平（291）年间，丰城县治曾有“紫气冲斗牛星”，县令雷焕挖狱基得春秋干将、莫邪雌雄宝剑。因此，丰城别名“剑邑”“剑城”。
丰城地势南高北低，由西南向东北逐渐倾斜，中部相对低平，赣江蜿蜒其间，形成河谷冲积平原，西北和东南地形起伏，为丘陵地区。气候温和，四季分明，雨量充沛，光照充足，霜期较短，生长期长。有利于谷物、油料、棉花、蔬菜的种植。农业、手工业和商业都比较兴盛。
南朝梁武帝大同二年（536），以县大难治，因割县之东境，分立广丰、新安二县，别隶抚州总管府巴山郡。
熊昙朗趁梁朝廷多灾多难，官府无力控制，他便聚集奸猾之人，打造兵器，占据县城，盘剥民众，横行一方。
当年，梁元帝萧绎为笼络熊昙朗，任命他为巴山太守。西魏攻陷江陵，杀了梁元帝，熊昙朗自恃兵力强盛，更加无法无天，横行乡里，劫掠邻县，把居民捆起来，令家属出钱来赎人。当地村民称他是山谷之中最大的祸患。
当侯瑱在豫章镇守时，熊昙朗表面上表示服从，暗地里打算图谋侯瑱。在他的挑拨和主谋下，侯平背叛侯瑱，使侯瑱进退无路。待到侯瑱兵败逃跑时，熊昙朗趁机掠获了侯瑱的很多马匹、器械和女子。
后来，萧勃起兵反叛梁朝，越过大庾岭，令欧阳頠为前军。熊昙朗欺骗欧阳頠一同去巴山袭击黄法氍。但背地里又去报告黄法氍，希望联合打败欧阳頠，相约说：“事情成功后，给我马匹器械。”
到出兵时，熊昙朗与欧阳頠分兵而进，成掎角之势。他又欺骗欧阳頠说：“余孝顷打算突袭我，要分出奇兵留下，马匹器械太少，恐怕不够用。”欧阳頠给熊昙朗送去300件铠甲，以援助他。等到欧阳頠率军抵达城下，即将开战之时，熊昙朗假装败退，黄法氍率军追击。欧阳頠失去熊昙朗的援兵，仓皇退败。熊昙朗趁机夺取了欧阳頠的马匹器械后，逃跑了。
巴山陈定也拥兵立寨。熊昙朗假装把女儿许配给陈定的儿子为妻。对陈定说：“周迪、余孝顷都不希望这桩婚事能成，你必须派精兵来迎娶。”
陈定派精锐的披甲将士300人和土豪20人去迎亲，熊昙朗却把他们捉起来，缴了他们的马匹武器，全部要论价赎回。能昙朗就此大赚了一笔。
梁绍泰二年（556），梁敬帝为了安定境内豪强，破例任命熊昙朗为游骑将军。不久任持节、飙猛将军、桂州刺史，兼丰城令。历任宜新、豫章二郡太守。王琳派李孝钦等人跟随余孝顷在临川攻打周迪，熊昙朗率所领人马赴援。梁敬帝任命熊昙朗为持节、通直散骑常侍、宁远将军，封为永化县侯，封邑1000户，送给一部鼓吹。又因为抵御王琳之功，被任命为平西将军、开府仪同三司，其他职务不变。
当初，周迪虽然平定余孝顷，但是余孝顷之子余公飏、弟弟余孝劢仍在南方作乱。永定二年（558）十月，陈武帝派周文育、周迪、黄法氍前去讨伐，豫章内史熊昙朗也出兵相助。次年（永定三年），周文育命吴明彻率水军为周迪运粮，自己率军入象牙江，驻扎在金口。余公飏诈降，想趁机抓住周文育，被周文育察觉。周文育将余公飏囚送建康，然后由陆路进据三陂。
周文育驻军三陂的时候，有流星坠下地来，响声如雷，地陷下一丈见方，当中有碎炭几斗。又军镇中忽然听见小孩子的啼哭声，全镇都大惊，细听哭声来自地下，军队挖掘之后，找到一具棺材，长三尺，周文育很感厌恶。
这时，王琳派曹庆救援余孝劢。曹庆命常众爱抵抗周文育。王琳率兵击败周迪、吴明彻。周文育听闻周迪兵败，退守金口。
熊昙朗见陈军兵败，便想谋害周文育，投降王琳的部将常众爱。周文育的监军孙白象觉察此事，便建议周文育先下手除掉熊昙朗。周文育却道：“我们自己的兵马少，来助战的军队多，如果杀了熊昙朗，会引起客军惊慌，这对我们很不利。我们不如推心置腹的安抚他们。”早先，周迪被打败，弃船逃走，不知下落。这时，音信全无的周迪送来一封书信。周文育收到周迪送来的信以后，大喜，就单身一人，拿着周迪的信，去到熊昙朗的军营，给熊昙朗看。以商量与熊昙朗一起出兵，攻击余孝劢所部。
熊昙朗正愁没有机会杀了周文育，投靠常众爱。见周文育单身赴营，连忙布置刀斧手隐藏在帘后。周文育坐定后，熊昙朗假言几句，突然一声呼喝，众刀斧手围上就一阵乱砍，周文育回身不及，当场殒命。
熊昙朗把周文育的头割下来，拿去号令并威胁周文育的军队。熊昙朗将陆山才等人囚禁起来，跟着他去投靠王琳的部将常众爱。尚未到达，侯安都在宫亭湖打败王琳的将领常众爱，陆山才得以返回，任贞威将军、新安太守。陆山才是周文育的长史，周文育出镇南豫州，有关政事的上书、奏、疏之类文书，全部委托陆山才办理。周文育向南讨伐，打败萧勃、生擒欧阳頠，计谋筹划多出自陆山才。周文育向西征伐王琳时，留下陆山才代理江州事务，又镇守豫章。周文育和侯安都在沌口战败，余孝顷从新林进犯豫章，陆山才收拢剩下的人马，依附周迪。活捉了余孝顷、李孝钦等人，陆山才把他们从都阳的乐安岭送到京师。
熊昙朗杀害了周文育，占据新淦县，环江立城。新淦以县有淦山淦水得名。隶属于江西省吉安市，位于江西省中部，是吉安市的“北大门”。地势由东南向西北呈蹊径状倾斜。县境北部、西部以平原为主，东部、南部和中部以山地、丘陵和低岗为主。
陈武帝听到周文育遇害的消息后，痛心疾首！即日为他举行哀礼，追赠为侍中、司空，谥为忠愍。
周文育是最早跟随陈霸先南征北战的左臂右膀，为陈朝的开国立下了汗马功劳！周文育原名项猛奴，新安寿昌县（今浙江建德）人，年幼时父亲去世，家中贫苦，但是精通水性，11岁便能来回游数里，跳五六尺高。
后来，义兴的周荟出任寿昌浦口戍主，途中遇到周文育，对他很好奇，便召他来问话。周文育道：“母亲年迈，家中贫困，哥哥姐姐都已长大，家里受困于赋税和徭役。”周荟很可怜他，便跟他回家，在征得其母同意后，将他收为养子。
周荟任职期满后，带着周文育返回建康（今江苏南京），并请太子詹事周舍为他起名。周舍便给他起名文育，字景德。周荟还让侄子周弘让教周文育读书写字。周文育对周弘让所教的诗文不感兴趣，道：“谁学这些东西，谋取富贵只有依靠大槊。”周弘让认为他很有志向，便教他骑射功夫。
再后来，周荟被陈庆之任命为前军军主，前往新蔡悬瓠慰劳白水蛮。蛮人打算抓住周荟后，归附北魏。结果事情泄露，周荟和周文育领兵抗拒。当时蛮人众多，战况激烈，一天之内大战数十回。周文育在前面冲锋陷阵，勇冠全军。周荟不幸战死在阵地上，周文育勇猛无畏地拼死抢回他的尸体。蛮人吓得倒退数里，都不敢进逼周文育。
直到夜幕降临，双方各自领兵离去。周文育身受重伤，向陈庆之请求送周荟回乡安葬。陈庆之很欣赏周文育的节操，厚加馈赠，派兵送他回乡。周文育将周荟安葬后，随南江督护卢安兴征战俚僚，因功被封为南海县（今广东番禺）县令。
卢安兴病死后，周文育先后尊其子卢子雄、卢子略为主。梁武帝大同八年（542），因卢子雄被冤死，周文育随卢子略攻打广州府。当时，陈霸先担任高要太守，得知此事后，便率兵救援广州府，生擒周文育与杜僧明。陈霸先见他们义薄云天，武艺高强，便把他们释放，让他们统率兵马。
后来，监州王劢让周文育担任长流参军，很得信任。当王劢被人替换时，周文育打算和王劢一起去，到大庾岭，拜访占卜的人，卜者说：“您去北方不过当令、长一类的小官，到南方却可以为公侯。”周文育说：“有足够的钱财就行了，哪个还奢望当公侯。”卜者又说：“您过一会儿应该能突然得到银子2000两，如果不相信，凭此事验证。”
当晚，他们住在旅馆里，有一个商人要和周文育赌博，周文育赢了，得到2000两银子。第二天天亮时，周文育向王劢辞别，王劢问其缘故，他告知占卜之事，王劢于是让他去了。
陈霸先住在高要，听说周文育又回来了，大喜，派人迎接他，重重赏赐，分出一部分人马交给他。
陈霸先征讨侯景时，周文育和杜僧明为前军。他们战胜了兰裕，救援欧阳頠，都立有战功。陈霸先在南野与蔡路养交战，周文育被蔡路养所围困时，四面敌军重重包围，利箭飞石有如雨下，他所骑的马被射死。周文育便用右手和敌人搏斗，左手解开马鞍，突围而出。他和杜僧明等相遇后，合力又齐头并进，大败敌军蔡路养。陈霸先上表请求任命周文育为府司马。
当时，高州刺史李迁仕占据大皋，命杜平虏在
石用鱼梁筑城。陈霸先派周文育出击，杜平虏弃城而逃跑，周文育占领了该城。李迁仕得知杜平虏战败后，将老弱残兵留在大皋，全部挑选精兵亲自率领来攻打周文育。李迁仕的军锋锐势很盛，周文育的军士害怕了。周文育出战，李迁仕稍稍后退，两军正相持不下，恰好陈霸先命杜僧明来援，打败李迁仕的水军，李迁仕的部队溃逃，不敢经过大皋，直接逃向新淦。周文育因功，被梁湘东王萧绎（后即位为梁元帝）封为假节、雄信将军、义州刺史。
不久，李迁仕又与刘孝尚一起抵抗陈霸先，陈霸先命周文育、杜僧明、徐度、杜棱在白口筑城抗敌。周文育多次出战李迁仕，终于生擒李迁仕。
陈霸先从南康出发，命周文育领兵开通江路。周文育击退侯景部将王伯丑，占据豫章（今江西南昌），因功封为游骑将军、员外散骑常侍、东迁县侯。陈霸先到达白茅湾（今江西九江东北），命杜僧明与周文育为前锋，扫平南陵（今安徽南陵）、鹊头（今安徽铜陵）等城。到姑孰（今安徽当涂）后，周文育击破侯景部将侯子鉴。侯景之乱平定后，周文育被封为通直散骑常侍、信义太守，改封南移县侯。此后，周文育又历任南丹阳太守、兰陵太守、晋陵太守、智武将军、散骑常侍。
王僧辩屈服于鲜卑族北齐的威胁，迎立北齐的傀儡萧渊明回梁朝做皇帝，置华夏唯一正统的汉政权于名存实亡之境地。陈霸先为民族大义，起兵京口之前，先召侯安都、周文育、徐度、杜棱商议。陈霸先率兵出动后，人们以为陈霸先是要去抵御北齐，没有引起怀疑，而知道真相的只有周文育等四人。
不久，陈霸先诛杀王僧辩，命周文育与侄子陈蒨会师吴兴，围困杜龛（王僧辩女婿）。杜龛部将杜泰投降，杜龛被杀。周文育又渡江袭击会稽太守张彪。后来，陈蒨被张彪偷袭，周文育的军队正驻扎在城北的香岩寺。陈蒨便连夜跑到周文育处，张彪随即赶到。周文育苦战一场，终于消灭了张彪。
周文育奉命讨伐侯瑱，袭击湓城，并被加封为都督南豫州诸军事、武威将军、南豫州刺史。周文育尚未攻下湓城，便因徐嗣徽引北齐军入侵而被召回京。当时，徐嗣徽的战舰从青墩（今安徽当涂西南）一直排到七几（今安徽芜湖西北），切断周文育的退路。
当晚，周文育的军队大声喊叫着出发，徐嗣徽等人无法制止他们。天亮时，周文育反攻徐嗣徽，徐嗣徽部将鲍砰独乘小船殿后抵挡。周文育也乘坐一艘单舴艋作战，跳进鲍砰的小舰中，斩杀鲍砰，并牵着这条小舰回去，敌众大惊失色。徐嗣徽慌忙将船留在芜湖，改由丹阳陆路进攻。当时，陈霸先正在白城（今方山北）抵挡徐嗣徽，恰好周文育赶到，与其会合。
两军交战前，忽起大风，陈霸先说：“兵法说，箭不逆风。”周文育说：“事态紧急了，当立即决战，何必用古法。”说罢提槊上马，率兵进军。这时，风向也发生转变，徐嗣徽大败，退据莫府山。周文育也将军队转移和敌军对峙。多次作战，周文育的战功最大，晋封周文育为平西将军，晋爵寿昌县公，赐鼓吹一部。
当广州刺史萧勃举兵反对陈霸先，领兵越过南岭时，朝廷诏令周文育总督众军讨伐。这时新吴洞主余孝顷起兵回应萧勃，派他的弟弟余孝劢镇守郡城，余孝顷出兵豫章，占据石头。萧勃派其子萧孜与余孝顷会合，又派欧阳頠驻守苦竹滩，傅泰据守土庶口城，以对抗梁朝官军。当时官军船少，余孝顷有舴艋小舟300艘，战舰100多艘在上牢的地方，周文育派军主将焦僧度、羊柬带军队秘密地前往偷袭，夺取他们的全部船舰，仍回豫章设水栅固守。陈军粮草用尽，都打算退兵。周文育不肯，写信给临川内史周迪，陈说利害，并与他结为兄弟。周迪大喜，答应馈送粮草。周文育于是用旧船将老弱运走，沿江而下，烧毁在豫章所建起来的栅垒，佯装退兵。余孝顷望见以后，信以为真，因此毫不戒备。周文育则又由小路日夜兼程，一夜抵达并占据芊韶（今江西丰城东北）。
当时，芊韶上游有欧阳頠、萧孜，下游则有傅泰、余孝顷，周文育占据当中，筑城垒大宴将士，贼众大惊。欧阳頠退入泥溪（今江西新干西南），建城垒自防。周文育派严威将军周铁武和长史陆山才袭击欧阳頠，被严威将军周铁虎擒获。周文育却大举陈设兵马甲仗，和欧阳頠一起乘着船饮宴，在傅泰据守的城下巡游，并进而攻打傅泰，攻下城池，活捉了傅泰。
萧勃在南康得知欧阳頠等兵败，非常害怕，引起军中惊慌。不久，萧勃被部将谭世远斩杀。谭世远准备归降，却被人杀害，谭世远的属下夏侯明彻持萧勃首级出降。萧孜、余孝顷仍占领着石头城，陈霸先派侯安都去协助周文育进攻，周文育又在侯安都的协助下击败萧孜、余孝顷。萧孜投降了周文育，余孝顷退守新吴。广州平定后，周文育回师豫章，因功被封为镇南将军、开府仪同三司、江州刺史。
王琳拥重兵占据长江上游，梁敬帝诏令侯安都为西道都督，周文育为南道都督，于武昌会合。在沌口和王琳作战时，周文育、侯安都、周铁虎等将领被王琳捉住了。王琳用长链将他们锁住，命亲信宦官王子晋看守。王琳出屯白水浦（今九江西），侯安都趁机向王子晋许以厚赂。王子晋便在晚上以乘船钓鱼为名，将周文育、侯安都、徐敬成等人送上岸。周文育等人回朝向皇帝陈霸先请罪（陈霸先此时已受禅称帝）。陈霸先将他们赦免，官复原职。不久，周文育被任命为使持节、散骑常侍、镇南将军、开府仪同三司、寿昌县公。
当周迪打败余孝顷后，余孝顷的儿子余公飏、弟弟余孝劢仍占据旧栅垒，在南面捣乱，陈霸先又派周文育和周迪、黄法氍等前往征讨。豫章内史熊昙朗也带领部众前来会合。
谁也没有想到，征战千里，战功卓著的周文育，竟然被一个流氓似的地痞豪强熊昙朗所杀，真令人惋惜至极！
陈武帝伤心、悲痛之情，难以言表，当即下诏，追擒熊昙朗这个乱臣贼子。陈武帝自此一病不起，以致猝然驾崩！
陈文帝即位后，王琳在鲜卑族北齐、北周的支持下，率大军顺江东下，向新生的陈朝发起毁灭似的进攻。
陈文帝征召南川的部队，阻击敌军。江州刺史周迪、高州刺史黄法氍立即率部出征。可是，这个猖狂的熊昙朗与王琳勾结，以为陈朝大势已去，竟然占据城池，排列战舰，阻断道路。
周迪、周敷等人愤怒至极，和黄法氍一起，带领南中军队，筑城围住熊昙朗，隔断他与王琳的信使往来。
熊昙朗没有想到军威盛大的王琳竟然惨败而逃。熊昙朗的党羽和部众人心涣散。周迪、黄法氍率军乘势攻下了豫章城，俘虏男女人口1万多人。熊昙朗兵败而逃，躲藏于村庄之中。村民把他杀了，将熊昙朗的首级，传送到建康京师，悬挂在朱雀观。熊昙朗的家族全部拘捕，不论长幼，全部斩杀，弃尸街头。
命运往往就是这样，冥冥之中，似乎有着天意！周文育因为得到周迪的书信，才去找熊昙朗求援军，因而被熊昙朗所害；最终，周迪率部围攻熊昙朗，收捕并斩杀熊昙朗全家，也算为陈朝开国功臣周文育将军报了血仇！
天嘉二年（561），陈文帝诏令，将周文育配祭于陈武帝的享庙中。周文育的儿子周宝安继承了周文育的封号。周文育本族的族兄周景曜，因为周文育而官至新安太守。
熊昙朗的首级被传送到建康，他的家族全部被斩。守在鲁山（今湖北省武汉市汉水南岸）的齐军为之胆寒，弃城逃跑了。
陈文帝下诏，派南豫州刺史程灵洗去守卫该城。当时王琳的前军先锋东下，程灵洗在南陵打垮了他们，俘虏了王琳的兵卒，并且缴获青龙船舰10余艘。因有战功被任命为持节、都督南豫州缘江诸军事、信武将军、南豫州刺史。后来，侯瑱等军将在栅口打败了王琳，程灵洗乘胜追逐王琳和北齐之败敌，进据鲁山（今湖北省武汉市汉水南岸）；陈文帝天嘉元年（560）三月戊午初七日，天子征召他为左卫将军，其余封赏仍旧。
随后，陈文帝分遣使者，携带玺书，抚慰四方。诏曰：“自丧乱以来，已有十多年了，国家的编户散失，万户剩不了一户，从中原来的百姓，已所剩无几。近来骚乱接连发生，赋税繁多，况且兴师北伐以来，日费千金，国库亏空，入不敷出。近来所置办的军用物资，本来是用来充实军备的，现在元凶已经铲除，天下已经安宁，刀兵入库，如释重负，思量让百姓享受轻徭薄赋的生活，今年的军粮一概减少三分之一。由尚书省向各地颁发，以表朕哀怜之心。地方长官明加劝耕，务必以农桑为急务，让老百姓过着饱食嬉游、天真自然的日子，就在今日。”
王琳败逃北齐后，他的御史中丞刘仲威带着萧庄投奔到历阳，又把他送到寿阳。王琳与萧庄一同拜见北齐皇帝。齐孝昭帝派王琳到合肥，纠集旧部，再图进取。
王琳修理战船，分派人去招募淮南民众。陈朝的合州刺史裴景晖，是王琳的哥哥王珉的女婿，请求用自己私人下属为齐军做内应。齐孝昭帝委派王琳和行台左丞卢潜率兵前去接应。王琳迟疑不决，裴景晖怕事情泄露，就投奔了北齐。
萧庄是一个悲剧性的人物，也是历史的一颗弃子。他的父亲萧方等被祖父湘东王萧绎所嫌弃，萧方等战死后，萧绎称帝（是为梁元帝）后，追谥其子萧方等为武烈世子，封孙子萧庄为永嘉王。可是，不久，西魏攻陷江陵，杀了梁元帝萧绎，萧庄当时年仅7岁，逃匿于民家之中。之后，被王琳发现，将萧庄护送回到建康（今江苏南京）。承圣四年（555），萧庄的九叔萧方智正式登基称帝，史为梁敬帝。将萧庄作为人质送往北齐。
陈霸先受禅为帝，建立南朝陈政权后，王琳等人请求北齐送还萧庄。在北齐皇帝的支持下，王琳拥立萧庄为帝，年号天启，设置百官。北齐皇帝诏任王琳总管“梁朝”的军国大事，其势力范围在长江中上游地区。王琳和萧庄积极充当北齐鲜卑势力的爪牙，与华夏唯一正统的、独立自主的汉政权——陈王朝为敌，持续交战。当王琳听闻陈霸先病逝后，立即率大军攻打陈朝。北齐也派步兵1万、铁骑2000前来为王琳助战。没料到，王琳竟然被陈朝大都督侯瑱率军击溃，兵败逃回北齐。最后，萧庄在邺城怨愤而终。
北齐孝昭帝赐王琳印封文书，让他镇守寿阳，准许他部下将帅还都跟从他，任王琳为骠骑大将军、开府仪同三司、扬州刺史，封他为会稽郡公。又增发他军饷，还赐给他一班铙吹乐器。
王琳水陆军严阵以待，准备待机而动。这时陈朝与北齐修好外交关系。因此，北齐皇帝令王琳暂时不动，以后再做打算。